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特別提示：
1、公司《限制性股票激勵計畫（草案）》預留部分第一個解鎖期解鎖條件已經成就；
2、本次解鎖的股權激勵對象共3名， 解鎖的限制性股票數量為28.80萬股， 占目前公司總股本比例為0.0555%。
3、本次解鎖的限制性股票在相關部門辦理完解鎖手續後、上市流通前， 公司將發佈相關提示性公告， 敬請投資者注意。
華帝股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年12月25日召開第六屆董事會第十七次會議及第六屆監事會第十六次會議，
一、限制性股票激勵計畫簡述及履行的相關審批程式
1、2016年4月15日， 公司召開第六屆董事會第一次會議及第六屆監事會第一次會議， 審議通過了《華帝股份有限公司限制性股票激勵計畫（草案）及其摘要》（以下簡稱“激勵計畫”）、《華帝股份有限公司限制性股票激勵計畫實施考核管理辦法》等議案， 公司激勵計畫主要內容如下：
（1）標的股票種類：激勵計畫擬授予激勵對象的標的股票為公司普通股A股股票。
（3）股票數量及激勵對象：激勵計畫擬授予的限制性股票數量為485萬股。 其中， ①激勵計畫首次授予440萬股， 涉及的激勵物件共計18人，
激勵物件人員名單及分配情況如下：
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注：付韶春先生于2017年8月4日辭去公司副總裁職務， 辭去職務後， 付韶春先生仍在公司任職。
（4）授予日期：①首次授予部分限制性股票授予日為2016年5月26日；②預留部分授予日為2016年10月28日。
（5）授予價格：①首次授予部分限制性股票授予價格為每股9.02元（調整前）；②預留部分授予價格為每股12.80元。
（6）對限制性股票鎖定期安排的說明
本激勵計畫有效期為自限制性股票首次授予日起計算， 最長不超過5年。
本激勵計畫授予的限制性股票自授予之日起12個月內為鎖定期。
①首次授予限制性股票的解鎖安排如下表所示：
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②預留部分限制性股票的解鎖安排如下表所示：
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（7）解鎖業績考核要求
首次授予及預留部分限制性股票解鎖期業績考核如下：
①公司業績考核要求
本激勵計畫授予的限制性股票， 在解鎖期的3個會計年度中， 分年度進行績效考核並解鎖， 以達到績效考核目標作為激勵物件的解鎖條件。
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以上“淨利潤”指歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤。
限制性股票鎖定期內， 歸屬于上市公司股東的淨利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水準且不得為負。
由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。 若解鎖條件未達成， 則公司按照本激勵計畫， 以激勵物件授予價格回購限制性股票並註銷。
②激勵物件層面考核要求
根據公司制定的考核辦法， 根據個人的績效考評評價指標確定考評結果(S)， 原則上績效評價結果劃分為優秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四個檔次。 考核評價表適用於考核物件。
考核評價表
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個人當年實際解鎖額度＝標準係數×個人當年計畫解鎖額度。
根據《華帝股份有限公司限制性股票激勵計畫實施考核管理辦法》， 各解鎖期內不能解鎖的限制性股票由公司回購註銷。
2、2016年5月13日公司召開2015年度股東大會， 審議通過了《華帝股份有限公司限制性股票激勵計畫（草案）及其摘要》、《華帝股份有限公司限制性股票激勵計畫實施考核管理辦法》等議案。
3、2016年5月25日， 公司實施了2015年度權益分派， 以 2015年度末總股本358,861,302股為基數， 向全體股東每10股派發現金紅利4.00元（含稅）。 根據《公司限制性股票激勵計畫（草案）》， 公司本次權益分派實施後， 需對公司限制性股票首次授予價格作相應調整。
2016年5月26日， 公司召開第六屆董事會第三次會議， 審議通過了《關於調整限制性股票激勵計畫相關事項的議案》及《關於向激勵物件授予限制性股票的議案》，同意經2015年度權益分派後，公司限制性股票激勵計畫首次授予價格由9.02元/股調整為8.62元/股；另外，由於公司原激勵物件朱霆因個人原因自願放棄認購公司擬向其授予的全部共計8 萬股限制性股票，同意首次授予物件由18人調整為17人，首次授予限制性股票總數由440萬股調整為432萬股；同意確定2016年5月26日為首次授予限制性股票的授予日。首次授予限制性股票於2016年9月7日上市。
4、2016年10月28日，公司分別召開第六屆董事會第七次會議和第六屆監事會第七次會議審議並通過了《關於向激勵物件授予預留限制性股票的議案》，授予3名激勵對象45萬股預留限制性股票，授予價格為12.80元/股，同意確定2016年10月28日為預留部分限制性股票的授予日。預留部分限制性股票於2016年12月30日上市。
5、2016年12月16日，公司分別召開第六屆董事會第八次會議和第六屆監事會第八次會議審議並通過了《關於回購登出部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見，確定上述事項均符合相關法律、法規的規定，監事會對公司回購的激勵物件名單和數量分別進行了核查。原激勵物件彭輝因個人原因已離職，不具備本次限制性股票激勵計畫激勵對象資格。公司對其已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計 3 萬股進行回購註銷處理，已於2017年2月24日回購註銷完畢。因此，首次授予物件由17人調整為16人，首次授予限制性股票總數由432萬股調整為429萬股。
6、2017年6月2日，公司第六屆董事會第十一次會議審議並通過了《關於限制性股票激勵計畫首次授予部分第一個解鎖期可解鎖的議案》，董事會認為公司限制性股票激勵計畫首次授予部分第一個解鎖期解鎖條件已滿足。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵物件解鎖的主體資格合法有效。同日，公司召開第六屆監事會第十次會議，監事會對解鎖的激勵對象名單進行了核查。
7、2017年6月9日，公司實施了2016年度權益分派，公司以2017年4月25日公司總股本363,601,302.00股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利3.00元（含稅），同時以資本公積向全體股東每10股轉增6股。因此，經2016年度權益分派後，公司首次授予限制性股票總數由432萬股調整為686.40萬股，預留部分限制性股票總數由45萬股調整為72萬股。
8、2017年9月11日，公司限制性股票激勵計畫首次授予部分第一個解鎖期完成解鎖，本次解鎖涉及股權激勵物件共16名，解鎖的限制性股票數量為274.56萬股。
三、激勵計畫預留部分第一個解鎖期解鎖條件成就情況
（一）鎖定期已滿
根據《限制性股票激勵計畫（草案）》，激勵對象獲授限制性股票之日起1年內為鎖定期。第一次解鎖期為自授予日起滿12個月後的首個交易日起至授予日起24個月內的最後一個交易日止，解鎖數量為獲授限制性股票總數的40%。公司限制性股票預留部分確定的授予日為2016年10月28日，預留部分限制性股票鎖定期已屆滿。
（二）限制性股票的解鎖條件成就說明
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綜上所述，董事會認為公司限制性股票激勵計畫預留部分第一個解鎖期解鎖條件已滿足，根據2015年度股東大會對董事會的相關授權，同意公司按照激勵計畫的相關規定辦理限制性股票預留部分第一個解鎖期的相關解鎖事宜。本次實施的股權激勵計畫與已披露的股權激勵計畫不存在差異的情況。
四、本次可解鎖限制性股票的激勵對象及可解鎖的限制性股票數量
本次解鎖的股權激勵對象共3名，解鎖的限制性股票數量為28.80萬股，占目前公司總股本比例為0.0555%，具體情況如下：
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注：以上股份數已經公司2016年度權益分派調整。
五、董事會薪酬及考核委員會關於對公司限制性股票激勵計畫預留部分激勵物件第一個解鎖期解鎖的核查意見
本次可解鎖激勵物件資格符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵備忘錄1-3號》及公司《限制性股票激勵計畫（草案）》等的相關規定，在考核年度內均考核達標，且符合其他解鎖條件，可解鎖的激勵物件的資格合法、有效。
六、獨立董事意見
1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》以及公司《限制性股票激勵計畫（草案）》（以下簡稱“激勵計畫”）等法律法規規定的實施股權激勵計畫的情形，公司具備實施股權激勵計畫的主體資格，未發生激勵計畫中規定的不得解鎖的情形；
2、獨立董事對激勵物件名單進行了核查，認為本次可解鎖的激勵物件已滿足激勵計畫規定的解鎖條件（包括公司整體業績條件與激勵物件個人績效考核條件等），其作為公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；
3、公司激勵計畫對各激勵對象限制性股票的解鎖安排（包括鎖定期限、解鎖條件等事項）未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益；
4、本次解鎖有利於加強公司與激勵物件之間的緊密聯繫，強化共同持續發展的理念，激勵長期價值的創造，有利於促進公司的長期穩定發展。
綜上所述，我們同意公司3名激勵物件相應的限制性股票在第一個解鎖期內按規定解鎖，同意公司為其辦理相應解鎖手續。
七、監事會核查意見
監事會審核後認為：根據公司《限制性股票激勵計畫（草案）》及《限制性股票激勵計畫實施考核管理辦法》的有關規定，公司限制性股票激勵計畫預留部分第一個解鎖期的解鎖條件已滿足，公司3名激勵物件解鎖資格合法、有效。我們同意公司為3名激勵物件第一個解鎖期的28.80萬股限制性股票辦理解鎖手續。
八、北京市蘭台律師事務所關於華帝股份有限公司限制性股票激勵計畫預留限制性股票第一期解鎖的法律意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日：
1、華帝股份就本次限制性股票解鎖事宜已經按照法律、法規及《股票激勵計畫（草案）》的相關規定履行了現階段必要的程式。
2、華帝股份本次限制性股票解鎖已滿足《股票激勵計畫（草案）》中所規定的解鎖條件。
九、備查文件
1、公司第六屆董事會第十七次會議決議；
2、公司第六屆監事會第十六次會議決議；
3、公司獨立董事關於第六屆董事會第十七次會議相關事項的獨立意見；
4、北京市蘭台律師事務所關於華帝股份有限公司限制性股票激勵計畫預留限制性股票第一期解鎖的法律意見書。
特此公告。
華帝股份有限公司董事會
2017年12月25日
審議通過了《關於調整限制性股票激勵計畫相關事項的議案》及《關於向激勵物件授予限制性股票的議案》，同意經2015年度權益分派後，公司限制性股票激勵計畫首次授予價格由9.02元/股調整為8.62元/股；另外，由於公司原激勵物件朱霆因個人原因自願放棄認購公司擬向其授予的全部共計8 萬股限制性股票，同意首次授予物件由18人調整為17人，首次授予限制性股票總數由440萬股調整為432萬股；同意確定2016年5月26日為首次授予限制性股票的授予日。首次授予限制性股票於2016年9月7日上市。4、2016年10月28日，公司分別召開第六屆董事會第七次會議和第六屆監事會第七次會議審議並通過了《關於向激勵物件授予預留限制性股票的議案》，授予3名激勵對象45萬股預留限制性股票，授予價格為12.80元/股，同意確定2016年10月28日為預留部分限制性股票的授予日。預留部分限制性股票於2016年12月30日上市。
5、2016年12月16日，公司分別召開第六屆董事會第八次會議和第六屆監事會第八次會議審議並通過了《關於回購登出部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見，確定上述事項均符合相關法律、法規的規定，監事會對公司回購的激勵物件名單和數量分別進行了核查。原激勵物件彭輝因個人原因已離職，不具備本次限制性股票激勵計畫激勵對象資格。公司對其已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計 3 萬股進行回購註銷處理，已於2017年2月24日回購註銷完畢。因此，首次授予物件由17人調整為16人，首次授予限制性股票總數由432萬股調整為429萬股。
6、2017年6月2日，公司第六屆董事會第十一次會議審議並通過了《關於限制性股票激勵計畫首次授予部分第一個解鎖期可解鎖的議案》，董事會認為公司限制性股票激勵計畫首次授予部分第一個解鎖期解鎖條件已滿足。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵物件解鎖的主體資格合法有效。同日，公司召開第六屆監事會第十次會議，監事會對解鎖的激勵對象名單進行了核查。
7、2017年6月9日，公司實施了2016年度權益分派，公司以2017年4月25日公司總股本363,601,302.00股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利3.00元（含稅），同時以資本公積向全體股東每10股轉增6股。因此，經2016年度權益分派後，公司首次授予限制性股票總數由432萬股調整為686.40萬股，預留部分限制性股票總數由45萬股調整為72萬股。
8、2017年9月11日，公司限制性股票激勵計畫首次授予部分第一個解鎖期完成解鎖，本次解鎖涉及股權激勵物件共16名，解鎖的限制性股票數量為274.56萬股。
三、激勵計畫預留部分第一個解鎖期解鎖條件成就情況
（一）鎖定期已滿
根據《限制性股票激勵計畫（草案）》，激勵對象獲授限制性股票之日起1年內為鎖定期。第一次解鎖期為自授予日起滿12個月後的首個交易日起至授予日起24個月內的最後一個交易日止，解鎖數量為獲授限制性股票總數的40%。公司限制性股票預留部分確定的授予日為2016年10月28日，預留部分限制性股票鎖定期已屆滿。
（二）限制性股票的解鎖條件成就說明
■
綜上所述，董事會認為公司限制性股票激勵計畫預留部分第一個解鎖期解鎖條件已滿足，根據2015年度股東大會對董事會的相關授權，同意公司按照激勵計畫的相關規定辦理限制性股票預留部分第一個解鎖期的相關解鎖事宜。本次實施的股權激勵計畫與已披露的股權激勵計畫不存在差異的情況。
四、本次可解鎖限制性股票的激勵對象及可解鎖的限制性股票數量
本次解鎖的股權激勵對象共3名，解鎖的限制性股票數量為28.80萬股，占目前公司總股本比例為0.0555%，具體情況如下：
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注：以上股份數已經公司2016年度權益分派調整。
五、董事會薪酬及考核委員會關於對公司限制性股票激勵計畫預留部分激勵物件第一個解鎖期解鎖的核查意見
本次可解鎖激勵物件資格符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵備忘錄1-3號》及公司《限制性股票激勵計畫（草案）》等的相關規定，在考核年度內均考核達標，且符合其他解鎖條件，可解鎖的激勵物件的資格合法、有效。
六、獨立董事意見
1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》以及公司《限制性股票激勵計畫（草案）》（以下簡稱“激勵計畫”）等法律法規規定的實施股權激勵計畫的情形，公司具備實施股權激勵計畫的主體資格，未發生激勵計畫中規定的不得解鎖的情形；
2、獨立董事對激勵物件名單進行了核查，認為本次可解鎖的激勵物件已滿足激勵計畫規定的解鎖條件（包括公司整體業績條件與激勵物件個人績效考核條件等），其作為公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；
3、公司激勵計畫對各激勵對象限制性股票的解鎖安排（包括鎖定期限、解鎖條件等事項）未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益；
4、本次解鎖有利於加強公司與激勵物件之間的緊密聯繫，強化共同持續發展的理念，激勵長期價值的創造，有利於促進公司的長期穩定發展。
綜上所述，我們同意公司3名激勵物件相應的限制性股票在第一個解鎖期內按規定解鎖，同意公司為其辦理相應解鎖手續。
七、監事會核查意見
監事會審核後認為：根據公司《限制性股票激勵計畫（草案）》及《限制性股票激勵計畫實施考核管理辦法》的有關規定，公司限制性股票激勵計畫預留部分第一個解鎖期的解鎖條件已滿足，公司3名激勵物件解鎖資格合法、有效。我們同意公司為3名激勵物件第一個解鎖期的28.80萬股限制性股票辦理解鎖手續。
八、北京市蘭台律師事務所關於華帝股份有限公司限制性股票激勵計畫預留限制性股票第一期解鎖的法律意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日：
1、華帝股份就本次限制性股票解鎖事宜已經按照法律、法規及《股票激勵計畫（草案）》的相關規定履行了現階段必要的程式。
2、華帝股份本次限制性股票解鎖已滿足《股票激勵計畫（草案）》中所規定的解鎖條件。
九、備查文件
1、公司第六屆董事會第十七次會議決議；
2、公司第六屆監事會第十六次會議決議；
3、公司獨立董事關於第六屆董事會第十七次會議相關事項的獨立意見；
4、北京市蘭台律師事務所關於華帝股份有限公司限制性股票激勵計畫預留限制性股票第一期解鎖的法律意見書。
特此公告。
華帝股份有限公司董事會
2017年12月25日