建興九年（231年）二月， 諸葛亮率大軍攻祁山， 始以木牛運。 時曹真病重， 司馬懿都督關中諸將出拒。 諸葛亮割麥於上邽（今甘肅省天水縣）。
司馬懿說:“諸葛亮兩次出祁山,一次攻陳倉,都受挫而返。 即使以後他還會出兵,將不再攻城,而是尋求野戰,地點必在隴東,而不會在西邊。 諸葛亮常以糧少為恨,回去後必然廣積糧草,我估計不經過三年,他是不會出兵的。 ”於是向魏明帝上表,遷徙冀州農民到上邽種田,在京兆、天水、南安興辦官營冶鐵業。 六月， 李嚴因運糧不濟呼亮還。 張郃追亮退兵至木門， 中箭身亡——此為二出祁山。
建興十二年（234年）二月， 諸葛亮率大軍出斜穀道， 據武功五丈原（今陝西省岐山南）， 屯田於渭濱， 與司馬懿對於渭南， 並約吳國共同發兵。 期間諸葛亮既屢屢遣使者下戰書， 又致巾幗婦人之飾，
第一：為報先帝， 以完遺願
諸葛亮在《出師表》所說：“先帝知臣謹慎，
第二：不攻曹魏， 蜀漢必亡
自從曹魏皇帝曹睿同意大臣孫資的建議， 對蜀國採取
據守要塞， 大力恢復魏國實力後。
諸葛亮已經意識到， 如果讓曹魏有時間發展國力， 那麼蜀魏兩國之間的差距將會越來越大。 一旦等到曹魏國力強大， 蜀國只能坐以待斃。 只有出蜀， 佔領雍州、涼州， 一來可以獲得秦川駿馬， 組織騎兵、二來作戰之時有迂回空間，
蜀道難， 難於上青天。 對於蜀國來說， 山峻之險無疑是一道天然的屏障。 可是這有相對性！別人攻不進來， 但你也殺不出去！
用一句話來形容蜀地：“天下大亂， 勝天堂、天下一統， 死牢房”。
天下大亂， 佔據蜀地。 可以發展自己的經濟， 擴充自己的軍隊， 意圖天下。
但是天下將要一統，那麼蜀地絕對是一個死牢房，因為你自己打不出去。而且險山峻嶺不適合大規模作戰。不能大規模作戰，別人傷不了你，你也傷不了別人。
兩軍只有僵持，但是你的後方絕對會被活活拖死。最終結局是你無兵源、無財力、無民心只有投降一條路可以走。
第三：北伐中原，轉移矛盾
蜀國是劉備依靠荊州集團（以諸葛亮為代表，劉備入蜀帶領的文臣武將）在蜀地建立的政權。
所以在蜀國第一階級是荊州集團、第二階級是東州集團（以李嚴為代表，劉璋以前帶領的文臣武將）、第三階級才是蜀地集團（以譙周為代表，蜀地本土勢力）。
在蜀國，該執政掌權的是荊州集團（蜀漢四相全是荊州人）、受聯合拉攏的是東州集團、被排擠打壓的是蜀地集團。
由於蜀國建國之初，擁有荊州與益州，三方勢力的矛盾並不明顯。但是自從關羽大意失荊州、劉備夷陵大慘敗後，荊州集團在經歷失荊州、敗夷陵，可謂是元氣大傷，三方矛盾日漸突出。劉備也意識到了這一點，所以在托孤之時，除了任命諸葛亮為“正托孤大臣”還任命李嚴為“副托孤大臣”。一來可以使雙方互相監督，二來可以借機拉攏東州集團。況且李嚴也算是半個荊州集團，不與劉備定下的基本國策相衝突。
諸葛亮發動北伐，可以將蜀國的內部矛盾轉移至對曹魏的外部矛盾。一旦打下雍州、涼州，那麼荊州、東州、蜀地三大集團的矛盾會大大縮減。而且可以使蜀國有了問鼎中原的機會。
但是天下將要一統，那麼蜀地絕對是一個死牢房，因為你自己打不出去。而且險山峻嶺不適合大規模作戰。不能大規模作戰，別人傷不了你，你也傷不了別人。
兩軍只有僵持，但是你的後方絕對會被活活拖死。最終結局是你無兵源、無財力、無民心只有投降一條路可以走。
第三：北伐中原，轉移矛盾
蜀國是劉備依靠荊州集團（以諸葛亮為代表，劉備入蜀帶領的文臣武將）在蜀地建立的政權。
所以在蜀國第一階級是荊州集團、第二階級是東州集團（以李嚴為代表，劉璋以前帶領的文臣武將）、第三階級才是蜀地集團（以譙周為代表，蜀地本土勢力）。
在蜀國，該執政掌權的是荊州集團（蜀漢四相全是荊州人）、受聯合拉攏的是東州集團、被排擠打壓的是蜀地集團。
由於蜀國建國之初，擁有荊州與益州，三方勢力的矛盾並不明顯。但是自從關羽大意失荊州、劉備夷陵大慘敗後，荊州集團在經歷失荊州、敗夷陵，可謂是元氣大傷，三方矛盾日漸突出。劉備也意識到了這一點，所以在托孤之時，除了任命諸葛亮為“正托孤大臣”還任命李嚴為“副托孤大臣”。一來可以使雙方互相監督，二來可以借機拉攏東州集團。況且李嚴也算是半個荊州集團，不與劉備定下的基本國策相衝突。
諸葛亮發動北伐，可以將蜀國的內部矛盾轉移至對曹魏的外部矛盾。一旦打下雍州、涼州，那麼荊州、東州、蜀地三大集團的矛盾會大大縮減。而且可以使蜀國有了問鼎中原的機會。