三類股東IPO過會又一案， 全部案例及政策匯總
2018-04-19 運河並購公會
"三類股東"情形IPO過會的9個案例及政策彙編
作者：林日升 PE實務特邀研究員
微信：rishenglin
引言：
2018年月4月17日， 含2名三類股東， 合計持股12.8萬股的三板公司芯能科技（833677.OC）IPO過會。
"契約型基金"、"資產管理計畫"和"信託計畫"即是通常理解下的"三類股東"。 在三板轉板IPO的項目中， "三類股東"頻繁出現。 鑒於目前證監會對"三類股東"的態度不甚明朗， 本文整理了過會案例及證監會對擬IPO公司"三類股東"的監管政策， 希望對業界有所助益。
一、9個過會案例
證監會於2018年1月12日在新聞發佈會問答中初步明確了關於IPO專案中"三類股東"的審核政策， 但年初帶"三類股東"的貝斯達沒能過會為"三類股東"問題蒙上了陰影， 令許多擬轉板IPO的三板公司感到畏懼。
儘管如此， 有"三類股東"而順利過會的案例已有九個。 其中， "三類股東"間接持股的有五個，
1.金域醫學：三級股東有資管計畫（其管理人為招商財富）；
2.長川科技：三級股東有契約型基金（其管理人為天堂矽谷）；
3.碳元科技：三級股東有資管計畫（其管理人為招商財富）；
4.海辰藥業：二級股東有資管計畫（其管理人為招商財富）；
5.常熟汽飾：三級股東有資管計畫（其管理人為招商財富）；
6.中原證券：一級股東有契約型基金（其管理人為渤海基金）；
7.北京銀行：一級股東有信託計畫（其管理人為外貿信託公司）。
8.文燦股份：一級股東有契約型基金（其管理人為九泰基金、財通資產）
9.芯能科技：一級股東有契約型基金（其管理人為大岩基金、沐恩基金）
除剛過會的芯能科技外， 在已過會案例的公開披露文件中對三類股東問題的描述大多言之不詳，
（一）金域醫學603882：首次公開發行A股股票招股意向書附錄 2017-08-21
深圳金石澤匯股權投資基金合夥企業（有限合夥）的合夥人為招商財富資產管理有限公司、金尚（天津）投資管理有限公司。
經查詢國家企業信用資訊公示系統， 招商財富的唯一股東系招商基金管理有限公司。 招商財富通過設立"招商財富-金石母基金專項資產管理計畫"和"招商財富-金石母基金2 享有發行人部分權益。 根據《資產管理計畫財產備案登記表》， "招商財富-金石母基金專項資產管理計畫"和"招商財富-金石母基金2號專項資產管理計畫"的委託人分別為為29 人和53 人。
經查詢中國證券基金業協會系統， 金石澤匯屬於私募投資基金， 並已按規定履行了備案程式。
綜上， 本所律師認為， 招商財富系合法設立並有效存續的有限責任公司， 具備獨立法人資格， 招商財富通過設立"招商財富-金石母基金專項資產管理計畫"和"招商財富-金石母基金2 "招商財富-金石母基金專項資產管理計畫"和"招商財富-金石母基金2 資產管理計畫"權屬清晰， 不會對發行人股權結構清晰穩定產生不利影響。
（二）長川科技 300604 關於公司設立以來股本演變情況的說明及公司董事、監事、高級管理人員的確認意見 2017-03-30
浙江天堂矽谷資產管理集團有限公司對浙江天堂矽谷盈豐股權投資合夥企業（有限合夥）的出資來源自契約型私募基金， 該基金已於中國基金業協會備案， 其名稱為天堂矽谷—盈豐資產管理計畫， 基金編號為 S39124， 基金管理人為浙江天堂矽谷資產管理集團有限公司。 根據天堂矽谷合豐提供的資料， 該基金的投資人共有16人， 其籌集資金主要用於投入浙江天堂矽谷盈豐股權投資合夥企業（有限合夥）， 以受讓科學技術部科技型中小企業技術創新基金管理中心和杭州高科技創業投資管理有限公司所持天堂矽谷合豐出資額。
（三）碳元科技603133 首次公開發行股票招股意向書附錄 2017-02-28
經查詢全國企業信用資訊公示系統，招商財富的唯一股東系招商基金管理有限公司。招商財富通過設立"招商財富-金石母基金專項資產管理計畫"和"招商財富-金石母基金2號專項資產管理計畫"認購金石澤匯的財產份額從而間接持有發行人股份。根據《資產管理計畫財產備案登記表》顯示，"招商財富-金石母基金專項資產管理計畫"和"招商財富-金石母基金2號專項資產管理計畫"的委託人分別為29人和53人。"招商財富-金石母基金專項資產管理計畫"和"招商財富-金石母基金2號專項資產管理計畫" 均已按相關規定在基金業協會辦理備案登記程式。
據此，本所律師認為，招商財富系合法設立並有效存續的有限責任公司，具備獨立法人資格，招商財富通過設立"招商財富-金石母基金專項資產管理計畫"和"招商財富-金石母基金2號專項資產管理計畫"間接持有發行人股份，"招商財富-金石母基金專項資產管理計畫"和"招商財富-金石母基金2號專項資產管理計畫"權屬清晰，不會對發行人股權結構清晰穩定產生不利影響。
綜上，本所律師認為，君睿祺投資上層股東招商財富系合法設立並有效存續的有限責任公司，具備獨立法人資格，招商財富通過設立"招商財富-金石母基金專項資產管理計畫"和"招商財富-金石母基金2號專項資產管理計畫"間接持有發行人股份，"招商財富-金石母基金專項資產管理計畫"和"招商財富-金石母基金2號專項資產管理計畫"權屬清晰，不會對發行人股權結構清晰穩定產生不利影響；截止到本補充法律意見書出具日，招商財富通過相同方式投資多家擬上市公司並成功完成上市（南京海辰藥業股份有限公司、常熟市汽車飾件股份有限公司）；發行人其他股東的上層股東中不存在資產管理計畫或信託計畫。
（四）海辰藥業300584 關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（四） 2016-12-28
江蘇高投創新科技的有限合夥人之一為招商財富資產管理有限公司，招商財富資產管理有限公司是招商基金管理有限公司全資子公司。招商財富資產管理有限公司通過設立專項資產管理計畫"招商財富-毅達創贏1號專項資產管理計畫"、"招商財富-毅達創贏2號專項資產管理計畫"、"招商財富-毅達創贏3號專項資產管理計畫"、"招商財富-毅達創贏4號專項資產管理計畫"認購江蘇高投創新科技的有限合夥份額。4個專項資產管理計畫的委託人共計4個自然人。
（五）常熟汽飾 603035首次公開發行A股股票招股說明書 2016-12-22
深圳金石澤匯股權投資基金合夥企業（有限合夥）合夥人及認繳出資額如下：
【未進一步披露招商財富資產管理有限公司的情況，根據金域醫學與碳元科技披露的相關內容可以推斷其出資為資管計畫】
（六）中原證券 601375 首次公開發行股票（A股）招股說明書 2016-12-15
渤海基金是經國家發改委批准、按契約形式設立的基金，基金規模200.00億元，首期募集規模60.80億元，基金首期資產委託渤海公司管理。根據《渤海產業投資基金管理協定》，渤海公司獨立管理渤海基金資產、決定渤海基金的投資與退出投資，代表渤海基金簽訂與投資相關的協定、行使投資產生的股東權利或義務，以及在投資後持續監控投資專案等。渤海基金本身並不具有獨立法人地位，且依據基金合同及管理協議，基金份額持有人並不直接決定任何基金的投資決策，該等決策與基金財產的使用與處分均由渤海公司獨立完成。
（七）北京銀行 601169 首次公開發行股票招股說明書 2007-09-18
外貿信託公司通過"北京市商業銀行股權投資集合資金信託計畫"（以下簡稱"信託計畫"）以信託方式持有本行236,842,105股股份，每股價格1.9元。該信託計畫資金規模為4.5億元，於2004年8月11日成立，期限為一年，目前已有條件延期至2008年8月11日。截至2007年7月30日，外貿信託公司作為委託人和優先受益人享有2.5億元信託資金對應的優先受益權；北京榮豐房地產開發有限公司（以下簡稱"北京榮豐"）作為劣後受益人享有1.15億元信託資金對應的劣後受益權；上海宮保投資管理有限公司（以下簡稱"上海宮保"）作為委託人和劣後受益人享有0.85億元信託資金對應的劣後受益權。
（八）文燦股份（上市公司代碼未定） 首次公開發行股票招股說明書（申報稿2017年12月1日報送）
（節選改編自預披露招股說明書）
三類股東情況如下：
（九）芯能科技（上市公司代碼未定）首次公開發行股票招股說明書（申報稿2018年3月7日報送）
根據中國證券登記結算有限責任公司北京分公司出具的《證券持有人名冊》，截至股權登記日 2018 年 1 月 31 日，發行人現有股東人數 396 名，其中屬於三類股東（資產管理計畫、信託計畫、契約型基金）的發行人股東有 2 名，分別為深圳嘉石大岩資本管理有限公司－大岩坐標系私募投資基金（以下簡稱"大岩基金"）、廣州沐恩投資管理有限公司－沐恩資本富澤新三板私募投資基金一號（以下簡稱"沐恩基金"）。大岩基金和沐恩基金均為契約型基金，截至 2018 年 1 月 31 日，其持有發行人股份的情況如下：
根據大岩基金和沐恩基金管理人的確認、大岩基金和沐恩基金穿透後法人股東的工商資料和自然人股東的身份證明文件、保薦機構和發行人律師對 24 名終極自然人股東的訪談及在國家企業信用資訊公示系統查詢的公開信息，大岩基金和沐恩基金的穿透情況如下：
（1）大岩基金
根據大岩基金的基金管理人深圳嘉石大岩資本管理有限公司的確認，截至2017 年 12 月 31 日，其基金持有人及份額如下：
1 深圳嘉石大岩資本管理有限公司
根據深圳嘉石大岩資本管理有限公司的公司章程及保薦機構和發行人律師在國家企業信用資訊公示系統的查詢，其股東及持股比例如下：
1-1 深圳大岩科技有限公司
根據深圳大岩科技有限公司的公司章程及保薦機構和發行人律師在國家企業信用資訊公示系統的查詢，其股東及持股比例如下：
1-2 曲水唯實創業投資合夥企業（有限合夥）
根據曲水唯實創業投資合夥企業（有限合夥）的合夥協議及保薦機構和發行人律師在國家企業信用資訊公示系統的查詢，其合夥人及其出資比例如下：
1-2-1 曲水愛唯科技有限公司
根據曲水愛唯科技有限公司的公司章程及保薦機構和發行人律師在國家企業信用資訊公示系統的查詢，其股東及持股比例如下：
1-4 深圳大岩智投有限公司
根據深圳大岩智投有限公司的公司章程及保薦機構和發行人律師在國家企業信用資訊公示系統的查詢，其股東及持股比例如下：
2 大岩坐標系 2F私募投資基金
根據大岩坐標系 2F 私募投資基金的基金管理人深圳嘉石大岩資本管理有限公司的確認，截至 2017 年 12 月 31 日，其基金持有人及份額如下：
3 大岩坐標系 3F私募投資基金
根據大岩坐標系 3F 私募投資基金的基金管理人深圳嘉石大岩資本管理有限公司的確認，截至 2017 年 12 月 31 日，其基金持有人及份額如下：
3-1 永安期貨股份有限公司
永安期貨股份有限公司系在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的公司，代碼為 833840，根據其 2017 年半年度報告，截至2017 年 6 月 30 日總股本為1,310,000,000 股，普通股股東人數為 140 名，其中前 10 大股東如下：
注：永安期貨股份有限公司尚未披露更新的股東資訊。
4 大岩坐標系 5F私募投資基金
根據大岩坐標系 5F 私募投資基金的基金管理人深圳嘉石大岩資本管理有限公司的確認，截至 2017 年 12 月 31 日，其基金持有人及份額如下：
5 大岩坐標系 1F私募投資基金
根據大岩坐標系 1F 私募投資基金的基金管理人深圳嘉石大岩資本管理有限公司的確認，截至 2017 年 12 月 31 日，其基金持有人及份額如下：
5-1 深圳嘉石大岩資本管理有限公司的情況參見 1。
（2）沐恩基金
根據沐恩基金的基金宣佈成立明細報表，截至 2017 年 12 月 31 日，其出資人及出資比例如下：
二、相關法規政策彙編
（一）相關法律法規
《首次公開發行股票並上市管理辦法》 第十三條 發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。
《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》第十五條 發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。
（二）對十二屆全國人大五次會議第2432號建議的答覆
針對部分新三板掛牌公司存在"三類股東"（即契約型私募基金、資產管理計畫和信託計畫）的問題，證監會並未在IPO申請及受理階段設置差別性政策，已有多家存在"三類股東"的擬上市企業提交IPO申請並獲受理。同時，鑒於"三類股東"作為擬上市企業股東涉及發行人股權清晰等發行條件及相關資訊披露要求，目前，證監會正積極研究"三類股東"作為擬上市企業股東的適格性問題。
（三）新聞發佈會問答
2018年1月12日，證監會在新聞發佈會問答中初步明確了關於IPO專案中"三類股東"的審核政策，全文如下：
問：近期，有市場輿論反映，新三板掛牌企業申請IPO過程中遇到的"三類股東"問題，已有明確的審核政策。請問發行審核中具體如何把握？
答：2016年以來，隨著新三板掛牌企業申請IPO數量逐步增多，部分企業出現了契約型私募基金、資產管理計畫、信託計畫等"三類股東"。鑒於"三類股東"具有一定的特殊性，可能存在層層嵌套和高杠杆，以及股東身份不透明、無法穿透等問題，在IPO發行審核過程中予以重點關注。此前，部分在審企業對"三類股東"採取了主動清理的辦法。
考慮到"三類股東"問題不僅涉及到IPO監管政策，還涉及到新三板發展問題，證監會對"三類股東"問題的處理非常慎重，經反復研究論證，近期明確了新三板掛牌企業申請IPO時存在"三類股東"的監管政策，具體如下：
一是基於證券法、公司法和IPO辦法的基本要求，公司的穩定性與控股股東與實際控制人的明確性是基本條件，為保證擬上市公司的穩定性、確保控股股東履行誠信義務，要求公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為"三類股東"；
二是鑒於目前管理部門對資管業務正在規範過程中，為確保"三類股東"依法設立並規範運作，要求其已經納入金融監管部門有效監管；
三是為從源頭上防範利益輸送行為，防控潛在風險，從嚴監管高杠杆結構化產品和層層嵌套的投資主體，要求存在上述情形的發行人提出符合監管要求的整改計畫，並對"三類股東"做穿透式披露，同時要求仲介機構對發行人及其利益相關人是否直接或間接在"三類股東"中持有權益進行核查；
四是為確保能夠符合現行鎖定期和減持規則，要求"三類股東"對其存續期作出合理安排。
（四）近期回饋意見
根據回饋意見，證監會的審核特點有三：其一，不僅關注擬IPO公司的直接股東中是否存在三類股東，還關注間接股東中三類股東的情況；其二，在穿透的要求上並不止步于已備案金融計畫，而是要求穿透至自然人、國資主體等最終權益持有人；其三，審核落腳點是作為擬IPO公司股東的適格性。
以下為與"三類股東"相關的回饋意見：
1.賽特威爾電子股份有限公司首次公開發行股票申請文件回饋意見 2018-02-14
43、請保薦機構和發行人律師核查發行人股東是否涉及私募股權投資基金，是否已經依法辦理備案手續，以及是否存在契約型基金、信託計畫、資產管理計畫等三類股東。
2.上海艾錄包裝股份有限公司首次公開發行股票申請文件回饋意見 2017-12-08
發行人為新三板掛牌公司，股東中可能存在契約型基金，且因做市交易和定向增發導致股東人數超過200人。請保薦機構、律師全面核查發行人在新三板掛牌時的資訊披露情況，說明相關資訊是否與發行人的申報檔提供的資訊一致，存在差異的，請詳細列明差異情況並說明差異產生的原因；請保薦機構、律師核查並說明發行人股東人數超過200人是否取得證券監督管理部門的批准；請保薦機構、律師核查發行人的股東中是否存在信託、資產管理計畫持股或契約性基金持股的情形，發表核查意見。
3.廣東奧飛資料科技股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件回饋意見 2017-10-16
2016年8月至2016年10月，發行人對契約型股權基金股東進行清理，主要解決方法：由契約型股權基金股東將股份轉讓給相同結構的合夥企業或直接轉讓予自然人。請發行人說明受讓方是否系契約型股權基金原合夥人或受益人，是否存在代持關係或其他特殊安排，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發行人律師對上述問題進行核查，說明核查過程並發表意見。
4.浙江春暉智慧控制股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件回饋意見 2017-09-18
發行人股份在新三板掛牌期間的交易情況，股東中是否存在契約型私募基金、資產管理計畫或信託計畫，如有，請說明股東的適格性；
5.江蘇怡達化學股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件回饋意見 2017-09-11
請發行人詳細說明：……（10）發行人股東、股東的股東或合夥人的認購資金來源，是否存在契約型基金、理財產品、信託計畫、資管計畫等金融產品、是否存在結構化融資，相關資金來源是否合法合規。……
四、簡要分析
根據上述案例和監管政策，證監會對三類股東問題的審核可能主要基於以下三點考慮：
1.預防特殊人群借此通道掩飾身份與洗白資金；
2.保障現行證券法以及相關交易所規則關於鎖定期和減持的要求；
3.若完全禁止涉三類股東擬IPO公司上市，會對方興未艾的股權投資造成較大的不利影響。
因此，筆者認為，從擬IPO公司角度，理清三類股東的具體權益持有情況、通過協定方式穩定權益人結構並靜觀其變是當下的權宜之計。
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據此，本所律師認為，招商財富系合法設立並有效存續的有限責任公司，具備獨立法人資格，招商財富通過設立"招商財富-金石母基金專項資產管理計畫"和"招商財富-金石母基金2號專項資產管理計畫"間接持有發行人股份，"招商財富-金石母基金專項資產管理計畫"和"招商財富-金石母基金2號專項資產管理計畫"權屬清晰，不會對發行人股權結構清晰穩定產生不利影響。
綜上，本所律師認為，君睿祺投資上層股東招商財富系合法設立並有效存續的有限責任公司，具備獨立法人資格，招商財富通過設立"招商財富-金石母基金專項資產管理計畫"和"招商財富-金石母基金2號專項資產管理計畫"間接持有發行人股份，"招商財富-金石母基金專項資產管理計畫"和"招商財富-金石母基金2號專項資產管理計畫"權屬清晰，不會對發行人股權結構清晰穩定產生不利影響；截止到本補充法律意見書出具日，招商財富通過相同方式投資多家擬上市公司並成功完成上市（南京海辰藥業股份有限公司、常熟市汽車飾件股份有限公司）；發行人其他股東的上層股東中不存在資產管理計畫或信託計畫。
（四）海辰藥業300584 關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（四） 2016-12-28
江蘇高投創新科技的有限合夥人之一為招商財富資產管理有限公司，招商財富資產管理有限公司是招商基金管理有限公司全資子公司。招商財富資產管理有限公司通過設立專項資產管理計畫"招商財富-毅達創贏1號專項資產管理計畫"、"招商財富-毅達創贏2號專項資產管理計畫"、"招商財富-毅達創贏3號專項資產管理計畫"、"招商財富-毅達創贏4號專項資產管理計畫"認購江蘇高投創新科技的有限合夥份額。4個專項資產管理計畫的委託人共計4個自然人。
（五）常熟汽飾 603035首次公開發行A股股票招股說明書 2016-12-22
深圳金石澤匯股權投資基金合夥企業（有限合夥）合夥人及認繳出資額如下：
【未進一步披露招商財富資產管理有限公司的情況，根據金域醫學與碳元科技披露的相關內容可以推斷其出資為資管計畫】
（六）中原證券 601375 首次公開發行股票（A股）招股說明書 2016-12-15
渤海基金是經國家發改委批准、按契約形式設立的基金，基金規模200.00億元，首期募集規模60.80億元，基金首期資產委託渤海公司管理。根據《渤海產業投資基金管理協定》，渤海公司獨立管理渤海基金資產、決定渤海基金的投資與退出投資，代表渤海基金簽訂與投資相關的協定、行使投資產生的股東權利或義務，以及在投資後持續監控投資專案等。渤海基金本身並不具有獨立法人地位，且依據基金合同及管理協議，基金份額持有人並不直接決定任何基金的投資決策，該等決策與基金財產的使用與處分均由渤海公司獨立完成。
（七）北京銀行 601169 首次公開發行股票招股說明書 2007-09-18
外貿信託公司通過"北京市商業銀行股權投資集合資金信託計畫"（以下簡稱"信託計畫"）以信託方式持有本行236,842,105股股份，每股價格1.9元。該信託計畫資金規模為4.5億元，於2004年8月11日成立，期限為一年，目前已有條件延期至2008年8月11日。截至2007年7月30日，外貿信託公司作為委託人和優先受益人享有2.5億元信託資金對應的優先受益權；北京榮豐房地產開發有限公司（以下簡稱"北京榮豐"）作為劣後受益人享有1.15億元信託資金對應的劣後受益權；上海宮保投資管理有限公司（以下簡稱"上海宮保"）作為委託人和劣後受益人享有0.85億元信託資金對應的劣後受益權。
（八）文燦股份（上市公司代碼未定） 首次公開發行股票招股說明書（申報稿2017年12月1日報送）
（節選改編自預披露招股說明書）
三類股東情況如下：
（九）芯能科技（上市公司代碼未定）首次公開發行股票招股說明書（申報稿2018年3月7日報送）
根據中國證券登記結算有限責任公司北京分公司出具的《證券持有人名冊》，截至股權登記日 2018 年 1 月 31 日，發行人現有股東人數 396 名，其中屬於三類股東（資產管理計畫、信託計畫、契約型基金）的發行人股東有 2 名，分別為深圳嘉石大岩資本管理有限公司－大岩坐標系私募投資基金（以下簡稱"大岩基金"）、廣州沐恩投資管理有限公司－沐恩資本富澤新三板私募投資基金一號（以下簡稱"沐恩基金"）。大岩基金和沐恩基金均為契約型基金，截至 2018 年 1 月 31 日，其持有發行人股份的情況如下：
根據大岩基金和沐恩基金管理人的確認、大岩基金和沐恩基金穿透後法人股東的工商資料和自然人股東的身份證明文件、保薦機構和發行人律師對 24 名終極自然人股東的訪談及在國家企業信用資訊公示系統查詢的公開信息，大岩基金和沐恩基金的穿透情況如下：
（1）大岩基金
根據大岩基金的基金管理人深圳嘉石大岩資本管理有限公司的確認，截至2017 年 12 月 31 日，其基金持有人及份額如下：
1 深圳嘉石大岩資本管理有限公司
根據深圳嘉石大岩資本管理有限公司的公司章程及保薦機構和發行人律師在國家企業信用資訊公示系統的查詢，其股東及持股比例如下：
1-1 深圳大岩科技有限公司
根據深圳大岩科技有限公司的公司章程及保薦機構和發行人律師在國家企業信用資訊公示系統的查詢，其股東及持股比例如下：
1-2 曲水唯實創業投資合夥企業（有限合夥）
根據曲水唯實創業投資合夥企業（有限合夥）的合夥協議及保薦機構和發行人律師在國家企業信用資訊公示系統的查詢，其合夥人及其出資比例如下：
1-2-1 曲水愛唯科技有限公司
根據曲水愛唯科技有限公司的公司章程及保薦機構和發行人律師在國家企業信用資訊公示系統的查詢，其股東及持股比例如下：
1-4 深圳大岩智投有限公司
根據深圳大岩智投有限公司的公司章程及保薦機構和發行人律師在國家企業信用資訊公示系統的查詢，其股東及持股比例如下：
2 大岩坐標系 2F私募投資基金
根據大岩坐標系 2F 私募投資基金的基金管理人深圳嘉石大岩資本管理有限公司的確認，截至 2017 年 12 月 31 日，其基金持有人及份額如下：
3 大岩坐標系 3F私募投資基金
根據大岩坐標系 3F 私募投資基金的基金管理人深圳嘉石大岩資本管理有限公司的確認，截至 2017 年 12 月 31 日，其基金持有人及份額如下：
3-1 永安期貨股份有限公司
永安期貨股份有限公司系在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的公司，代碼為 833840，根據其 2017 年半年度報告，截至2017 年 6 月 30 日總股本為1,310,000,000 股，普通股股東人數為 140 名，其中前 10 大股東如下：
注：永安期貨股份有限公司尚未披露更新的股東資訊。
4 大岩坐標系 5F私募投資基金
根據大岩坐標系 5F 私募投資基金的基金管理人深圳嘉石大岩資本管理有限公司的確認，截至 2017 年 12 月 31 日，其基金持有人及份額如下：
5 大岩坐標系 1F私募投資基金
根據大岩坐標系 1F 私募投資基金的基金管理人深圳嘉石大岩資本管理有限公司的確認，截至 2017 年 12 月 31 日，其基金持有人及份額如下：
5-1 深圳嘉石大岩資本管理有限公司的情況參見 1。
（2）沐恩基金
根據沐恩基金的基金宣佈成立明細報表，截至 2017 年 12 月 31 日，其出資人及出資比例如下：
二、相關法規政策彙編
（一）相關法律法規
《首次公開發行股票並上市管理辦法》 第十三條 發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。
《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》第十五條 發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。
（二）對十二屆全國人大五次會議第2432號建議的答覆
針對部分新三板掛牌公司存在"三類股東"（即契約型私募基金、資產管理計畫和信託計畫）的問題，證監會並未在IPO申請及受理階段設置差別性政策，已有多家存在"三類股東"的擬上市企業提交IPO申請並獲受理。同時，鑒於"三類股東"作為擬上市企業股東涉及發行人股權清晰等發行條件及相關資訊披露要求，目前，證監會正積極研究"三類股東"作為擬上市企業股東的適格性問題。
（三）新聞發佈會問答
2018年1月12日，證監會在新聞發佈會問答中初步明確了關於IPO專案中"三類股東"的審核政策，全文如下：
問：近期，有市場輿論反映，新三板掛牌企業申請IPO過程中遇到的"三類股東"問題，已有明確的審核政策。請問發行審核中具體如何把握？
答：2016年以來，隨著新三板掛牌企業申請IPO數量逐步增多，部分企業出現了契約型私募基金、資產管理計畫、信託計畫等"三類股東"。鑒於"三類股東"具有一定的特殊性，可能存在層層嵌套和高杠杆，以及股東身份不透明、無法穿透等問題，在IPO發行審核過程中予以重點關注。此前，部分在審企業對"三類股東"採取了主動清理的辦法。
考慮到"三類股東"問題不僅涉及到IPO監管政策，還涉及到新三板發展問題，證監會對"三類股東"問題的處理非常慎重，經反復研究論證，近期明確了新三板掛牌企業申請IPO時存在"三類股東"的監管政策，具體如下：
一是基於證券法、公司法和IPO辦法的基本要求，公司的穩定性與控股股東與實際控制人的明確性是基本條件，為保證擬上市公司的穩定性、確保控股股東履行誠信義務，要求公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為"三類股東"；
二是鑒於目前管理部門對資管業務正在規範過程中，為確保"三類股東"依法設立並規範運作，要求其已經納入金融監管部門有效監管；
三是為從源頭上防範利益輸送行為，防控潛在風險，從嚴監管高杠杆結構化產品和層層嵌套的投資主體，要求存在上述情形的發行人提出符合監管要求的整改計畫，並對"三類股東"做穿透式披露，同時要求仲介機構對發行人及其利益相關人是否直接或間接在"三類股東"中持有權益進行核查；
四是為確保能夠符合現行鎖定期和減持規則，要求"三類股東"對其存續期作出合理安排。
（四）近期回饋意見
根據回饋意見，證監會的審核特點有三：其一，不僅關注擬IPO公司的直接股東中是否存在三類股東，還關注間接股東中三類股東的情況；其二，在穿透的要求上並不止步于已備案金融計畫，而是要求穿透至自然人、國資主體等最終權益持有人；其三，審核落腳點是作為擬IPO公司股東的適格性。
以下為與"三類股東"相關的回饋意見：
1.賽特威爾電子股份有限公司首次公開發行股票申請文件回饋意見 2018-02-14
43、請保薦機構和發行人律師核查發行人股東是否涉及私募股權投資基金，是否已經依法辦理備案手續，以及是否存在契約型基金、信託計畫、資產管理計畫等三類股東。
2.上海艾錄包裝股份有限公司首次公開發行股票申請文件回饋意見 2017-12-08
發行人為新三板掛牌公司，股東中可能存在契約型基金，且因做市交易和定向增發導致股東人數超過200人。請保薦機構、律師全面核查發行人在新三板掛牌時的資訊披露情況，說明相關資訊是否與發行人的申報檔提供的資訊一致，存在差異的，請詳細列明差異情況並說明差異產生的原因；請保薦機構、律師核查並說明發行人股東人數超過200人是否取得證券監督管理部門的批准；請保薦機構、律師核查發行人的股東中是否存在信託、資產管理計畫持股或契約性基金持股的情形，發表核查意見。
3.廣東奧飛資料科技股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件回饋意見 2017-10-16
2016年8月至2016年10月，發行人對契約型股權基金股東進行清理，主要解決方法：由契約型股權基金股東將股份轉讓給相同結構的合夥企業或直接轉讓予自然人。請發行人說明受讓方是否系契約型股權基金原合夥人或受益人，是否存在代持關係或其他特殊安排，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發行人律師對上述問題進行核查，說明核查過程並發表意見。
4.浙江春暉智慧控制股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件回饋意見 2017-09-18
發行人股份在新三板掛牌期間的交易情況，股東中是否存在契約型私募基金、資產管理計畫或信託計畫，如有，請說明股東的適格性；
5.江蘇怡達化學股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件回饋意見 2017-09-11
請發行人詳細說明：……（10）發行人股東、股東的股東或合夥人的認購資金來源，是否存在契約型基金、理財產品、信託計畫、資管計畫等金融產品、是否存在結構化融資，相關資金來源是否合法合規。……
四、簡要分析
根據上述案例和監管政策，證監會對三類股東問題的審核可能主要基於以下三點考慮：
1.預防特殊人群借此通道掩飾身份與洗白資金；
2.保障現行證券法以及相關交易所規則關於鎖定期和減持的要求；
3.若完全禁止涉三類股東擬IPO公司上市，會對方興未艾的股權投資造成較大的不利影響。
因此，筆者認為，從擬IPO公司角度，理清三類股東的具體權益持有情況、通過協定方式穩定權益人結構並靜觀其變是當下的權宜之計。
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