證券簡稱：萬潤科技 公告編號：2018-42號
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第九次會議於2018年4月27日在深圳市福田區福華路北深圳國際交易廣場1812-1816號會議室以現場表決方式召開， 會議通知於2018年4月13日以電子郵件方式發出。 董事長李志江、副董事長郝軍因公未能出席會議， 均委託董事易平川代為行使董事職權，
公司監事蔡承榮、黃仁江、劉克利， 副總裁兼財務總監卿北軍、副總裁胡亮列席了會議。
二、董事會會議審議情況
會議由副董事長唐偉先生主持， 以現場表決方式審議通過以下議案：
（一）以8票同意、0票反對、0票棄權， 審議通過《關於的議案》。
（二）以8票同意、0票反對、0票棄權， 審議通過《關於的議案》。
《2017年度董事會工作報告》內容請參見本公司同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度報告》全文之“第四節 經營情況討論與分析”部分。
公司獨立董事向董事會遞交了2017年度述職報告， 並將在公司2017年度股東大會上進行述職。 各位獨立董事述職報告具體內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（三）以8票同意、0票反對、0票棄權， 審議通過《關於公司的議案》。
2017年度， 公司實現營業收入304,213.18萬元， 利潤總額17,602.90萬元， 淨利潤14,101.33萬元， 其中歸屬于母公司所有者的淨利潤13,612.96萬元；截至2017年12月31日， 公司總資產430,720.72萬元， 所有者權益264,026.79萬元， 其中歸屬于母公司所有者權益為260,074.49萬元。 上述資料業經立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具審計報告確認。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（四）以8票同意、0票反對、0票棄權， 審議通過《關於公司及摘要的議案》。
《深圳萬潤科技股份有限公司2017年年度報告摘要》具體內容詳見《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《深圳萬潤科技股份有限公司2017年年度報告》具體內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（五）以8票同意、0票反對、0票棄權， 審議通過《公司2017年度利潤分配預案》。
經立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字[2018]第ZI10409號《2017年度審計報告及財務報表》確認， 公司2017年度實現歸屬于母公司所有者的淨利潤（合併）為136,129,590.15元， 其中母公司實現淨利潤-50,182,432.09元， 加上母公司期初未分配利潤232,626,383.70元， 減去2017年分配的2016年度現金分紅33,111,480.40元， 截止2017年12月31日， 母公司可供股東分配的利潤為149,332,471.21元， 合併報表中可供股東分配的利潤為469,980,294.99元。
公司2017年度利潤分配預案為：以公司董事會審議通過分配方案時總股本881,245,378股為基數，
獨立董事就該事項發表了獨立意見， 詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（六）以8票同意、0票反對、0票棄權， 審議通過《關於公司的議案》。
《深圳萬潤科技股份有限公司2017年度募集資金存放與使用情況專項報告》及獨立董事對本報告發表的獨立意見具體內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（七）以8票同意、0票反對、0票棄權， 審議通過《關於公司的議案》。
《深圳萬潤科技股份有限公司2017年度內部控制評價報告》及獨立董事對本報告發表的獨立意見具體內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（八）以8票同意、0票反對、0票棄權， 審議通過《關於公司2017年度內部控制規則落實自查情況的議案》。
根據《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第2號——定期報告披露相關事項》等有關規定， 公司根據2017年度內部控制的實際執行情況， 結合公司內部審計運行情況及資訊披露、內幕交易、募集資金、關聯交易、對外擔保、重大投資等重大事項的內部控制情況， 編制《2017年度內部控制規則落實自查表》， 經自查，公司不存在未落實相關內部控制規則的情形。
《2017年度內部控制規則落實自查表》具體內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（九）在關聯董事回避表決的情況下，非關聯董事以5票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於公司2017年度董事長、高級管理人員薪酬的議案》。
2017年度董事長、高級管理人員薪酬具體詳見《2017年年度報告》“第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情況”之“四、董事、監事、高級管理人員報酬情況”。
董事長李志江、副董事長郝軍、董事邵立偉為關聯董事，已回避對該議案的表決。
獨立董事就董事、高級管理人員2017年度薪酬發表了獨立意見，詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
2017年度董事長薪酬尚需提交公司股東大會審議。
（十）在關聯董事回避表決的情況下，非關聯董事以4票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於公司2018年度董事長、高級管理人員基本薪酬的議案》。
公司根據2017年度業績經營情況，綜合考慮同行業公司、深圳地區及各高級管理人員所承擔的崗位職責，擬定2018年度董事長基本薪酬為150萬元（含稅）/年，績效薪酬根據公司2018年度經營業績等考核結果而定。
董事長李志江、副董事長郝軍及唐偉、董事邵立偉為關聯董事，對該議案回避表決。
2018年度董事長基本薪酬尚需提交公司股東大會審議。
（十一）在關聯董事回避表決的情況下，非關聯董事以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於日上光電2017年度及累計承諾業績及經營性現金淨流入實現情況及相關資產轉讓方對公司進行補償的議案》。
該議案具體內容詳見公司同日披露的2018-47號公告《關於子公司2017年度及累計承諾業績實現有關情況的公告》。
董事唐偉為業績承諾相關方，已回避對該議案的表決。
（十二）在關聯董事回避表決的情況下，非關聯董事以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於與唐偉等六方簽訂暨關聯交易的議案》。
該議案具體內容詳見公司同日披露的2018-48號公告《關於與唐偉等六方簽訂暨關聯交易的公告》。
關聯董事唐偉已回避對該議案的表決。
獨立董事就該關聯交易發表了事前認可意見及獨立意見，詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（十三）以8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於鼎盛意軒2017年度及累計承諾業績實現情況及相關資產轉讓方對公司進行補償的議案》。
該議案具體內容詳見公司同日披露的2018-47號公告《關於子公司2017年度及累計承諾業績實現有關情況的公告》。
（十四）以8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於億萬無線2017年度及累計承諾業績實現情況的議案》。
該議案具體內容詳見公司同日披露的2018-47號公告《關於子公司2017年度及累計承諾業績實現有關情況的公告》。
（十五）在關聯董事回避表決的情況下，非關聯董事以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於日上光電及億萬無線業績承諾期滿減值測試情況的議案》。
另行補償股份數量=期末減值額÷本次股票發行價格-（業績承諾期內已補償股份總數+已補償現金總額÷本次股票發行價格）。
前述股份補償不足部分以現金方式補償。現金補償應在公司聘請的具有證券業務資格的會計師事務所出具《減值測試報告》之日起三十日內支付。
廖錦添、方敏、馬瑞鋒應在收到公司啟動股份補償程式的書面通知之日起十五個工作日內，按照公司、證券交易所、證券登記結算機構及其他相關部門的要求提供相關檔材料並辦理與回購股權相關的一切手續。
廖錦添、方敏、馬瑞鋒向公司支付的補償總額不超過本次交易的股份對價和現金對價之和。
董事唐偉為業績承諾相關方，已回避對該議案的表決。
（十六）以8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於計提資產減值準備的議案》。
該議案具體內容詳見公司同日披露的2018-45號公告《關於計提資產減值準備的公告》。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
獨立董事就該事項發表了獨立意見，詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（十七）以8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於變更會計政策的議案》。
該議案具體內容詳見公司同日披露的2018-49號公告《關於變更會計政策的公告》。
（十八）以8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於補選公司董事的議案》。
羅明先生因個人原因已辭去公司董事職務，公司擬補選一名董事。根據《公司法》、深圳證券交易所《股票上市規則》及本公司《章程》等有關規定，經公司董事會推薦，並經公司董事會提名委員會資格審查和建議，董事會同意提名公司副總裁兼財務總監卿北軍先生（簡歷附後）為第四屆董事會非獨立董事候選人，並提交股東大會審議。
卿北軍先生擔任董事後，董事會中兼任公司高級管理人員的董事人數未超過公司董事總數的二分之一。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
獨立董事就該事項發表了獨立意見，詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（十九）以8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於召開2017年度股東大會的議案》。
該議案具體內容詳見公司同日披露的2018-50號公告《關於召開2017年度股東大會的通知》。
（二十）以8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於公司的議案》。
《2018年第一季度報告正文》具體內容詳見《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《2018年第一季度報告全文》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（二十二）以8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《董事會關於公司2017年帶強調事項段的無保留意見審計報告涉及事項的專項說明》。
獨立董事就該事項發表了獨立意見，《董事會關於公司2017年帶強調事項段的無保留意見審計報告涉及事項的專項說明》及監事會《關於的意見》、立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於深圳萬潤科技股份有限公司2017年度帶強調事項段的無保留意見的審計報告專項說明》（信會師函字[2018]第ZI045號）詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
三、備查文件
1、《第四屆董事會第九次會議決議》；
2、《獨立董事關於第四屆董事會第九次會議有關事項的事前認可意見》；
3、《獨立董事關於第四屆董事會第九次會議有關事項的獨立意見》。
特此公告。
深圳萬潤科技股份有限公司
董 事 會
二一八年四月二十七日
附：卿北軍先生簡歷
卿北軍先生：1981年10月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，會計專業，中國註冊會計師（非執業會員）。曾任職於深圳南方民和會計師事務所、方大集團股份有限公司，2008年2月入職公司，現任公司副總裁兼財務總監。
卿北軍先生通過烏魯木齊江明股權投資合夥企業（有限合夥）間接持有公司12萬股股票，另通過公司第一期員工持股計畫間接持有公司股票，持股總數未超過公司股本總額的1%；與公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東及其他董事、監事、高級管理人員無關聯關係；不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；未被中國證監會採取證券市場禁入措施；未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；未受過中國證監會行政處罰和證券交易所公開譴責或通報批評；沒有因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查等情形；經在最高人民法院網站查詢，不屬於“失信被執行人”。
經自查，公司不存在未落實相關內部控制規則的情形。《2017年度內部控制規則落實自查表》具體內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（九）在關聯董事回避表決的情況下，非關聯董事以5票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於公司2017年度董事長、高級管理人員薪酬的議案》。
2017年度董事長、高級管理人員薪酬具體詳見《2017年年度報告》“第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情況”之“四、董事、監事、高級管理人員報酬情況”。
董事長李志江、副董事長郝軍、董事邵立偉為關聯董事，已回避對該議案的表決。
獨立董事就董事、高級管理人員2017年度薪酬發表了獨立意見，詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
2017年度董事長薪酬尚需提交公司股東大會審議。
（十）在關聯董事回避表決的情況下，非關聯董事以4票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於公司2018年度董事長、高級管理人員基本薪酬的議案》。
公司根據2017年度業績經營情況，綜合考慮同行業公司、深圳地區及各高級管理人員所承擔的崗位職責，擬定2018年度董事長基本薪酬為150萬元（含稅）/年，績效薪酬根據公司2018年度經營業績等考核結果而定。
董事長李志江、副董事長郝軍及唐偉、董事邵立偉為關聯董事，對該議案回避表決。
2018年度董事長基本薪酬尚需提交公司股東大會審議。
（十一）在關聯董事回避表決的情況下，非關聯董事以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於日上光電2017年度及累計承諾業績及經營性現金淨流入實現情況及相關資產轉讓方對公司進行補償的議案》。
該議案具體內容詳見公司同日披露的2018-47號公告《關於子公司2017年度及累計承諾業績實現有關情況的公告》。
董事唐偉為業績承諾相關方，已回避對該議案的表決。
（十二）在關聯董事回避表決的情況下，非關聯董事以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於與唐偉等六方簽訂暨關聯交易的議案》。
該議案具體內容詳見公司同日披露的2018-48號公告《關於與唐偉等六方簽訂暨關聯交易的公告》。
關聯董事唐偉已回避對該議案的表決。
獨立董事就該關聯交易發表了事前認可意見及獨立意見，詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（十三）以8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於鼎盛意軒2017年度及累計承諾業績實現情況及相關資產轉讓方對公司進行補償的議案》。
該議案具體內容詳見公司同日披露的2018-47號公告《關於子公司2017年度及累計承諾業績實現有關情況的公告》。
（十四）以8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於億萬無線2017年度及累計承諾業績實現情況的議案》。
該議案具體內容詳見公司同日披露的2018-47號公告《關於子公司2017年度及累計承諾業績實現有關情況的公告》。
（十五）在關聯董事回避表決的情況下，非關聯董事以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於日上光電及億萬無線業績承諾期滿減值測試情況的議案》。
另行補償股份數量=期末減值額÷本次股票發行價格-（業績承諾期內已補償股份總數+已補償現金總額÷本次股票發行價格）。
前述股份補償不足部分以現金方式補償。現金補償應在公司聘請的具有證券業務資格的會計師事務所出具《減值測試報告》之日起三十日內支付。
廖錦添、方敏、馬瑞鋒應在收到公司啟動股份補償程式的書面通知之日起十五個工作日內，按照公司、證券交易所、證券登記結算機構及其他相關部門的要求提供相關檔材料並辦理與回購股權相關的一切手續。
廖錦添、方敏、馬瑞鋒向公司支付的補償總額不超過本次交易的股份對價和現金對價之和。
董事唐偉為業績承諾相關方，已回避對該議案的表決。
（十六）以8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於計提資產減值準備的議案》。
該議案具體內容詳見公司同日披露的2018-45號公告《關於計提資產減值準備的公告》。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
獨立董事就該事項發表了獨立意見，詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（十七）以8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於變更會計政策的議案》。
該議案具體內容詳見公司同日披露的2018-49號公告《關於變更會計政策的公告》。
（十八）以8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於補選公司董事的議案》。
羅明先生因個人原因已辭去公司董事職務，公司擬補選一名董事。根據《公司法》、深圳證券交易所《股票上市規則》及本公司《章程》等有關規定，經公司董事會推薦，並經公司董事會提名委員會資格審查和建議，董事會同意提名公司副總裁兼財務總監卿北軍先生（簡歷附後）為第四屆董事會非獨立董事候選人，並提交股東大會審議。
卿北軍先生擔任董事後，董事會中兼任公司高級管理人員的董事人數未超過公司董事總數的二分之一。
該議案尚需提交公司股東大會審議。
獨立董事就該事項發表了獨立意見，詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（十九）以8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於召開2017年度股東大會的議案》。
該議案具體內容詳見公司同日披露的2018-50號公告《關於召開2017年度股東大會的通知》。
（二十）以8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於公司的議案》。
《2018年第一季度報告正文》具體內容詳見《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《2018年第一季度報告全文》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
（二十二）以8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《董事會關於公司2017年帶強調事項段的無保留意見審計報告涉及事項的專項說明》。
獨立董事就該事項發表了獨立意見，《董事會關於公司2017年帶強調事項段的無保留意見審計報告涉及事項的專項說明》及監事會《關於的意見》、立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於深圳萬潤科技股份有限公司2017年度帶強調事項段的無保留意見的審計報告專項說明》（信會師函字[2018]第ZI045號）詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
三、備查文件
1、《第四屆董事會第九次會議決議》；
2、《獨立董事關於第四屆董事會第九次會議有關事項的事前認可意見》；
3、《獨立董事關於第四屆董事會第九次會議有關事項的獨立意見》。
特此公告。
深圳萬潤科技股份有限公司
董 事 會
二一八年四月二十七日
附：卿北軍先生簡歷
卿北軍先生：1981年10月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，會計專業，中國註冊會計師（非執業會員）。曾任職於深圳南方民和會計師事務所、方大集團股份有限公司，2008年2月入職公司，現任公司副總裁兼財務總監。
卿北軍先生通過烏魯木齊江明股權投資合夥企業（有限合夥）間接持有公司12萬股股票，另通過公司第一期員工持股計畫間接持有公司股票，持股總數未超過公司股本總額的1%；與公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東及其他董事、監事、高級管理人員無關聯關係；不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形之一；未被中國證監會採取證券市場禁入措施；未被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員；未受過中國證監會行政處罰和證券交易所公開譴責或通報批評；沒有因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查等情形；經在最高人民法院網站查詢，不屬於“失信被執行人”。