長平之戰後， 趙國被秦國打得傷了元氣。 此後， 不僅受到秦國軍隊的屢次進犯， 而且其他諸侯國亦想乘機侵趙獲利。
其中燕國更是蠢蠢欲動， 西元前251年， 燕王聽聞趙國青壯年在長平之戰均被秦將白起坑殺， 國內盡是孤兒寡婦， 無力再戰。 於是派栗腹為將， 領兵60萬， 戰車2000乘， 兵分兩路大舉進攻趙國。 栗腹令部將卿秦率一部攻代， 自率主力攻鄗。 為什麼燕國這麼急不可耐的要攻打趙國？
戰國中後期， 秦昭襄王在相國範雎的建言下， 使用遠交近攻的國策。 自此之後， 不知何時起， 諸侯國紛紛效仿， 將遠交近攻定為基本國策。
趙國的西面是秦國， 東北面是燕國， 這秦、燕兩國互不接壤， 於是便成了遠交近攻的盟國， 共同對付夾在中間的趙國。
燕國國力遠不如趙國， 於是燕國就屢屢乘趙國與秦國大戰之際， 發兵從趙國背後進行偷襲。
趙國與燕國， 本來像兩個和睦的鄰居， 自西元前313年燕昭王即位起， 一直到西元前265年， 半個世紀沒有交兵。
在這半個世紀裡面， 趙國與燕國大多數時候都是盟友， 五國伐齊的主將樂毅兼任趙、燕兩國的相國， 因此趙、燕兩軍在長達五年的時間內， 處於一種相互合作攻打齊國、抑制秦國的態勢。
趙、燕這對好兄弟， 反目為仇是因為一個齊國人。
西元前265年， 趙、齊兩國結盟之時， 趙國曾用齊國人田單為將， 攻克了燕國四座城池。
雖然這一事件田單的個人色彩比較隆重， 並非趙燕兩國交惡的表現， 至少趙國人認為自己沒有繼續向東北攻打燕國的設想。
但趙國這一次不太慎重的出兵， 給燕國造成的心理影響是深遠的， 破壞了半個世紀的趙、燕盟約， 燕國上下產生南下攻趙報復之心。
可是趙國太強大， 燕武成王不敢動手， 燕國逐漸就靠向了秦國一邊。
長平之戰、邯鄲之戰後， 趙國實力及其地位一落千丈。
西元前251年， 燕國丞相栗腹以給趙王祝壽為名， 出使趙國， 刺探趙國虛實。 回國後向燕王建議， 趙國青壯年在長平之戰均被秦將白起坑殺， 國內盡是孤兒寡婦， 無力再戰， 乘此良機攻趙必勝。 燕國名將樂毅之子樂間認為趙國連年同秦作戰， 百姓熟悉軍事， 若興兵攻趙， 燕軍一定會敗， 堅決反對出兵。 燕王喜不聽樂間勸告， 決意發兵攻趙國。 他派栗腹為將， 領兵60萬， 戰車2000乘，
此時趙國的情況確實如栗腹向燕王報告的那樣， 青壯年皆死於外， 國內只剩下老弱病殘。 面對壓境的燕國軍隊， 趙孝成王下令國中男子年滿十五歲者全部參軍， 並從駐守在北方的名將李牧那裡調集部分軍隊， 加上長平之戰時剩下的軍隊， 總共湊夠了25萬人。 趙軍統帥由廉頗擔任， 廉頗分析了燕軍的來勢後認為， 燕軍雖人多勢眾， 但驕傲輕敵， 加上長途跋涉， 人困馬乏， 應當採取各個擊破的戰術。
廉頗遂命令部將樂乘率5萬軍隊堅守代，吸引攻代的燕軍不能南下援助，自率20萬主力部隊迎擊燕軍主力于鄗。年輕的趙軍將士在廉頗的帶領下，同仇敵愾，奮勇殺敵，大敗燕軍于鄗，栗腹也被趙軍斬殺於陣前。攻代的燕軍聽說主力被擊潰，主將被斬殺，軍心大動，樂乘趁機率軍反擊，迅速擊敗燕軍，活捉燕將卿秦。趙軍追擊500裡，包圍燕都，燕王只好割讓五城求和，趙軍始解圍而還。
趙國軍隊大敗燕軍有著很大的意義，它使其他諸侯國不敢輕視趙國的實力，避免了被群雄分割的危險，同時也使趙國軍隊從長平之戰的陰影中走了出來。另外，這批用燕軍刷了經驗的趙國年輕士兵們，在日後的抗秦戰爭中起到了很大作用。
廉頗遂命令部將樂乘率5萬軍隊堅守代，吸引攻代的燕軍不能南下援助，自率20萬主力部隊迎擊燕軍主力于鄗。年輕的趙軍將士在廉頗的帶領下，同仇敵愾，奮勇殺敵，大敗燕軍于鄗，栗腹也被趙軍斬殺於陣前。攻代的燕軍聽說主力被擊潰，主將被斬殺，軍心大動，樂乘趁機率軍反擊，迅速擊敗燕軍，活捉燕將卿秦。趙軍追擊500裡，包圍燕都，燕王只好割讓五城求和，趙軍始解圍而還。
趙國軍隊大敗燕軍有著很大的意義，它使其他諸侯國不敢輕視趙國的實力，避免了被群雄分割的危險，同時也使趙國軍隊從長平之戰的陰影中走了出來。另外，這批用燕軍刷了經驗的趙國年輕士兵們，在日後的抗秦戰爭中起到了很大作用。