遊戲自充、刷榜、版號問題 發審委提問Tap4Fun內容戳行業痛點

近日，Tap4Fun（成都尼畢魯科技股份有限公司）上市失敗的消息讓不少排隊上市的遊戲公司感到吃驚。證監會發審委提出的五類問題不單刺痛了尼畢魯的痛點，更讓不少還在排隊或未上市的遊戲公司汗毛豎立。

隨著證監會對遊戲行業規則瞭解的逐漸加深，刷榜、自充、版號等此前一直徘徊在灰色地帶的問題，正在變成遊戲公司身上的定時炸彈。

刷榜自充版號問題成遊戲公司上市阻礙

成都尼畢魯科技股份有限公司成立9年，

是國內首批出海遊戲代表之一。根據其最後一次披露的財務資料：2013年-2016年6月，尼畢魯營業收入分別為3.1億元、5.09億元、5.43億元、3.47億元，淨利潤分別為4866.96萬元、7156.88萬元、6924.71萬元、4425.49萬元。對於一家持續盈利的遊戲公司來講，長達三年的IPO失敗努力確實令人惋惜，但失敗的原因來自哪呢？

根據相關媒體的歸納，證監會發審委所詢問問題中，有兩個問題引起了圈哥注意，提問涉及到自充、刷榜、版號等敏感點，

這兩個問題無論對於正在排隊IPO的遊戲公司還是已經上市的遊戲公司來說，都有參考和關注價值。這兩個問題分別為：

說明報告期運行的各款遊戲是否均履行了必要的審批或備案程式，各款遊戲的上線時間及完成審批或備案的時間是否一致，是否存在違反《網路出版服務管理規定》、《互聯網出版管理暫行規定》、《網路遊戲管理暫行辦法》等相關規定的情形;

公司記錄的遊戲充值金額與玩家確認的遊戲金額是否一致，

如何確認現金流水及收入的真實性、準確性、完整性，是否存在通過自充值、刷榜等方式增加收入情形;

第一個問題涉及遊戲版號審核是否合規，第二個問題涉及自充刷榜對收入真實性的影響。可見證監會發審委已經逐漸摸清了遊戲公司的套路，不單只看公司經營業績，甚至開始提出有行業針對性的審核指導。

傳聞近期證監會要求遊戲公司IPO提交的材料已具體到遊戲月活躍用戶、月新增用戶、玩家遊戲時長、單使用者ARPU等詳細資料，

包括單款遊戲單個大R使用者付費記錄、聯繫方式，甚至精細到CDN流量資料。此外，發審委對公司未來預期和是否涉及洗錢、套匯或逃匯等運營和財務問題，同樣密切關注。

遊戲相關法規成發審委審批重要依據

仔細觀察兩點詢問不難發現，這兩個問題的提出其實在近期的相關政策規定中都有跡可尋。

首先，根據文化部《網路遊戲管理暫行辦法》等相關規定，國內遊戲上架個平臺必須要有版號。近期隨著新一輪遊戲政策風向調整，Taptap等平臺開始大量下架無版號遊戲。從發審會的提問中不難猜測，正準備IPO的遊戲公司往期如果運營甚至聯運沒有經過廣電版號審核的遊戲，可能會面臨審核不通過的風險。

另外，近期出臺的新《反不正當競爭法》規定，首次將“刷榜”行為單獨列明，違反者將處最高200萬罰款金額，甚至可吊銷營業執照，這將大大增加“刷榜”行為的處罰成本。“一分靠品質，兩分靠資源，七分靠刷榜。”作為遊戲行業已經約定俗成的套路，通過自充值實現較高的暢銷排名，爭奪更好的管道資源；通過刷下載、評價、付費，甚至給競爭對手刷惡意評論等方式，獲取更好的推薦位，早就成為遊戲公司的“基本操作”。

巨額流水的背後的灰色流水到底有多少，只有運營者知道。雖然這些造假手段很難騙過投資人，但國內還是很多遊戲打著日入千萬、月流水過億的口號，只為爭奪管道的資源位和用戶。而現在，這些運營“套路”，已經列在證監會密切關注的範圍內。

刷榜的行政處罰風險一直存在，早在2015年，上海奉賢區工商執法人員就對一家刷榜公司查處過，認定“刷榜”已涉嫌構成不正當競爭行為。隨著法律依據的明確以及處罰金額的提高，工商局可能將開展一系列針對“刷單”、“刷榜”的專項執法活動。因此，遊戲公司不但要面臨證監會可能提出的各項材料要求，還要面臨工商單位的不定時審查。

附《反不正當競爭法》新規條文選節：第八條：經營者不得通過組織虛假交易等方式，説明其他經營者進行虛假或者引人誤解的商業宣傳。第二十條：經營者違反本法第八條規定對其商品作虛假或者引人誤解的商業宣傳，或者通過組織虛假交易等方式説明其他經營者進行虛假或者引人誤解的商業宣傳的，由監督檢查部門責令停止違法行為，處二十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，處一百萬元以上二百萬元以下的罰款，可以吊銷營業執照。

結語

行業逐漸規範下，留給充值刷榜公司的生存空間越來越小。隨著iOS11各項功能調整，App Store刷榜效果越來越小，刷榜公司甚至出現了拒單等行為。安卓管道開始受到法規的內容約束並逐漸向自主推薦、單純的廣告位買量轉變。刷榜這種世界行為正在逐漸度過頂峰期，市場逐漸由群魔亂舞轉為大廠獨佔後，劣質遊戲數量將會越來越少的環境下，內容為主導的遊戲市場正在來臨。

根據知情人士透露，新一輪針對遊戲產業的相關文化審查行動正在進行，針對電商、遊戲刷榜刷評論的專項治理行動已經開展。相關法律規定的完善也在為已上市公司和中小公司敲響警鐘。

另外，近期出臺的新《反不正當競爭法》規定，首次將“刷榜”行為單獨列明，違反者將處最高200萬罰款金額，甚至可吊銷營業執照，這將大大增加“刷榜”行為的處罰成本。“一分靠品質，兩分靠資源，七分靠刷榜。”作為遊戲行業已經約定俗成的套路，通過自充值實現較高的暢銷排名，爭奪更好的管道資源；通過刷下載、評價、付費，甚至給競爭對手刷惡意評論等方式，獲取更好的推薦位，早就成為遊戲公司的“基本操作”。

巨額流水的背後的灰色流水到底有多少，只有運營者知道。雖然這些造假手段很難騙過投資人，但國內還是很多遊戲打著日入千萬、月流水過億的口號，只為爭奪管道的資源位和用戶。而現在，這些運營“套路”，已經列在證監會密切關注的範圍內。

刷榜的行政處罰風險一直存在，早在2015年，上海奉賢區工商執法人員就對一家刷榜公司查處過，認定“刷榜”已涉嫌構成不正當競爭行為。隨著法律依據的明確以及處罰金額的提高，工商局可能將開展一系列針對“刷單”、“刷榜”的專項執法活動。因此，遊戲公司不但要面臨證監會可能提出的各項材料要求，還要面臨工商單位的不定時審查。

附《反不正當競爭法》新規條文選節：第八條：經營者不得通過組織虛假交易等方式，説明其他經營者進行虛假或者引人誤解的商業宣傳。第二十條：經營者違反本法第八條規定對其商品作虛假或者引人誤解的商業宣傳，或者通過組織虛假交易等方式説明其他經營者進行虛假或者引人誤解的商業宣傳的，由監督檢查部門責令停止違法行為，處二十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，處一百萬元以上二百萬元以下的罰款，可以吊銷營業執照。

結語

行業逐漸規範下，留給充值刷榜公司的生存空間越來越小。隨著iOS11各項功能調整，App Store刷榜效果越來越小，刷榜公司甚至出現了拒單等行為。安卓管道開始受到法規的內容約束並逐漸向自主推薦、單純的廣告位買量轉變。刷榜這種世界行為正在逐漸度過頂峰期，市場逐漸由群魔亂舞轉為大廠獨佔後，劣質遊戲數量將會越來越少的環境下，內容為主導的遊戲市場正在來臨。

根據知情人士透露，新一輪針對遊戲產業的相關文化審查行動正在進行，針對電商、遊戲刷榜刷評論的專項治理行動已經開展。相關法律規定的完善也在為已上市公司和中小公司敲響警鐘。