新三板日報：門檻較高 專家解析“新三板+H股”實操要點

政策

門檻較高 專家解析“新三板+H股”實操要點

業內人士指出，

“新三板+H股”門檻較高，符合條件的新三板企業不多。儘管整體估值低於A股市場，但在互聯網、晶片製造、生物醫藥等高科技細分領域，港股市場平均估值要高於A股市場。這類企業赴港股上市享有一定估值紅利。此外，符合新三板掛牌條件的港股公司可以來新三板掛牌，有利於促進新三板發展。對於赴港上市的好處，業內人士總結為三點，可受到海內外資金關注、有助於國際品牌推廣、上市進程相對可控。業內人士指出，高端餐飲、教育、金融服務、房地產等在內地上市受到限制且融資需求急切的企業適合在港上市。此外，港交所目前希望吸引的生物化學企業、互聯網企業等，都較適合赴港上市。從事上市業務的胡律師介紹，從估值看，港股估值整體低於A股，但在互聯網、晶片製造、生物醫藥等高科技細分領域，平均估值高於A股。這類企業赴港股上市享有一定的估值紅利。對於在港上市的整體成本，業內人士認為，主要需要考慮上市成本、合規成本和政策成本。整體看，各項成本均高於新三板市場，企業應結合自身條件和訴求綜合考慮。

市場

835家掛牌企業延期披露年報 影響關聯上市公司披露

截至4月24日，資料顯示，835家新三板掛牌企業公告延期披露2017年年報。部分公司對審計複雜程度估計不足，多次延期。年報編制工作尚未完成、變更審計機構、審計時間推遲、審計機構業務繁忙、積極推進終止掛牌事宜等成為企業延期披露年報的重要因素。有的掛牌公司延期披露年報，影響了關聯上市公司的年報披露。因年報編制工作未完成的情況居多，但延期時間相對較短。

以萬源生態為例，公司年度報告編制覆核工作尚未完成，經申請年報披露時間延遲3天。變更仲介審計機構成為一大因素。以盛燦科技為例，公司因變更會計師事務所時間較晚，目前審計工作尚在進行中，預計年報不能按期完成編制。有的掛牌公司延期披露年報，使得相關上市公司年報披露推遲。以慧景科技為例，公司4月20日公告延期披露2017年年度報告。受此影響，慧景科技母公司遠方資訊公告稱，需要相應調整定期報告編制及審計工作計畫，工作量加大，2017年度報告編制工作及相關審計工作預計將晚於預期。經向深交所申請，公司2017年度報告及2018年第一季度報告披露時間延期至2018年4月27日。

上市公司並購新三板企業升溫

今年以來，跨市場並購火熱，A股上市公司並購新三板掛牌公司熱情高漲。資料顯示，年初至今，已有超過40家A股公司宣佈並購新三板公司，涉及交易總額超過90億元。市場人士認為，A股公司並購新三板掛牌公司受到雙方相互選擇的驅動。A股公司往往看重新三板公司良好的成長性，而新三板公司則看重A股公司資本運作能力，通過並購可以為企業發展注入新的活力。周運南認為，新三板企業在尋求被並購時，要注意防範其中的風險。“不少上市公司市盈率處於高位，而新三板企業只能是12倍左右市盈率，股票轉換時可能處於不利地位。這取決於談判能力，儘量多要現金或者儘量提高市盈率；被並購的最大不確定性就是如果涉及發行股票並購，存在審核時被否的可能，特別是跨行業並購。”付立春認為，跨A股和新三板兩個資本市場的並購，通常需要運作較長時間，實際推進過程中可能遇到各種挑戰。這一方面要求新三板企業增加自己的資產儲備，把業績做得更扎實。另一方面，A股和新三板市場之間的協調性還不夠完善，同樣的資產在不同的市場表現差異較大，這需要逐步改善。

公司

1、企業大事件

齊魯銀行2017年淨利20.15億 擬派現6.39億

4月24日，齊魯銀行（832666）披露2017年年報，報告顯示，公司2017年實現營收54.26億元，較上年同期增長5.27%；實現歸母淨利潤20.15億元，同比增長22.71%。此外，齊魯銀行發佈2017年度利潤分配預案，擬向全體股東派發現金股息，每股分配現金股利0.155元(含稅)，分紅總額為6.39億元。

信批避重就輕構成違規 九鼎集團遭股轉自律監管

4月24日，九鼎集團（430719）發佈公告稱，公司於2018年4月23日收到股轉公司出具的《關於對同創九鼎投資管理集團股份有限公司及相關責任主體採取自律監管措施的決定》。九鼎集團披露《關於收到中國證券監督管理委員會調查通知書的公告》，稱“根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會對公司進行調查。”九鼎集團披露的內容與《中國證券監督管理委員會調查通知書》的內容不一致，在全國股轉系統督促下九鼎集團於當晚披露了更正公告。

中城投資2017年淨利2.58億 擬發行9億元住房租賃專項債券

4月24日，中城投資（833880）披露2017年年報，公司2017年實現營收6.16億元，同比下降11.71%；實現歸母淨利2.58億元，同比增長43.55%。同日，中城投資發佈公告稱，公司擬在上海證券交易所向合格投資者公開發行住房租賃專項債券，該專項債券規模不超過人民幣 9 億元(含 9 億元)，為固定利率債券，可一次或分期發行。

2、前一日定向增發預案（4月24日）

IPO

1、本周上市輔導情況（上週五-本週五）

2、本周IPO首發申報情況（上週五-本週五）

3、本周過會情況（上週五-本週五）

暫無

董秘考試每日5題

part 1 判斷題

1.董事會召開臨時會議，應當參照定期會議的通知方式和通知時限，不得進行改變。

試題答案：FALSE

TRUE（） FALSE（）

2.對有限公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定。

TRUE（） FALSE（）

3.董事會是公司的權力機構，依照公司章程行使職權。

TRUE（） FALSE（）

4.董事因故不能參加董事會的，可以委託他人代為出席，但只能委託其他董事。

TRUE（） FALSE（）

5.董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託他人代為出席。

TRUE（） FALSE（）

part 2 答案與解析

1.試題答案：FALSE

解析：詳見《公司法》第一百一十條。

2.試題答案：TRUE

解析：詳見《公司法》第三十七條。

3.試題答案：FALSE

解析：根據《公司法》第三十六條，股東大會是公司的權力機構。

4.試題答案：TRUE

解析：根據《公司法》第一百一十二條第一款，董事只能委託其他董事代為出席。

5.試題答案：FALSE

解析：根據《公司法》第一百一十二條，董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明授權範圍。

涉及交易總額超過90億元。市場人士認為，A股公司並購新三板掛牌公司受到雙方相互選擇的驅動。A股公司往往看重新三板公司良好的成長性，而新三板公司則看重A股公司資本運作能力，通過並購可以為企業發展注入新的活力。周運南認為，新三板企業在尋求被並購時，要注意防範其中的風險。“不少上市公司市盈率處於高位，而新三板企業只能是12倍左右市盈率，股票轉換時可能處於不利地位。這取決於談判能力，儘量多要現金或者儘量提高市盈率；被並購的最大不確定性就是如果涉及發行股票並購，存在審核時被否的可能，特別是跨行業並購。”付立春認為，跨A股和新三板兩個資本市場的並購，通常需要運作較長時間，實際推進過程中可能遇到各種挑戰。這一方面要求新三板企業增加自己的資產儲備，把業績做得更扎實。另一方面，A股和新三板市場之間的協調性還不夠完善，同樣的資產在不同的市場表現差異較大，這需要逐步改善。

公司

1、企業大事件

齊魯銀行2017年淨利20.15億 擬派現6.39億

4月24日，齊魯銀行（832666）披露2017年年報，報告顯示，公司2017年實現營收54.26億元，較上年同期增長5.27%；實現歸母淨利潤20.15億元，同比增長22.71%。此外，齊魯銀行發佈2017年度利潤分配預案，擬向全體股東派發現金股息，每股分配現金股利0.155元(含稅)，分紅總額為6.39億元。

信批避重就輕構成違規 九鼎集團遭股轉自律監管

4月24日，九鼎集團（430719）發佈公告稱，公司於2018年4月23日收到股轉公司出具的《關於對同創九鼎投資管理集團股份有限公司及相關責任主體採取自律監管措施的決定》。九鼎集團披露《關於收到中國證券監督管理委員會調查通知書的公告》，稱“根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會對公司進行調查。”九鼎集團披露的內容與《中國證券監督管理委員會調查通知書》的內容不一致，在全國股轉系統督促下九鼎集團於當晚披露了更正公告。

中城投資2017年淨利2.58億 擬發行9億元住房租賃專項債券

4月24日，中城投資（833880）披露2017年年報，公司2017年實現營收6.16億元，同比下降11.71%；實現歸母淨利2.58億元，同比增長43.55%。同日，中城投資發佈公告稱，公司擬在上海證券交易所向合格投資者公開發行住房租賃專項債券，該專項債券規模不超過人民幣 9 億元(含 9 億元)，為固定利率債券，可一次或分期發行。

2、前一日定向增發預案（4月24日）

IPO

1、本周上市輔導情況（上週五-本週五）

2、本周IPO首發申報情況（上週五-本週五）

3、本周過會情況（上週五-本週五）

暫無

董秘考試每日5題

part 1 判斷題

1.董事會召開臨時會議，應當參照定期會議的通知方式和通知時限，不得進行改變。

試題答案：FALSE

TRUE（） FALSE（）

2.對有限公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定。

TRUE（） FALSE（）

3.董事會是公司的權力機構，依照公司章程行使職權。

TRUE（） FALSE（）

4.董事因故不能參加董事會的，可以委託他人代為出席，但只能委託其他董事。

TRUE（） FALSE（）

5.董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託他人代為出席。

TRUE（） FALSE（）

part 2 答案與解析

1.試題答案：FALSE

解析：詳見《公司法》第一百一十條。

2.試題答案：TRUE

解析：詳見《公司法》第三十七條。

3.試題答案：FALSE

解析：根據《公司法》第三十六條，股東大會是公司的權力機構。

4.試題答案：TRUE

解析：根據《公司法》第一百一十二條第一款，董事只能委託其他董事代為出席。

5.試題答案：FALSE

解析：根據《公司法》第一百一十二條，董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明授權範圍。