乾貨｜最新最全，中國資金出境法規及方法
在2016年底，中國央行曾發佈《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》，自2017年7月1日起實施。根據規定，這項舉措不僅加強管制境外匯款，也調整了民眾每日領取現金的大額現金交易報告標準。
新法規定，將大額現金交易的人民幣報告標準由20萬元調整為5萬元；以人民幣計價的大額跨境交易報告標準定為20萬元人民幣。
新政策內容金融機構應當報告下列大額交易
（一）當日單筆或者累計交易人民幣5萬元以上（含5萬元）、外幣等值1萬美元以上（含1萬美元）的現金繳存、現金支取、現金結售匯、現鈔兌換、現金匯款、現金票據解付及其他形式的現金收支。
（二）非自然人客戶銀行帳戶與其他的銀行帳戶發生當日單筆或者累計交易人民幣200萬元以上（含200萬元）、外幣等值20萬美元以上（含20萬美元）的款項劃轉。
（三）自然人客戶銀行帳戶與其他的銀行帳戶發生當日單筆或者累計交易人民幣50萬元以上（含50萬元）、外幣等值10萬美元以上（含10萬美元）的境內款項劃轉。
（四）自然人客戶銀行帳戶與其他的銀行帳戶發生當日單筆或者累計交易人民幣20萬元以上（含20萬元）、外幣等值1萬美元以上（含1萬美元）的跨境款項劃轉。
就在匯款新政即將實行之際，本文為各位讀者整理了當下仍屬於合規範圍內資金轉移出境的多種方式，供大家參考閱讀。
一、“螞蟻搬家”
目前，中國允許個人每年兌換等額5萬美元的外匯，
但若是需要海外購置房產，則需要將更大額的資金轉移出境，5萬美元的限額顯然不能滿足要求。對此，購房人往往會通過其親友，先將人民幣換成外匯，然後讓購房人親友分別購買不超過5萬美元的外匯，將購買的外匯從其各自在中國境內的銀行帳戶匯入開發商的境外銀行帳戶或購房人的境外帳戶，以交付購房款。
但這種方式涉及到分拆結售匯問題，“對於部分個人通過分拆方式，利用他人的年度用匯額度進行資金的違規跨境流動。對涉及此種違規行為的個人，外匯局會將其列入‘關注名單’，取消其之後兩年內的便利化購匯額度，情節嚴重的還將移交外匯檢查部門進行立案處罰”。
根據外管局規定：
1.5個以上不同個人，同日、隔日或連續多日分別購匯後，將外匯匯給境外同一個人或機構；
2.個人在7日內從同一外匯儲蓄帳戶5次以上提取接近等值1萬美元外幣現鈔；
3.同一個人將其外匯儲蓄帳戶內存款劃轉至5個以上直系親屬等情況。
以上行為將被界定為個人分拆結售匯行為，此等行為一律進入黑名單，違規者將被剝奪兩年合計10萬美元的換匯額度。
因此，作為變通，目前資金出境需求方作出如下圖操作：
需要向海外轉移資金的需求方請三位親友分別在境外開設銀行帳戶，三位親友再分別邀請四位朋友（避免法規中不得超過5人的監管要求）各購匯5萬美元以下，總金額不超過20萬美元，匯到三位親友的境外銀行帳戶，這樣一來，三位親友每人境外銀行帳戶中都可以累計近20萬美元，合60萬美元。再將三個境外銀行帳戶中的60萬美元轉移到需求方海外帳戶，便可用於海外投資之用。
注：但說到底，此種方法仍在實質上屬於變相分拆結售匯，存在一定的合規性風險。
二、朋友間互轉
需要在海外購置房產的需求方在國外有親友，國外親友在國內也有在經營的生意，在此情況下，這位元親友可以向需求方支付外幣，需求方在國內通過多個帳戶或拆分金額多次支付的方式，在國內向此親友轉款。
注：但此種方式依然可能會被認定為大額交易或可疑交易而被納入“關注名單”。
三、利用境內外雙身份證
對於存在中國大陸、中國香港兩套身份證和護照的購房人而言，其可通過大陸身份購房，並通過香港帳戶支付購房款。
四、利用消費轉移資金
首先，可以用信用卡直接刷卡消費。由於信用卡的可用金額是當前卡內存入金額以及本身額度的總和，所以如果購房人預先在多張信用卡中存入一定量的金額，並直接在境外刷卡就可達到向境外轉移資金的目的。
不過，從2017年6月1日起，針對銀聯卡在中國境外進行的房產或投資類交易將正式關閉。銀聯POS機有了明確的使用截止期限，2017年5月31日將是最後的大限。
五、保險融資
個人到境外購買保險，可向保險機構申請貸款或以該保單辦理質押貸款獲得資金。
但在目前CRS政策及香港修訂《2016稅務修訂第3號條例》的背景下，未來歷史上已經購買的保單都要披露給中國大陸稅務部門，所以這種融資方式亦存在一定風險。
六、現金對倒
中國內地客戶可在中國香港開設銀行帳戶，並在換匯店進行交易，換匯店為內地客戶提供在大陸的帳戶進行國內轉帳，境內資金到賬後，香港錢莊將等額資金轉至該客戶的香港帳戶。由於此等交易的手續費非常高，通常只適合大額交易。
另外，客戶可將需轉移的人民幣交給境內錢莊，錢莊在境內向換匯人簽發來自香港銀行的支票，換匯人夾帶出境，到港兌換。
七、融資租賃/跨國公司資金池調撥
利用融資租賃公司的境內外控股架構資金往來便利實現資金出境，或借助跨國公司資金池調撥便利實現資金出境。
但如果採取這種方式，非真實交易或非真實專案投資容易引起合規風險，另外目前跨境人民幣雙向資金池亦受到嚴格監管。
由於人民幣雙向資金池業務沒有明確的額度限制，對於企業集團來說，是唯一一個相對自由的人民幣跨境流動管道。
其基本原理是跨國公司在境內境外都有股權關聯公司或者子公司，跨國公司可以選擇其中一家在境內銀行開設一個用於人民幣資金集中的人民幣專用帳戶，所有從關聯公司或子公司的流向這個“專用帳戶”的資金稱為“上存”，所有該資金池撥出的借款稱為“下劃”。由此便可實現境外人民幣合法合規的流入境內，反向亦然。
但前提條件是境外子公司資金來源必須是其經營現金流，不能是從境外銀行借入的人民幣。但事實上，在實踐中境內銀行很難取證境外資金來源。
跨境人民幣雙向資金池結構大致有如下兩種：
1.不開設境外資金池總歸集帳戶，境外成員企業的資金直接歸集到境內資金池主帳戶中。
2.境內外均有一個資金池，然後進行跨境的資金劃撥。
需要注意的是，資金池在上海廣東、福建等地的自貿區使用規則有所不同，篇幅原因不做贅述，如有需要還應諮詢專業人士。
八、境外放款
境外放款系指境內企業（金融機構除外）在核准額度內，以合同約定的金額、利率和期限，並以自有外匯資金、人民幣購匯資金或經外匯局核准的外幣資金池資金，通過結算銀行，將人民幣資金或經企業集團財務公司以委託貸款的方式通過結算銀行，將人民幣資金借貸給其在境外合法設立的全資附屬企業或參股企業；
根據《國家外匯管理局關於境內企業境外放款外匯管理有關問題的通知》（外匯局[2009]24號）規定，境內企業可在上一年度經審計的所有者權益30%額度內向境外全資附屬企業或者參股企業放款，放款額度兩年內有效，一般大部分企業的所有者權益額度不大，因此境外放款的額度也受到限制，並且需佔用企業外債額度。
2016年11月29日，中國人民銀行下發的《關於進一步明確境內企業人民幣境外放款業務有關事項的通知》（銀髮【2016】306號）對境內企業人民幣境外放款作出了更為明確的規定，以防止監管套利。
九、內保外貸
擔保人將現金直接存在境內分行後（或提供其他擔保物），境內分行向境外分行提供保函或者備用信用證，境外分行向借款人提供借款。
據瞭解，目前在“控流出”的監管態勢下，對於內保外貸的審批，亦受到嚴格的監管。
首先，擔保人和借款人需具備關聯關係，最好是100%控股。但是，目前事實上有些操作是不存在關聯關係，通過簽訂代持協定的方式來產生表面的關聯關係。
注：此種方式還須採取遠期鎖匯來規避匯率風險。也就是說，在結匯當天不是按照當天的外匯牌價，而是按照之前確定的匯率進行結匯，以規避匯率風險。
另外，對於內保外貸的資金用途，《跨境擔保外匯管理規定》中也有嚴格的規定：內保外貸項下資金僅用於債務人正常經營範圍內的相關支出，不得用於支持債務人從事正常業務範圍以外的相關交易，不得虛構貿易背景進行套利，或進行其他形式的投機性☆禁☆交易。”
由此看來，如虛構貿易背景以實現資金出境存在合規性風險。
最後，此種方式也存在其自身的局限性。其中最重要的一點是：如果境內銀行提供融資性擔保，內保外貸將佔用銀行的餘額指標。而根據外管局規定：“內保外貸”業務銀行對外擔保的融資額度不能超過銀行本身淨資產的50%。中小股份制銀行內保外貸額度常常處於用滿狀態，只能等待企業還貸才能騰出新額度。大型國有銀行也經常十分緊張。而且內保外貸資金大多用於流動性補充，週期較短（如一年期），因此還款引起的各類問題無法避免，還款與否直接影響到銀行的壞賬率。
十、記憶體外貸、記憶體離岸貸
記憶體外貸
指在境內公司在境內銀行存進款項，作為人民幣保證金，存款期限為2-3年，該行的境外銀行向該公司的海外子公司或特殊目的公司貸款。
如果不能歸還境外貸款，境外銀行則將該筆境外貸款作為壞賬處理，境內銀行可以拍賣、變賣等方式處理其擔保物，將所得收入作為利潤。此種操作在外資銀行較為常見。
記憶體離岸貸
指境內公司在境內銀行存入款項，作為人民幣保證金，存款期限為2-3年，該境內銀行直接向境外借款人發放離岸美元或港幣貸款。
使用此種方式的境內公司需要是自身存在境外投資行為的企業，並且已獲取ODI證書，境內或境外主體至少有一方為實際經營實體，需提供報表、交稅單、銀行流水等以證實存在可核實的經營收入。
記憶體外貸及記憶體離岸貸均無需開立保函或備證，在一定程度上個不受上文提及的內保外貸規模的限制。
注：此等業務被視為銀行的“當鋪業務”，該業務處於灰色地帶，目前僅有部分銀行開設相關業務，但是，隨著資金出境監管的加大，部分銀行的該等業務亦有可能會被嚴格監管。
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【5.20 杭州站】週六 14:00
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因此，作為變通，目前資金出境需求方作出如下圖操作：
需要向海外轉移資金的需求方請三位親友分別在境外開設銀行帳戶，三位親友再分別邀請四位朋友（避免法規中不得超過5人的監管要求）各購匯5萬美元以下，總金額不超過20萬美元，匯到三位親友的境外銀行帳戶，這樣一來，三位親友每人境外銀行帳戶中都可以累計近20萬美元，合60萬美元。再將三個境外銀行帳戶中的60萬美元轉移到需求方海外帳戶，便可用於海外投資之用。
注：但說到底，此種方法仍在實質上屬於變相分拆結售匯，存在一定的合規性風險。
二、朋友間互轉
需要在海外購置房產的需求方在國外有親友，國外親友在國內也有在經營的生意，在此情況下，這位元親友可以向需求方支付外幣，需求方在國內通過多個帳戶或拆分金額多次支付的方式，在國內向此親友轉款。
注：但此種方式依然可能會被認定為大額交易或可疑交易而被納入“關注名單”。
三、利用境內外雙身份證
對於存在中國大陸、中國香港兩套身份證和護照的購房人而言，其可通過大陸身份購房，並通過香港帳戶支付購房款。
四、利用消費轉移資金
首先，可以用信用卡直接刷卡消費。由於信用卡的可用金額是當前卡內存入金額以及本身額度的總和，所以如果購房人預先在多張信用卡中存入一定量的金額，並直接在境外刷卡就可達到向境外轉移資金的目的。
不過，從2017年6月1日起，針對銀聯卡在中國境外進行的房產或投資類交易將正式關閉。銀聯POS機有了明確的使用截止期限，2017年5月31日將是最後的大限。
五、保險融資
個人到境外購買保險，可向保險機構申請貸款或以該保單辦理質押貸款獲得資金。
但在目前CRS政策及香港修訂《2016稅務修訂第3號條例》的背景下，未來歷史上已經購買的保單都要披露給中國大陸稅務部門，所以這種融資方式亦存在一定風險。
六、現金對倒
中國內地客戶可在中國香港開設銀行帳戶，並在換匯店進行交易，換匯店為內地客戶提供在大陸的帳戶進行國內轉帳，境內資金到賬後，香港錢莊將等額資金轉至該客戶的香港帳戶。由於此等交易的手續費非常高，通常只適合大額交易。
另外，客戶可將需轉移的人民幣交給境內錢莊，錢莊在境內向換匯人簽發來自香港銀行的支票，換匯人夾帶出境，到港兌換。
七、融資租賃/跨國公司資金池調撥
利用融資租賃公司的境內外控股架構資金往來便利實現資金出境，或借助跨國公司資金池調撥便利實現資金出境。
但如果採取這種方式，非真實交易或非真實專案投資容易引起合規風險，另外目前跨境人民幣雙向資金池亦受到嚴格監管。
由於人民幣雙向資金池業務沒有明確的額度限制，對於企業集團來說，是唯一一個相對自由的人民幣跨境流動管道。
其基本原理是跨國公司在境內境外都有股權關聯公司或者子公司，跨國公司可以選擇其中一家在境內銀行開設一個用於人民幣資金集中的人民幣專用帳戶，所有從關聯公司或子公司的流向這個“專用帳戶”的資金稱為“上存”，所有該資金池撥出的借款稱為“下劃”。由此便可實現境外人民幣合法合規的流入境內，反向亦然。
但前提條件是境外子公司資金來源必須是其經營現金流，不能是從境外銀行借入的人民幣。但事實上，在實踐中境內銀行很難取證境外資金來源。
跨境人民幣雙向資金池結構大致有如下兩種：
1.不開設境外資金池總歸集帳戶，境外成員企業的資金直接歸集到境內資金池主帳戶中。
2.境內外均有一個資金池，然後進行跨境的資金劃撥。
需要注意的是，資金池在上海廣東、福建等地的自貿區使用規則有所不同，篇幅原因不做贅述，如有需要還應諮詢專業人士。
八、境外放款
境外放款系指境內企業（金融機構除外）在核准額度內，以合同約定的金額、利率和期限，並以自有外匯資金、人民幣購匯資金或經外匯局核准的外幣資金池資金，通過結算銀行，將人民幣資金或經企業集團財務公司以委託貸款的方式通過結算銀行，將人民幣資金借貸給其在境外合法設立的全資附屬企業或參股企業；
根據《國家外匯管理局關於境內企業境外放款外匯管理有關問題的通知》（外匯局[2009]24號）規定，境內企業可在上一年度經審計的所有者權益30%額度內向境外全資附屬企業或者參股企業放款，放款額度兩年內有效，一般大部分企業的所有者權益額度不大，因此境外放款的額度也受到限制，並且需佔用企業外債額度。
2016年11月29日，中國人民銀行下發的《關於進一步明確境內企業人民幣境外放款業務有關事項的通知》（銀髮【2016】306號）對境內企業人民幣境外放款作出了更為明確的規定，以防止監管套利。
九、內保外貸
擔保人將現金直接存在境內分行後（或提供其他擔保物），境內分行向境外分行提供保函或者備用信用證，境外分行向借款人提供借款。
據瞭解，目前在“控流出”的監管態勢下，對於內保外貸的審批，亦受到嚴格的監管。
首先，擔保人和借款人需具備關聯關係，最好是100%控股。但是，目前事實上有些操作是不存在關聯關係，通過簽訂代持協定的方式來產生表面的關聯關係。
注：此種方式還須採取遠期鎖匯來規避匯率風險。也就是說，在結匯當天不是按照當天的外匯牌價，而是按照之前確定的匯率進行結匯，以規避匯率風險。
另外，對於內保外貸的資金用途，《跨境擔保外匯管理規定》中也有嚴格的規定：內保外貸項下資金僅用於債務人正常經營範圍內的相關支出，不得用於支持債務人從事正常業務範圍以外的相關交易，不得虛構貿易背景進行套利，或進行其他形式的投機性☆禁☆交易。”
由此看來，如虛構貿易背景以實現資金出境存在合規性風險。
最後，此種方式也存在其自身的局限性。其中最重要的一點是：如果境內銀行提供融資性擔保，內保外貸將佔用銀行的餘額指標。而根據外管局規定：“內保外貸”業務銀行對外擔保的融資額度不能超過銀行本身淨資產的50%。中小股份制銀行內保外貸額度常常處於用滿狀態，只能等待企業還貸才能騰出新額度。大型國有銀行也經常十分緊張。而且內保外貸資金大多用於流動性補充，週期較短（如一年期），因此還款引起的各類問題無法避免，還款與否直接影響到銀行的壞賬率。
十、記憶體外貸、記憶體離岸貸
記憶體外貸
指在境內公司在境內銀行存進款項，作為人民幣保證金，存款期限為2-3年，該行的境外銀行向該公司的海外子公司或特殊目的公司貸款。
如果不能歸還境外貸款，境外銀行則將該筆境外貸款作為壞賬處理，境內銀行可以拍賣、變賣等方式處理其擔保物，將所得收入作為利潤。此種操作在外資銀行較為常見。
記憶體離岸貸
指境內公司在境內銀行存入款項，作為人民幣保證金，存款期限為2-3年，該境內銀行直接向境外借款人發放離岸美元或港幣貸款。
使用此種方式的境內公司需要是自身存在境外投資行為的企業，並且已獲取ODI證書，境內或境外主體至少有一方為實際經營實體，需提供報表、交稅單、銀行流水等以證實存在可核實的經營收入。
記憶體外貸及記憶體離岸貸均無需開立保函或備證，在一定程度上個不受上文提及的內保外貸規模的限制。
注：此等業務被視為銀行的“當鋪業務”，該業務處於灰色地帶，目前僅有部分銀行開設相關業務，但是，隨著資金出境監管的加大，部分銀行的該等業務亦有可能會被嚴格監管。
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