1226年，成吉思汗趁冬天黃河結冰期出兵西夏，僅用10個月就攻陷西域各地，向東進軍並圍住西夏重鎮靈州城，徹底切斷西夏東西部聯繫的同時，扼住了西夏首都興慶府向南的撤退通道，
使西夏朝廷無路可退。西夏舉國30萬兵力準備在靈州與蒙古決一死戰。此時成吉思汗兵力僅有10萬，且深入西夏腹地，而且他的軍隊一年前剛剛完成西征回朝。而西夏有大軍30萬，且面臨亡國滅種的危險，士氣高昂。
有意思的是150年前，西夏與宋朝恰巧在靈州城這個地方發生過一次激戰，
西夏堅壁清野誘敵深入以少勝多，徹底全殲宋朝主力。靈州這個地方，可謂是西夏的福地。種種跡象都表示蒙古面臨的，必然是一場腥風血雨的惡戰。戰役開始，蒙古人與西夏人隔黃河對峙，雙方誰也不敢先動手。因為此時黃河已結冰，雖然重騎兵和武器不耐冰上作戰，但弓箭和步兵都隨時可以出擊。
蒙古人採取的是著名的“圍點打援”戰術：首先圍困靈州城，假意放火燒城以刺激西夏軍隊，而西夏軍隊必然趕往靈州城救援。在通往靈州城的河面附近布大量弓箭手，射殺在冰面上緩緩前進的步兵，同時慢慢後退，有意讓部分殘兵進入靈州城。等進攻減弱後，蒙古人再進兵圍城，在城外放火。
這樣不但城內守軍不敢貿然出城迎戰，其援軍也被隔在黃河對岸慢慢消耗掉。更重要的是，進入城內的軍隊基本已經接近潰敗狀態，不單沒有重武器，也沒有補給和醫藥，這樣城內的壓力會越變越大，反而不能起到救援的作用。
既然救援靈州城已無望，
殘留的幾萬西夏軍隊倉皇撤回首都，而靈州城內卻已經攢了十幾萬的部隊。守將是西夏太子李德任，他決心開城突圍，奮死一搏。然而成吉思汗早已料到這種結局，蒙古人的弓箭封死了各個城門，靈州一役西夏30萬主力僅留殘兵數萬，而蒙古人傷亡不足十分之一。1227年，西夏大地震，時西夏末主認為此乃天意，西夏氣數已盡，投降蒙古後被殺。而就在此前幾個月，
成吉思汗攻下六盤山後死於陣中，但為避免軍心渙散，秘不發喪。西夏陷落後被滅種，有人認為這是在為成吉思汗殉葬。