股轉業務內核，知道你是怎麼死的嗎？（附完整秘笈）

導言在很多企業掛牌、定增、融資的過程中，股轉方案被莫名其妙否了，

企業老總百思不得其解。小編要為您奉上完整版秘笈！這些坑請繞過它們！！！

一，同業競爭。

未提出明確整改措施且未整合完畢的，一般不得通過內核會。對於大股東提出的解決措施，需要審慎核查對待。

二，同一控制下企業合併。對於認定同一控制下的依據不夠徹底充分的，原則上對此類報表不予認可。代持股權的，一般不得作為認定同一控制依據。專案組可以提供備考報表參考。

三，持續經營紀錄。如果報告期僅有費用支出，沒有主營營業收入和主營營業成本的，審慎對待。如果是互聯網類企業，需要有現金流，活躍使用者數，具體產品服務等提供支撐證據。如果是研發類企業，必須有對應的產品服務形成紀錄。 四，掛牌時借殼的，或者掛牌公司主營業務發生重大變化。如果標的資產或新開展業務不符合兩年持續經營紀錄的，不得上報。

五，環保合規性。

如果是租賃所謂已經辦過環評的協力廠商場地或經營場所，不予認可，需要補辦完畢且舉證合法性。內核前，除在建專案外，無論是不是重污染，必須竣工驗收完畢後才可以上報。

六，關鍵性工作底稿。

如在內核前，發現訪談，函證，重大合同整理等存在重大瑕疵的，內核一票否決。

七，行業資訊披露不充分的。

如各類金融企業，互聯網企業等，沒有參照已有的掛牌案例，

主機板案例，深交所上交所行業資訊披露指引全面披露公司行業資訊的，不得通過內核。

八，財務資訊與非財務資訊勾稽關係。

如果發現非財務資訊和財務資訊匹配不上且未合理論證說明的，不得通過內核，對於惡意造假的企業，列入黑名單。

典型案例：前五大或前十大客戶供應商工商資訊明顯有問題（如註冊地是否集中，註冊時間是否晚於或接近業務發生時間，

註冊地址是否混同，企業名稱與從事的業務明顯差異，公示系統根本查不到等），水電費和收入成本占比明顯不合邏輯，三項費用如銷售費用占比與同行業差異過大，產能產量與收入匹配存疑，重大合同條款與收入確認政策不一致，前五大或十大客戶供應商披露金額與重大合同及收入成本財務分析匹配收入確認政策等較大差異，員工數字與業務量不能匹配等。

九，曾經登陸過資本市場的。

第一，如果是首發被否或者撤材料的，或者借殼被否的，需要單設章節說明被否原因及企業的整改措施及效果。第二，從其他板塊摘牌過來的，需要說明是否合規，是否存在違規公開發行。第三，如果是其他家券商（服務機構）內核否決過的，專案組需要整理形成專項說明，全面如實說明被否原因和整改措施，如有隱瞞的，將採取通報批評措施。第四，如果是上市公司子公司分拆掛牌的，需要明確說明是否影響上市公司獨立性和獨立上市地位，決策程式合理，涉及前次募集資金的，要說明使用合規性。

十，拆分架構回歸的。

如果是拆除可變利益實體回歸的，要全面說明拆除過程，外資，發改委，商務，境外交易所等部門審批程式及公司決策程式合規性。如按照聯交所需要前置審批的，需要前置批准檔。

十一，關聯資金佔用隱蔽化。

對於將資金佔用偽裝成業務合同體現的，必須整改後審慎上報，此類情況說明公司誠信度存在問題，更說明其會計師蓄意配合企業造假，必須高度警示。對於應收賬款和其他應收分類不準確，不真實的，要徹底整改。

十二，原則上不接受研發費用資本化。除非證據非常扎實充分。

十三，關聯方經營性資金佔用。

需要及時採取解決措施，如未能及時清償的，需要評估專案風險。bot及ppp專案中投資施工一體化除外。

第四，如果是上市公司子公司分拆掛牌的，需要明確說明是否影響上市公司獨立性和獨立上市地位，決策程式合理，涉及前次募集資金的，要說明使用合規性。

十，拆分架構回歸的。

如果是拆除可變利益實體回歸的，要全面說明拆除過程，外資，發改委，商務，境外交易所等部門審批程式及公司決策程式合規性。如按照聯交所需要前置審批的，需要前置批准檔。

十一，關聯資金佔用隱蔽化。

對於將資金佔用偽裝成業務合同體現的，必須整改後審慎上報，此類情況說明公司誠信度存在問題，更說明其會計師蓄意配合企業造假，必須高度警示。對於應收賬款和其他應收分類不準確，不真實的，要徹底整改。

十二，原則上不接受研發費用資本化。除非證據非常扎實充分。

十三，關聯方經營性資金佔用。

需要及時採取解決措施，如未能及時清償的，需要評估專案風險。bot及ppp專案中投資施工一體化除外。