連載：新三板董秘資格考試大綱詳解——第二章公司治理之股東大會
本文系登陸新三板根據全國股轉系統發佈的《董秘資格考試大綱》以及股轉系統出版的《新三板掛牌公司規範發展指南》中總結出的考點知識，
第二章 公司治理
第二節 股東大會一、重點掌握股東大會的性質和職權的具體內容
股東大會的性質
《公司法》第九十八條規定，股份有限公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司最高權力機構。
股東大會的職權
《公司法》第九十八條規定，
⑴決定公司的經營方針和投資計畫；
⑵選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
⑶審議批准董事會的報告；
⑷審議批准監事會或者監事的報告；
⑸審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
⑹審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
⑺對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
⑻對發行公司債券做出決議；
⑼對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式做出協議；
⑽修改公司章程；
⑾公司章程規定的其他職權。
二、年度股東大會和臨時股東大會的通知時間要求
1、根據《公司法》第一百零二條，公司召開股東大會決議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十日前通知各股東；
2、臨時股東大會應當與會議召開十五日前通知各股東。
三、應召開臨時股東大會的情形
當出現特殊事由時，掛牌公司還應當召開臨時會議。《公司法》第一百條規定，有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：
⑴董事人數不足法定人數或者公司章程所定人數的2/3時；
⑵公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
⑶單獨或者合計持有公司百分之十以上的股東請求時；
⑷董事會認為必要時；
⑸監事會提議召開時；
⑹公司章程規定的其他情形。
《公司法》第一百零四條規定，
四、掌握股東大會臨時提案的主體和時間要求，累計投票制的概念和意義
臨時提案權
根據《公司法》第一百零二條，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，
累計表決權
為保護少數股東的利益，掛牌公司可採用累計投票制選舉董事或監事。累計投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
五、熟悉股東大會的召集與主持要求，需要特別決議通過的事項，股東大會的列席規則。
股東大會的召集與主持
股東大會會議由董事會召集、董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行職務或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持。
監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
股東大會特別決議
股東大會做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會就下列事項的決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過：
（1）修改公司章程；
（2）增加或者減少註冊資本的決議；
（3）公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議；
（4）《非公辦法》、《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》等法律法規規定的應由股東大會審議的重大事項，如發行股票、收購、重大資產重組等。
股東大會的列席規則
根據《公司法》，股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列舉並接受股東的質詢。
第二章 公司治理 第三節 董事會430001.com新三板第一資訊平臺
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股東擁有的表決權可以集中使用。五、熟悉股東大會的召集與主持要求，需要特別決議通過的事項，股東大會的列席規則。
股東大會的召集與主持
股東大會會議由董事會召集、董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行職務或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持。
監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
股東大會特別決議
股東大會做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會就下列事項的決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過：
（1）修改公司章程；
（2）增加或者減少註冊資本的決議；
（3）公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議；
（4）《非公辦法》、《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》等法律法規規定的應由股東大會審議的重大事項，如發行股票、收購、重大資產重組等。
股東大會的列席規則
根據《公司法》，股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列舉並接受股東的質詢。
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