昆百大A回復深交所17問：否認多起股權轉讓為規避重組上市

分類＼財經
時間＼2017-03-24

雲南省昆明市，昆百大新天地購物廣場。視覺中國資料

在推遲了8天之後，昆百大A（000560.SZ）終於回復了此前深交所關於其收購我愛我家的17項問詢。此外，昆百大A還披露了重組預案的修訂案。

3月23日晚，昆百大A發佈公告，就此前深交所對重組的問詢函作出回復。深交所曾在3月9日對昆百大A發出問詢函，對其並購標的股權轉讓頻繁的原因和影響、標的估值合理性以及是否認定為規避重組上市等17個事項進行了問詢。

深交所此前詢問關於昆百大A收購我愛我家事項中業績承諾合理性的問題。

資料顯示，我愛我家2014年淨利潤為虧損6718萬元；2015年淨利潤僅1.49億元；2016年1月到9月淨利潤僅3億元。在負債方面，我愛我家2014年、2015年和2016年1月至9月的負債總額分別為16.84億元、22.47億元、43.4億元。

昆百大A表示：我愛我家近兩年業績一直在增速，截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日實現扣非後歸屬母公司股東的累積淨利潤分別不低於5億元、11億元及18億元。

昆百大A進一步解釋稱，

截至2016年末，我愛我家業務覆蓋全國15個主要城市，擁有直營門店2215家、經紀人逾4.5萬人，此外，我愛我家作為我國最大的房屋資產管理公司之一，資管業務已經成為我愛我家重要的利潤來源，也是公司大力發展的主要業務。該業務穩定的現金流、良好的盈利能力和積極的政策環境都將有利於我愛我家業績承諾的實現。

對於昆百大來說，此次收購我愛我家，幾乎將其全部身家押上。

根據昆百大A2016年的年報資料，公司營業收入19.16億元，同比增長43.19%；歸屬於母公司的淨利潤7916萬元，同比增長156.80%；淨利潤2127萬元，同比增長55.31%。

在公司的五大業務板塊中，房地產業務的營業收入和營業利潤都出現了暴漲。

資料顯示，昆百大A的房地產業務在2016年的營業收入為8.07億元，同比增長717.59%；營業利潤1.48億元，同比增長424.59%。

目前，昆百大A公司的總資產為66.86億元，這與其此前公佈的擬65.6億元收購我愛我家的對價幾乎持平。

根據此前披露的交易方案，我愛我家100%股權的預估值為66.58億元，截至2016年9月30日，其歸屬于母公司股東的淨資產帳面價值為7.27億元，預估增值率為815.61%。深交所對於標的公司估值合理性也提出疑問。

昆百大A回復稱，標的公司屬於輕資產企業，其具備有經驗的銷售團隊，成熟的銷售模式，良好的市場影響力，通過標的公司所處行業及自身成長性分析可知在未來幾年能夠帶來穩定的收益。

當天公佈的最新重組預案修訂案中，交易對價並未調整。

值得注意的是，昆百大A在回復函中稱，鑒於參與業績承諾的交易對方的補償安排不能完全覆蓋本次交易對價，為了保護上市公司全體股東的利益、促進本次交易的順利進行，太和先機作為上市公司控股股東，就上述交易對方補償金額未覆蓋本次交易總對價的剩餘部分承擔兜底承諾，同時，參與業績承諾的交易對方亦提出將可以給予其的業績獎勵支付給太和先機，即上市公司將我愛我家業績承諾期的累積實際淨利潤數超過承諾累積淨利潤金額的20%對太和先機進行獎勵。

此外，最新公佈的預案修訂案中，昆百大A擬向包括太和先機在內的不超過10名特定物件非公開發行股份募集配套資金不超過25億元。其中，太和先機的認購金額將不少於8億元且不超過12.5億元。

對於並購標的多次股權轉讓，昆百大A否認停牌期間我愛我家多起股權轉讓是為規避重組上市，稱該股權轉讓的協商及協議簽署，在上市公司接觸我愛我家項目之前已經完成，與上市公司的本次重組無關聯性。同時，公司表示經核查我愛我家核心管理團隊不是一致行動人。

昆百大A3月23日晚間披露重組預案修訂稿，公司擬以8.63元/股發行5.07億股，並支付18.03億元現金，合計作價61.82億元收購我愛我家94%股權，並募集不超過25億元配套資金。

此次交易完成後，我愛我家將成為昆百大A的控股子公司，昆百大A進入房地產仲介服務行業。昆百大A表示，本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更，謝勇及其一致行動人仍將依靠其持股優勢在股東大會層面對公司重大決策實施影響。公司股票將於3月24日複牌。

同時，參與業績承諾的交易對方亦提出將可以給予其的業績獎勵支付給太和先機，即上市公司將我愛我家業績承諾期的累積實際淨利潤數超過承諾累積淨利潤金額的20%對太和先機進行獎勵。