在二戰爆發以前，世界列強的排名是這樣的：美蘇德英法，
這是世界前五強，其他國家很難超越。經濟力：（1939年的統計，二戰爆發前） 美國占世界工業生產的38.7%， 蘇聯占世界工業生產的17.6%， 德國占世界工業生產的13.2%， 英國占世界工業生產的9.2%， 法國占世界工業生產的4.5%，法國擁有300多萬軍隊 。二戰法德的矛盾可以從一戰說起，第一次世界大戰德國與義大利、奧匈帝國結成同盟國，而法國則與英國、沙皇俄國等結成協約國軍事同盟，一戰以同盟國戰敗告終，
法國迫使德國與其簽訂了令德國感到憤怒和屈辱的《凡爾賽條約》。
一戰德國的史裡芬計畫，德國要進攻法國，就要從比利時進入，後來一戰中史裡芬的繼任者毛奇改變了史裡芬的計畫，將比前線的70個師改成38個師，最終導致了德國的戰敗，所以二戰之初，英法軍認為德國會重新採用史裡芬計畫，即重點進攻比荷等國。這樣，英法就把主力配置在法比邊境。而南線是馬奇諾防線，
中間是阿登森林，英法認為難以逾越。這樣完成了戰前準備。而希特勒和曼施坦因的計畫正是讓英國人相信這一點，因為通過波蘭戰爭的經驗，德軍認識到，在航空兵配合下，機械化裝甲集群會顯出強大的突防和機動能力。這樣，德軍就把目光放到阿登森林。用B集團軍群進攻比荷，讓英法相信德軍繼續遵循史裡芬計畫。英法果然上當，向比利時運動。這時，
主力A集團軍群從阿登進攻，
5月13日德軍A集團按曼施坦因意圖軍通過法國防守力量薄弱的阿登地區進入法國，盟軍在阿登山地因為德軍的奇襲完全無法組織有效的抵抗。德國坦克師強渡馬斯河，5月13日攻陷了法國南部戰略要地色當，而同時德軍B集團軍在空降兵配合下入侵荷蘭、比利時，
來吸引跟牽制位於比利時平原一帶的英法盟軍主力部隊，使A集團軍得以更加順利的從法國北部附近通過英法聯軍主力部隊之側翼，來構成曼斯坦計畫中的大包圍。到5月19日德軍裝甲師已經抵達離英吉利海峽只有50英里處。5月24日，德軍裝甲部隊已經逼近法國的北部港口敦克爾克，但卻在這時接到停止前進的命令。這個命令被證明是致命失誤，
被包圍的盟軍開始執行“發電機計畫”，即敦克爾克大撤退。850艘各種類型、動力引擎、大小的船隻艦隊大量跨海集中到敦克爾克，5月27日開始撤走了第一批士兵，到6月4日時已經有超過33萬人成功逃脫，其中23萬是英國遠征軍。這次的撤退雖為英國避免了全軍覆沒的悲劇，但也喪失了大量的物資和武器裝備，士氣亦一度低落。
儘管這時候由於希特勒的失誤使得絕大部分英法軍得以逃脫，但法國淪陷之勢已不可避免，在不到短短不到40天的時間裡，號稱歐洲陸軍第一強國的法國宣佈投降，由主和派貝當組閣，成立名義上的法國維希政府，而實質上早已是受希特勒掌控的傀儡。當時的法國海軍既不願投降德國，又不肯為英國效力，無奈之下做了最悲壯也是最無奈的選擇--自沉。同一時期，當時的主戰派法國戴高樂將軍、二戰後的首任法國總統逃離到英國，在當時英國首相邱吉爾的支持下發起“自由法國“運動，號召流亡在世界各地的法國人團結起來為解放法國而戰，這只隊伍的人數並不多，卻配合盟軍參加了北非戰事和後來解放法國第一戰的諾曼地登陸戰並取得勝利。隨著美國的參戰和蘇聯的反攻，德國最終陷入了捉襟見肘的困境直至徹底潰敗。毫無疑問，戰敗後的德國受到了有史以來最為嚴酷的懲罰----領土被美、蘇、英、法四國瓜分。儘管這時候由於希特勒的失誤使得絕大部分英法軍得以逃脫，但法國淪陷之勢已不可避免，在不到短短不到40天的時間裡，號稱歐洲陸軍第一強國的法國宣佈投降，由主和派貝當組閣，成立名義上的法國維希政府，而實質上早已是受希特勒掌控的傀儡。當時的法國海軍既不願投降德國，又不肯為英國效力，無奈之下做了最悲壯也是最無奈的選擇--自沉。同一時期，當時的主戰派法國戴高樂將軍、二戰後的首任法國總統逃離到英國，在當時英國首相邱吉爾的支持下發起“自由法國“運動，號召流亡在世界各地的法國人團結起來為解放法國而戰，這只隊伍的人數並不多，卻配合盟軍參加了北非戰事和後來解放法國第一戰的諾曼地登陸戰並取得勝利。隨著美國的參戰和蘇聯的反攻，德國最終陷入了捉襟見肘的困境直至徹底潰敗。毫無疑問，戰敗後的德國受到了有史以來最為嚴酷的懲罰----領土被美、蘇、英、法四國瓜分。