公司股東會決議對外提供借款擔保,擔保合同是否有效?
甲是公司股東之一。甲向乙借款,乙要求公司提供擔保。
審理過程中,公司提出股東會決議是偽造的,決議所蓋公章與真實印章不一致,屬於無效決議,公司不應當承擔擔保責任。
乙提供抗辯,認為股東會決議上的印章與擔保合同的印章一致,
以上爭議的主要問題是:股東會決議無效,是否影響擔保合同的效力?可以從以下幾個方面進行分析:
1、股東會決議屬於公司內部程式,不影響對外行為的效力。
根據《公司法》第16條規定,公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會或者股東大會決議。但是該條規定屬於公司內部的管理性規範,對公司及股東、董事、監事、高管等主體具有法律約束力,對外沒有約束力。
2、乙盡到了必要的審查義務,
在簽署擔保合同過程中,股東會決議由公司提供。乙作為債權人,已經要求公司提供股東會決議,盡到了必要的審查義務。同時,乙不存在與公司及股東、董事、監事、高管等主體惡意串通的行為,屬於善意相對人。
綜上,在上述案例中,即使股東會決議被認定為無效,不影響擔保合同的效力,公司應當承擔連帶保證責任。
文丨李彥軍律師 公司業務部