1943年初， 持續8個月的斯大林格勒戰役以有希特勒“御林軍”之稱的德國6集團軍的投降落下帷幕， 原本處於進攻姿態的德國各路大軍在蘇聯紅軍的乘勝追擊之下落荒而逃。
若非德國元帥曼施坦因沉著冷靜的審勢奪時， 果斷將新成立的南方集團軍群派往前線反擊， 1943年的德國大軍很有可能重蹈拿破崙當年的兵敗——一瀉千里。
由於曼施坦因的反擊發生的實在是太突然了， 作為開路先鋒的蘇聯西南方面軍被當頭一棒， 下屬最彪悍的第5集團被打的“永久”退出了戰場， 德國中央集團軍群也借機反咬了一口。
兵鋒直至莫斯科的門戶地區奧廖爾一帶， 為了防止莫斯科的淪陷， 原本集結在斯大林格勒周邊的蘇聯紅軍緊急向莫斯科馳援， 7月11日成功遏制來犯之敵， 7月12日馬不停蹄的反攻。
為了能夠徹底解決德國人對莫斯科的困擾， 這次蘇聯紅軍一口氣集結了約130萬人、坦克2400輛、火炮2.1萬門向當時德國士兵盤踞的奧廖爾推進， 而德國方面也絲毫不示弱， 將德國中央集團軍群約60萬人的主力沿奧廖爾構造溝壑防禦。
12日淩晨， 德國士兵只聽遠處傳來“梭梭”的鳴聲， 眼睛還未轉過彎來四周就被炸的遍地開花，
硬是將德國陣地的土壤掀了個底朝天， 部分德國戰士就算躲在戰壕中也瞬間被炸了“五馬分屍”。 火炮之後蘇聯坦克和步兵協同出場， 這支部隊的火力也達到了歷史之最， 平均下來每一千米就有坦克13輛為步兵“保駕護航”。
如此火力之下， 德國人的防線就如同一張白紙——一捅就破， 7月15日隨著中央方面軍的投入戰爭， 蘇聯完成了在北、東、南三個方向包抄奧廖爾的態勢， 為了防止被包餃子德國士兵一度衝鋒反擊。
但是在蘇聯軍力的碾壓之勢下以落敗告終， 奧廖爾在消耗大量有生力量之後， 陷入被徹底圍殲的困境， 而此刻的德國元首希特勒卻仿佛像沒有看到一樣， 死活要奧廖爾德軍死守， 他認為只要守住了這裡， 他進軍莫斯科就還有希望。
直到墨索里尼被憤怒的義大利民眾趕下了台， 為了避免自己東部完全暴露， 希特勒需要士兵去幫他搞定義大利， 在義大利的國土上繼續構建防禦陣地，
希特勒這才勉強答應曼施坦因將部隊帶出蘇聯即將合圍的包圍圈， 退至奧廖爾西部的布良斯克， 依靠後方較通順的補給構建新的防禦體系， 後來隨著德國的退卻， 8月5日奧廖爾重回了蘇聯手心裡， 蘇聯紅軍大踏步走在奧廖爾的街道上異常的高興。
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