秦將王賁（王翦之子）率領軍隊攻打楚國，
佔領了10多個城市。
秦王問將軍李信說：“我打算攻取楚國，
你估計需要多少兵力？”
李信說：“20萬足矣。
秦王又問王翦。 王翦說：“少於60萬攻不下來。 ”
秦王說：“如此膽怯可不像王將軍的作風啊， 看來您是真的老了！”， 就派李信、蒙恬率領20萬軍隊攻打楚國。 王翦便借稱年老多病返回老家。
西元前225年（秦王政二十二年）， 秦將王賁攻魏國， 引黃河大水灌魏都大樑， 三月， 城牆崩塌， 魏王魏假（這名字起的好）投降被殺， 魏國滅亡。
而另外的楚國戰場卻沒有如此順利。 李信、蒙恬分別率軍進攻平輿、寢城， 大敗楚軍。 李信又攻打鄢、郢都， 攻了下來。 於是帶兵向西， 計畫與蒙恬部隊會師于城父。
楚軍乘機在秦軍後面圍追、騷擾， 三天三夜沒有停息， 把李信的部隊打得大敗， 攻入兩個營壘， 殺了七個都尉， 李信率殘兵逃回秦國。
秦王聽到慘敗的消息， 大怒， 親自向王翦道歉說：“我沒有採納將軍的計謀， 李信果然讓秦國蒙受恥辱。 將軍即使有病在身， 對國家榮辱興亡就不管不顧了嗎？”’
王翦推辭不受， 秦王一再堅持。 王翦沒辦法， 說：“如果您一定要老臣帶兵， 非60萬人不可。 ”秦王說：“就聽你的。 ”於是王翦率領60萬軍隊去攻打楚國，
楚國聽說是王翦率軍前來， 調集了全國的軍隊來全力抗擊。
王翦一到， 就構築堅固的工事， 堅守不出， 根本不理會楚軍。 楚軍多次挑戰， 秦軍始終不出戰。
王翦每天讓士兵休息沐浴， 準備女子美酒佳餚犒勞士兵， 還親自和士兵們一起吃飯。
過了好久，
秦軍養精蓄銳，
士兵每天渴望打仗。
而楚軍見秦軍堅守不戰，
無仗可打，
士氣也消磨的差不多了，
便向東撤退。
王翦便出動軍隊追擊，
精銳進行突擊，
大敗楚軍。
殺掉了楚軍大將項燕。
楚軍潰敗奔逃， 很多城市相繼失守。 西元前223年， 楚王負芻被俘， 秦在楚地設立楚郡。
西元前222年， 王賁攻打遼東， 俘虜燕王姬喜。 燕國滅亡。
王翦與其子王賁一併成為秦始皇兼滅六國的最大功臣， 除韓國之外， 其餘五國均為王翦父子所滅。 。 傑出的軍事指揮才能使其與白起、李牧、廉頗並列為戰國四大名將。