如何正確看待上市企業的持續盈利能力？
2017-11-06 運河並購公會
【近日， 嘉峪關市設立獎金兩百多萬， 面向全國徵集嘉峪關城市吉祥物（一對吉祥物命名為“嘉嘉”與“關關”）等創意設計作品。 大賽由嘉峪關市人民政府主辦， 甘肅首嘉文化旅遊產業園、北京源創智庫文化創意中心承辦， 北京左右逢源創投平臺提供技術支持。 嘉峪關市創意設計大賽賽程過半， 為了鼓勵設計師朋友們積極投稿吉祥物類設計作品， 組委會討論決定:嘉峪關市吉祥物設計類大賽增加十個三等獎】
1 判斷企業盈利能力的標準
對於企業來說，
1 事關盈利能力的指標
一些傳統企業拿出財務資料的時候， 總會列出總利潤、淨利潤等資料， 但事實上， 一些比率遠比利潤數額的絕對數值更重要。 下面就是一些常用的比率:
以上指標都是反映企業利潤的， 賺錢自然是多多益善， 所以這些指標通常情況下也是越高越好。 但值得注意的是， 財務報表的分析一定要做比較——與同行業做比較， 與自身往年業績做比較， 這幾項指標之間做比較。
與同行比較， 這些指標是大幅領先、還是大幅落後？如果長期大幅落後自然不是好事， 但要注意是否只是這一年突然大幅落後， 如果是這種情況的話， 有一種可能是企業領導人下決心把一切潛在的虧損和實際的財產損失反映出來， 這樣輕裝上陣， 一時的“落後”反而成了好事。 這種情況下， 財務報表上往往反映為計提或準備金的大量增加；如果是大幅領先， 那麼一定要弄清楚是哪些因素帶來的變化， 因為一般來說， 一個行業——尤其是傳統行業， 業內企業往往經過多年的風雨洗禮， 不出意外的話大家的各種利潤指標差距不會太大。 為防止被財務報表上的作假所矇騙， 做比較是一件非常必要的手段。
2盈利的結構和關聯交易
有的時候， 我們會看到一些企業利潤波動非常大， 那是為什麼呢？利潤是好東西， 但也要看企業的利潤結構， 這其中比較重要的指標有非經常性損益比率和主營業務比率。 主營業務比率很好理解；“非經常性損益比率”簡單地說就是是不是“經常”可以這樣交易來賺錢， 比如說賣廠房土地、賣下屬子公司的股權等。 “損益”就是損失和收益， 與當初買這些廠房土地、下屬子公司產權相比， 是賺了還是賠了。 拿一個人來打比方， 比如某人每月的薪水是5000元， 有一套房子， 買的時候是50萬。 今年他以100萬的價錢把房子賣了， 那麼他今年就賺了56萬， 其中6萬的年薪是他的“主營業務收入”， 是可持續的， 明年很可能還有這麼多；而賣房的50萬收入就是他的“非經常性損益”了，
瞭解了這兩個概念後， 再分析非經常性損益比率和主營業務比率就容易了。 主營業務比率=主營業務利潤/利潤總額。 該指標揭示在企業的利潤構成中， 經常性主營業務利潤所占的比率。 通常來說， 企業要獲得持續的進步依賴于主營業務的鞏固和發展。 該項比率越高， 說明企業的盈利越穩定。 非經常性損益比率=本年度非經常性損益/利潤總額。 該項指標揭示了企業運用股權轉讓、固定資產處置、投資收益等非經常性交易獲得利潤的情況。 非經常性利潤通常對未來年度的貢獻較小， 不具有延續性， 因此不能用來預測企業未來的獲利能力。 如果這個指標很高，
另一個影響公司盈利的結構性指標是關聯交易比率， 對於這個指標， 投資者要擦亮眼睛了。 關聯企業是比較普遍的， 比如說集團公司拿出一部分資產上市， 其表現形式就是一個集團公司裡有一個股份公司， 這個股份公司實際上仍在集團公司的控制下， 這裡， 集團公司、上市公司、集團內部其他公司就構成了關聯關係。 從實踐上看， 關聯交易是公司風險的多發區。 比如， 明明可以賣1000元的東西， 關聯企業可能要求公司500元就賣給它， 這裡就存在利益轉移的問題。 通過關聯交易， 公司的實際控制人能相對容易地“做高”或者“做低”公司的當期利潤， 也能相對容易地侵佔公司的權益。
因此，該項指標越高，表明公司競爭能力可能存在大的缺陷。如果在報表裡得到這樣的資訊，那麼就需要非常注意了。
3其他影響盈利的重要因素
財務報表中還有一些其他指標，儘管它們不是純粹的“利潤指標”，但對盈利能力有非常重大的影響，例如：存貨、應收賬款、折舊和計提、主營業務現金比率、營業活動收益品質。
存貨、應收賬款和折舊是公司“調節”利潤和資產狀況的重要手段。“存貨”可能是永遠賣不出去、一文不值的東西，比如款式過時的衣服，已經淘汰的上一代設備；也可能是會越存越貴的東西，比如名優白酒。“應收賬款”可能是永遠收不回來的賬款，或者母公司永遠不想還的借款。“折舊”可能被高估，也可能被低估，比如一些設備3年就會用壞，可是為了虛報利潤，某些公司就可能會用5年甚至10年去折舊。而公司收購的古董，可能不僅永遠不會“折舊”，甚至會升值，但在財務報表的會計處理上，可能會被攤銷折舊，最後就“消失”了。因此，這些指標背後所代表的實質內容，也是需要值得關注的。
另外，值得注意的還有主營業務現金比率和營業收益品質。在商業交易中，賒帳是一種普遍的現象。俗話說“落袋為安”，拿到手裡的現金才是真的。因此，到底有多少“盈利”是最後收到的“真金白銀”，關係著企業利潤的品質到底如何。
主營業務現金比率=經營活動產生的現金淨流量/主營業務收入，營業收益品質=經營活動產生的現金淨流量/淨利潤。主營業務現金比率指標是“主營業務利潤率”的修正，反映了完成的銷售中獲得現金的能力，該指標排除了不能回收的壞賬損失的影響。營業收益品質表明了營業利潤中以現金形式流入的部分，通常該指標越高，說明營業利潤的品質越高。這兩個指標也是越高越好。
2怎麼看一個企業的盈利能力？
1企業盈利能力分析
盈利能力是指企業通過經營活動獲取利潤的能力。盈利能力的有關指標可用於衡量企業經營業績，通過盈利能力分析可發現經營管理中存在的問題。
分析和評價企業盈利能力的指標有：資產保值增值率、收入毛利率、收入利潤率、總資產報酬率、淨資產收益率。
2資本保值增值率
3收入毛利率
毛利水準反映了企業初始獲利能力，它是企業實現利潤總額的起點，可以表明對營業費用、管理費用、財務費用等期間費用的承受能力。通過對收入毛利率分析，可以掌握毛利水準和期間費用兩個因素對獲得利潤的影響。
4收入利潤率
5總資產報酬率
由公式可以看出，總資產報酬率取決於淨利潤水準和總資產周轉速度。
6淨資產收益率
通過對該指標的分析可以揭示如下兩個方面：
反映所有者投資的獲利能力；
為企業的投資者提供了獲得投資回報情況的資訊；
反映企業經營者對受託資產經營成果。
7企業盈利能力
盈利能力的分析是企業財務分析的重點，其根本目的是通過分析及時發現問題，改善企業財務結構，提高企業償債能力、經營能力，最終提高企業的盈利能力，促進企業持續穩定地發展。
3“持續盈利能力”去留之辯
持續盈利能力作為企業發行和上市的法定條件，如果監管部門在實踐中過於倚重，會遭致行政裁量權過重的詬病，尋租問題也如影隨形。但如果斷然否定持續盈利能力判斷在資本市場准入環節的意義，又會陷入邏輯與實踐的混亂。本文認為，可行的方案是將發行條件和上市條件區分開來，發行條件取消持續盈利能力，代之以具備持續經營能力，並保留“其他”兜底條款。將具備持續盈利能力作為上市和維持上市條件，並賦予交易所靈活的決策權。
持續盈利能力是判斷企業投資價值的核心要素，它帶有濃重的價值判斷、實質審查色彩，因此顯得與資訊披露原則格格不入。但實際上，對持續盈利能力的判斷始終是資訊披露監管的核心內容。資訊披露原則要求招股說明書“真實、準確、完整”，並“及時”地披露了投資者感興趣的所有重要資訊。
什麼是投資者最感興趣的資訊？根據估值理論，一切公司、證券或某個資產、業務的價值，是其預期未來期間產生現金流的風險折現值。其中，“預期未來期間產生現金流”，即盈利的持續性；“風險折現”，也就是持續盈利能力的風險因素。因此，為了保障投資者獲得所有與決策相關的資訊，持續盈利能力及相關風險因素的披露是資訊披露審查的重中之重。
例如，美國新能源汽車的代表特斯拉公司於2010年1月29日向美國證監會提交首次公開募股（IPO）申請，經過八輪回饋，當年6月28日由美國證監會宣佈註冊生效，招股書關於其中“風險因素”章節“管理層討論與分析”章節分別長達42頁、38頁，披露內容占到招股書全文196頁的半壁江山，如果加上“公司業務”章節35頁，圍繞持續盈利能力及相關風險的篇幅占到60%。從八輪回饋後招股書的更新中，不難發現美國比中國國內“還要嚴”“還要細”的註冊制審核。
持續盈利能力並非嚴格的法律或會計術語，但它與法律主體的持續經營（goingconcern）和會計主體的持續經營假設緊密聯繫。所謂“持續經營”，是指企業法人的經營活動會延續下去，在可以預見的未來，不會遭遇清算、解散等變故而不復存在。這是大多數企業所處的正常狀況。持續經營是會計基本假設之一，在此假設基礎上編制的歷史財務報告，是投資者做出投資判斷的基本依據。
不具備持續盈利能力的發行人，意味著持續經營在法律上處於高度不確定狀態，持續經營的會計基本假設也搖搖欲墜。盈利的持續性還與經營的合規性結合在一起。假設發行人報告期存在以下情形之一：
1
行業政策或國家技術標準正在變化，導致主營業務相關的核心技術和產品即將被淘汰；
2
對稅收優惠或某項財政補貼嚴重依賴；
3
重要商標、專利、專有技術、特許經營權存在重大糾紛或瑕疵；
4
收入、利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；
5
淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益等等。
上述問題不但是持續盈利能力的重大風險，也屬於持續經營、違法違規、獨立性及關聯交易等問題的範疇。
對歷年擬上市公司未通過發審委審核原因的分析，也可以體會持續盈利能力及其他發行條件的交叉重疊。據統計，2009年~2011年持續盈利能力問題占各年度被否原因的比例為34%、52%和51%，占當年上會企業家數的比重為15%、8%、10%。2012年，這一趨勢逆轉，當年年初至10月發審會暫停前，持續盈利能力問題被否占全部被否問題的比重不到30%，占全部上會企業的比重則低於5%。這一方面說明監管部門淡化持續盈利能力判斷的效果已經展現，同時也不可否認，持續盈利能力與合規性等發行條件互有重疊，實踐操作中有足夠的空間進行替代。
另外，發行人的問題往往綜合複雜，並非孤立、單一、線性的某個具體規則條款所能準確描述或完整涵蓋。持續盈利能力作為法定條件，提供了一定的包容性，達到“模糊中的精確”的效果。如果撤銷具有彈性的持續盈利能力條件，對證券發行的審核只能“套用”幾個合規性條款，更會使行政許可意見顯得生搬硬套，牽強附會。
4證監會回饋9公司資產重組，聚焦標的持續盈利能力及估值合理性
1奧特佳並購標的持續盈利能力及營收增速合理性需說明
申請材料顯示，富通空調自2012年以來歷經十次股權轉讓，2015年變更為股份有限公司；針對設立時原股東部分出資不符合規定，2014年一汽資產補足出資，2008年增資未進行資產評估並辦理備案，2015年整體變更尚未申請辦理取得關於國有股權管理的批復文件。請你公司：
1
補充披露上述多次股權轉讓的原因，變更為股份有限公司的原因，涉及國有股東股權比例變動的股權轉讓是否需履行相應批准或備案程式。
2
補充披露上述瑕疵對本次交易及交易完成後上市公司的影響。
3
結合股權轉讓情況，補充披露交易對方相應鎖定期安排是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十六條的規定。
申請材料顯示，收益法評估中預測期2015年營業收入較2014年下降，2016年較2015年增長37.13%；穩定期永續增長率為3%。請你公司結合汽車市場整體發展、富通空調主要產品對應車型情況、行業競爭情況等，補充披露：
2015年營業收入下降的主要原因，相關不利影響是否已經消除，以及富通空調未來持續盈利穩定性。
收益法評估中，2016年營業收入增長預測的合理性。
收益法評估中，穩定期永續增長率的確定依據及合理性。
申請材料顯示，汽車空調壓縮機生產企業需通過ISO/TS16949:2009品質管制體系認證，通過整車廠商的一系列認證程式；部分交易對方的親屬持股或任職的公司為富通空調供應商。請你公司補充披露富通空調目前取得的資質和認證情況，採購價格是否公允，是否存在因本次交易導致客戶和供應商流失的風險，以及應對措施。
申請材料顯示，富通空調尚未辦妥產權證書的房產面積約為569.12平方米，面積為2,667.82平方米房產未取得對應的國有土地使用權證書。請你公司補充披露上述尚未取得產證的房產、土地使用權的面積占比，辦證是否存在法律障礙，對本次交易及交易完成後上市公司的影響。
2雷科防務並購標的支付的現金對價遠高於對方承諾淨利潤受關注
申請材料顯示，奇維科技目前為全國股轉系統掛牌公司。申請材料同時顯示，奇維科技全體股東同意，在過渡期內適時以股東大會決議的形式作出奇維科技的股票從全國股轉系統終止掛牌的決定，並促使奇維科技及時按全國股轉系統的程式完成其股票終止掛牌及相關事項。請你公司補充披露奇維科技取得全國股轉系統同意終止掛牌函的具體條件、流程、辦理期限，是否為本次交易的前置程式，是否存在法律障礙，以及如未取得對本次交易的影響。
1
結合財務指標，補充披露本次交易完成後上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式。
2
補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計畫、整合風險以及相應管控措施。
3
補充披露上市公司收購理工雷科、成都愛科特後的業務整合和承諾履行情況，以及本次交易後發揮相關業務協同效應的具體措施。
申請材料顯示，根據軍方現行武器裝備採購體制，只有通過軍方設計定型批准的產品才可在軍用裝備上列裝。如果奇維科技新產品未能通過軍方設計定型批准，則無法實現向軍工客戶的銷售，對未來業績增長產生不利影響。請你公司補充披露：
1
軍品設計定型的具體程式、流程、條件、期限，以及相關審批事項和審批機關。
2
奇維科技現有產品設計定型批准的具體情況，包括但不限於所處階段、進展情況、存在何種障礙等，以及未通過設計定型對奇維科技生產經營和本次交易的具體影響。
申請材料顯示，奇維科技一般根據軍工客戶需求進行定制化、小批量生產。
2014年奇維科技營業收入較2013年增長19.5%。報告期奇維科技毛利率水準較高。請你公司：
1
結合合同簽訂和執行情況，分產品補充披露奇維科技報告期營業收入增長的合理性。
2
結合定制化、小批量的生產模式及同行業可比公司情況，分產品補充披露奇維科技報告期毛利率水準的合理性。
申請材料顯示，本次交易支付交易對方35,800萬元現金對價，交易對方承諾2016年至2019年奇維科技淨利潤分別為4,500萬元、6,000萬元、7,800萬元和9,600萬元，合計27,900萬元。上市公司支付的現金對價遠高於交易對方的承諾淨利潤。請你公司補充披露上述交易安排設置的原因及合理性，是否有利於保障上市公司和中小股東的權益。
3銀江股份並購標的營收預測合理性招質疑
申請材料顯示，交易對方揚州創投的間接股東為江蘇省人民政府。揚州創投持有的智途科技股權轉讓完成後尚需報江蘇省國有資產監督管理委員會備案。請你公司補充披露揚州創投持有的智途科技股權轉讓備案進展、預計備案時間、是否存在法律障礙以及對本次交易的影響。
申請材料顯示，本次交易完成後上市公司持有智途科技39.12%股份、杭州清普70%股份，請你公司補充披露：
1
2
是否存在收購智途科技、杭州清普剩餘股權的後續計畫和安排。
申請材料顯示，上市公司2015年非公開發行股票募集資金總額為98,091.89萬元，截至2015年9月30日已累計投入使用24,021.82萬元；貨幣資金餘額105,779萬元。上市公司擬募集配套資金18,100萬元用於支付現金對價。請你公司：
1
結合上市公司完成並購後的財務狀況、經營現金流、資產負債率、未來支出計畫、融資管道、授信額度等，補充披露本次交易募集配套資金的必要性。
2
補充披露本次募集配套資金是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條的規定。
3
補充披露將對智途科技的增資款定義為現金對價的依據和合理性。
申請材料顯示，智途科技2015年1-9月營業收入為3250萬元、營業利潤-48.82萬元，營業外收入261萬元，淨利潤為145萬元，預測2015年10-12月主營收入為1750萬元，淨利潤為255萬元，同時預測2016年主要業務銷售將增長58%-94%，請你公司：
1
結合2015年10-12月實際實現的收入及新增合同情況，補充披露2015年預測資料的合理性及2015年預測營業收入增長實現的可能性。
2
結合同行業可比公司經營情況，補充披露智途科技預測主要業務收入、成本、毛利率等重要參數的選取是否符合謹慎性要求。
4康耐特並購標的營業收入、毛利率及並購定價公允性需說明
申請材料顯示，為募集配套資金，上市公司向錚翔投資、安賜共創、博時資本、君彤熙璟等不超過5名特定物件非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過123,000萬元，發行價格為9.8元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即8.93元/股。請你公司補充披露：
1
鎖價發行認購方認購股份的具體資金來源及資金到位情況，是否存在通過結構化資產管理產品參與認購的情形，是否存在代持。
2
以確定價格發行股份募集配套資金的必要性及對上市公司和中小股東權益的影響。
3
本次交易是否涉及私募投資基金備案事項，如涉及，請在重組報告書中充分提示風險，並對備案事項作出專項披露，承諾在完成私募投資基金備案前，不能實施本次重組。
申請材料顯示，旗計智慧與平安銀行、中信銀行、民生銀行、華夏銀行、郵儲銀行所簽署的合作協定已屆滿或臨近屆滿。同時，申請材料顯示，旗計智慧的銷售管道嚴重依賴於合作銀行，且旗計智慧銷售的產品目前無自主品牌，若主要合作銀行取消業務合作，標的公司將面臨經營業務大幅下滑的風險。請你公司：
1
以清單方式補充披露旗計智慧與主要合作銀行合作協定的相關資訊，包括但不限於報告期內履行情況、截至目前履行期限屆滿情況、續約進展。
2
補充披露合作協定的獲取方式，相關銀行是否通過招投標等程式確定合作夥伴，以及是否存在合作協定到期無法續約的風險。
申請材料顯示，2012年11月21日，劉濤與李慧貞簽署了《股權轉讓協定》，約定劉濤將所持有的旗計智能3.00%的股權作價30.00萬元轉讓給李慧貞。2015年6月23日，劉濤將其持有的旗計智能3.00%的股權作價2,700.00萬元轉讓給美亞創享，劉濤將其持有的旗計智能1.00%的股權作價900.00萬元轉讓給安賜互聯，李慧貞將其持有的旗計智能2.00%的股權作價1,800.00萬元轉讓給安賜互聯，李慧貞將其持有的旗計智能0.2222%的股權作價200.00萬元轉讓給易牧科技，李慧貞將其持有的旗計智能0.7778%的股權作價700.00萬元轉讓給陳永蘭。請你公司：
1
補充披露2015年6月旗計智慧股份轉讓價格與本次交易價格存在差異的原因及合理性。
2
結合旗計智慧與上市公司首次接觸時間、上市公司股票停牌時間、李慧貞的基本情況，補充披露李慧貞在2015年6月轉讓旗計智慧股權的原因及合理性，是否存在代持或其他協議或安排，是否損害上市公司的利益，以及對本次交易的影響。
3
補充披露美亞創享、安賜互聯、易牧科技於2015年6月獲得旗計智慧股份，並在本次交易中獲取近3倍現金對價後全部或部分退出的原因及上述交易安排的合理性。
申請材料顯示，旗計智慧最近兩年一期營業收入分別為11,435.03萬元、38,779.83萬元和46,643.69萬元,毛利率分別為44.86%、42.50%和51.92%，淨利率分別為6.99%、4.5%和11.1%。請你公司：
1
結合行業發展、競爭狀況和同行業可比公司情況，補充披露報告期內旗計智慧營業收入增長和毛利率的合理性。
2
結合經營情況和同行業可比公司情況，補充披露報告期內旗計智慧淨利率增長原因及合理性。
申請材料顯示，報告期內，隨著旗計智慧資料解讀能力及客戶定位精准度的提升，其主營業務商品郵購分期業務的系統外呼成單率一直處於上升趨勢，分別為1.32%、1.94%和2.85%。申請材料同時顯示，銷售費用中職工薪酬支出占商品郵購分期收入的比例分別為9.96%、12.77%和13.55%。請你公司結合單次收入變化情況，與職工薪酬支出占商品郵購分期收入比例的匹配程度、同行業情況，補充披露報告期內成單率變化的合理性。
申請材料顯示，本次交易標的資產的評估值較帳面值增值2,835.95%。申請材料同時顯示，因可比交易案例較少，且目前國內未有以相同業務作為主營業務的上市公司，重組報告書未結合可比交易或同行業上市公司情況進行交易定價的公允性分析。請你公司結合毛利率、淨利率等財務指標，對比同行業公司情況，進一步補充披露本次交易的定價公允性。
5勤上光電並購標的職工薪酬成本占總成本比重過高受關注
申請材料顯示，上海龍文教育資訊諮詢有限公司（以下簡稱“上海龍文”）主營業務為教育資訊諮詢(不得從事教育培訓、仲介、家教)等。申請材料同時顯示,上海龍文相關業務和經營網點擬轉讓並逐步轉移至上海盛世龍文教育培訓有限公司（以下簡稱“上海盛世龍文”），轉移完畢後，擬登出上海龍文教育資訊諮詢有限公司。請你公司補充披露：
1
上海龍文是否曾開展1對1輔導業務；如有，是否屬於超越經營範圍。
2
上海龍文相關業務和經營網點轉移至上海盛世龍文的進展情況，預計辦畢時間和逾期未辦畢的影響。
3
上海龍文登出程式的辦理進展情況，預計辦畢時間和逾期未辦畢的影響。
申請材料顯示，在深圳、東莞、溫州、太原等12個城市，龍文環球及其一級子公司及其下屬分支機搆，目前仍在經營，所從事的業務與廣州龍文相同。同時，宜賓龍文網路科技有限公司系宜賓市翠屏區龍文學校的舉辦人，龍文環球系宜賓龍文實驗學校的舉辦人，宜賓市翠屏區龍文學校、宜賓龍文實驗 學校系從事K12學歷教育的私立學校，業務經營地點為宜賓。請你公司：
1
結合募集配套資金的用途，補充披露本次交易完成後廣州龍文和龍文環球及其下屬企業在K12教育方面的發展定位，是否存在競爭性業務，如存在，補充披露具體應對措施。
2
廣州龍文在人員、財務、機構、業務等方面是否獨立，是否存在對龍文環球的重大依賴。
3
本次交易是否符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證監會公告[2008]14號）第四條第（三）項的規定。
申請材料顯示，報告期內與職工薪酬相關的成本分別為4.94億元、4.14億元和2.63億元，占營業成本的比重分別為71.59%、71.62%和74.29%。請你公司結合報告期在職員工的變化、職工薪酬政策、單個課時職工薪酬相關的成本等，補充披露報告期與職工薪酬相關成本的合理性，與“支付給職工以及為職工支付的現金”、應付職工薪酬科目的匹配性。
申請材料顯示，收益法評估時2016年及以後年度營業收入的預測主要受課時數量和課時單價影響，以廣州市為例，現有校點課時數量未來年度按2015年的數量以1%的年增長率確定，未來各年度課時單價增長率分別為2016年8.5%、2017年6.5%、2018年6.0%、2019年5.50%、2020年4.50%。請你公司結合廣州龍文現有師資力量、新增師資、定價主導權、定價彈性等，補充披露上述課時數量和課時單價調整的可行性、2016年及以後年度營業收入測算的合理性。
6*ST中昌並購標的類比財務報表前後存異
申請材料顯示，本次募集配套資金不超過60,000萬元，配套資金中22,000萬元用於本次交易現金對價款的支付，5,000萬元用於大資料行銷軟體服務網路擴建專案，剩餘部分用於償還公司借款以及支付仲介機構費用。請你公司：
1
補充披露上述募投專案必要性及目前進展，若配套融資發行失敗或配套融資金額低於支付現金對價，對募投專案的實施安排。
2
結合本次交易完成後上市公司的財務狀況、現金流量狀況、未來支出安排等，補充披露本次募集配套資金的必要性。
申請材料顯示，類比財務報表前，博雅科技報告期淨利潤分別為-154.56萬元、-22.59萬元、1,431.64萬元。類比財務報表後，博雅科技報告期淨利潤分別為422.94萬元、1,341.51萬元、1,444.94萬元，其中銷售費用、管理費用相比類比前的資料大幅下降，而資產負債表資料不變。請你公司：
1
補充披露博雅科技類比財務報表過程中保留業務和剝離業務相關的資產、負債、收入、成本、費用、人員劃分原則、會計處理原則及具體資料。
2
以列表形式補充披露博雅科技類比財務報表前後具體財務資料差異情況、原因及合理性。
3
結合上述情形，補充披露本次交易類比財務報表編制的準確性及類比前後相關財務資料的匹配性。
申請材料顯示，博雅科技主要盈利來源於行銷託管業務，該項業務主要涉及教育培訓行業，因季節性原因，每年第四季度為全年收入最大值。申請材料同時顯示，根據評估預測情況，交易對方承諾博雅科技2015-2018年淨利潤分別不低於3,000萬元、6,000萬元、8,100萬元、10,500萬元。請你公司結合博雅科技2015年全年業績完成情況、在手合同或訂單情況、新增客戶情況等，補充披露博雅科技2015-2018年業績預測的可實現性。
7商業城並購標的持續盈利能力招質疑
申請材料顯示，公司擬向張振新等6名投資者發行股份募集配套資金不超過14億元，其中扣除發行費用後擬用於拓展互聯網專車平臺業務的新車購置不超過10億元、車聯網資訊系統平臺建設不超過1億元和補充上市公司流動資金不超過3億元。請你公司補充披露：
1
上述安排是否符合我會相關規定。
2
上述募投專案的進展，是否需要履行相關審批或者備案手續，如需，補充披露辦理進展。
申請材料顯示，宜租車聯網目前最主要的業務為汽車租賃，2015年11月4日，大連聯合控股有限公司將持其有的從事車輛租賃業務的長城盈華96.67%股權轉讓給大連中愛資產管理有限公司。請你公司：
1
補充披露轉讓長城盈華控股權的原因，大連中愛資產管理有限公司、薑志超與宜租車聯網、大連中愛資產管理有限公司、易乘投資、張振新是否存在關聯關係，價款支付及資金來源情況。
2
結合實際控制人控制的企業的主營業務情況，補充披露本次交易完成後控股股東、實際控制人控制的企業與上市公司是否存在同業競爭，如存在，補充披露是否存在後續收購上述企業的安排。
申請材料顯示，宜租車聯網2013及2014年均為虧損，2015年1-9月實現盈利，其中壞賬準備轉回和財務費用降低是盈利的重要原因。請你公司結合宜租車聯網的核心競爭能力、減值準備變化的主要原因及合理性、未來資金需求及相應財務成本等，補充披露宜租車聯網未來持續盈利能力的穩定性及對交易完成後上市公司的影響。
申請材料顯示，2013年、2014年和2015年1-9月，關聯方銷售占營業收入的比重分別為43.41%、27.31%和42.22%。請你公司：
1
結合關聯方銷售定價原則、與銷售給協力廠商的行銷方式及定價差異情況等，補充披露關聯方銷售收入確認的公允性及關聯方銷售對報告期淨利潤的影響。
2
補充披露本次交易後上市公司是否存在新增關聯交易，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項的相關規定。
3
補充披露本次交易完成後是否存在導致客戶、供應商流失的風險，對標的資產持續盈利能力的影響。
申請材料顯示，截至2015年9月末，深圳雲創已與18家汽車租賃公司建立合作關係，通過車輛運營管理雲平臺管理了6,675台車輛，收費形式為依據客戶安裝雲創盒子並使用平臺管理的車輛規模台數向客戶收取服務費人民幣80元/台/月。2015年1-9月份車聯網平臺管理業務收入為385.77萬元，其中深圳雲創收取的車輛定位&監控服務收入為293.75萬元，長城商務收取的車輛運營管理雲平臺服務收入為92.02萬元。請你公司補充披露：
1
車輛運營管理雲平臺服務收入是否由長城商務收取以及深圳雲創通過該平臺管理車輛的可行性及合理性。
2
車輛定位&監控服務的收費方式。
3
客戶支付人民幣80元/台/月服務費使用車輛運營管理平臺的續約率及可持續性。
5上市公司利潤如何操縱？
企業財務會計報告（以下簡稱報告）是綜合反映一定時期財務狀況、經營成果以及現金流量情況的書面檔。因此，現有和潛在投資者、債權人、政府及其機構都要求企業提供的報告能夠真實、公允地反映企業的財務狀況、經營成果
和現金流量。實際中，有的上市公司企業管理層為了達到獲取非法利益的目的而蓄意粉飾會計報表，通過各種方法進行利潤操縱。
1收入的實現與確認
在收入確認時，一般應解決兩個問題：定時和計量。
定時是指收入在什麼時候入帳，比如商品銷售是在售前、售中，還是在售後確認收入；計量則指以什麼金額登記，是按總額法，還是按淨額法；勞務收入按完工百分比法，還是按完成合同法。我國《企業會計制度》對利息和使用費收入的確認有著明確的規定，即利息收入，應按讓渡現金使用權的時間和適用利率計算確定；使用費收入，應按有關合同或協議規定的收費時間和方法計算確定。
例如：2003年12月23日，深高速董事會發佈公告，稱公司與長沙環路公司及深圳國際信託投資公司簽訂協定，將長沙環路公司由2003年12月23日至2007年10月30日預期應付給公司的貸款利息80,702,402元一次性以6,680萬元還清。按照權責發生制原則，上述利息收入應當在截至2007年10月30日前的會計期間分季度確認，而不能一次性確認，更不應該在2003年度一次確認。
2重大會計差錯
例如：華聯綜超在2003年中有一項重大會計政策變更。公司稱根據財政部有關規定，將截至2002年12月31日租入資產改造工程支出原始金額43,418萬元由“長期待攤費用”轉入“經營租入固定資產改良”。2003年年報顯示，公司因此“固定資產”科目年末相應增加43,418萬元。根據2003年財政部下發的“關於執行《企業會計制度》和相關會計準則有關問題解答(二)”中的規定，華聯綜超將租入資產改造工程支出由“長期待攤費用”轉入“經營租入固定資產改良”的處理並沒有錯。然而，華聯綜超年報將“經營租入固定資產改良”放在“固定資產原值”和“累計折舊”科目裡則明顯屬於會計處理不當。另外，“長期待攤費用”應該在兩次租入資產改造之間全部攤銷，“固定資產”在使用年限中逐年計提折舊攤銷。將“長期待攤費用”轉入“固定資產原值”另一個好處是，華聯綜超原來對“長期待攤費用”在以後年度中攤銷就順理成章。
3非關聯方交易
我國對關聯方交易做了嚴格的規定，對上市公司和關聯方之間的交易，如果沒有確鑿的證據證明交易價格是公允的，對顯失公允的部分，視為是關聯方對上市公司的捐贈，計入資本公積，並單獨設置“關聯交易差價”明細科目進行核算。為了繞開上述規定，一些上市公司在重組、收購等重大事項中，逐漸轉向了如何鑽非關聯方交易的空子。
例如：*ST濟百2003年7月投資873萬元分別收購山東永安企業股份有限公司和山東永大工貿有限公司持有的山東永安房地產開發有限公司50%和40%的股權；由子公司濟南百大電子商務網路有限責任公司投資97萬元收購山東永安企業股份有限公司持有的山東永安房地產開發有限公司10%的股權。該收購事項於2003年9月辦理完畢工商登記變更手續。公司在收購山東永安房地產公司後，將面積7.8畝的土地使用權轉讓給山東永安房地產開發有限公司，轉讓價格以評估價值為參考，雙方協商確定為2,990萬元人民幣。之後不久，公司將所持山東永安房地產開發有限公司40%的股權以人民幣3,968萬元的價格轉讓給山東天業房地產開發有限公司。此次股權的轉讓未構成關聯交易，報告期產生3,580萬元的股權投資轉讓收益，未見相關交易事項的評估報告。
4合併會計報表
根據我國《企業會計準則》的有關規定，凡設立在我國境內，擁有一個或一個以上子公司的母公司，應當編制合併會計報表，以綜合反映母公司和子公司所形成的企業集團的經營成果、財務狀況及其變動情況。一些上市公司便利用不披露子公司經營狀況等手段來粉飾合併會計報表。
例如：都市股份2003年利潤總額主要由兩項投資收益：公司持股上海農工商超市有限公司37%股權，2003年度產生投資收益67,753,996.23元；公司持股上海農口房地產集團有限公司20%股權，2003年確認投資收益8,042,472.14元。兩項投資收益合計占公司利潤總額的105.12%。公司2003年度“長期股權投資”中顯示，公司對上海農工商超市有限公司“期初餘額”為5,599萬元，“本期權益增減額”8,281萬元。年報“投資收益”附注披露投資收益為6,775萬元。按照後者計算，該項長期股權投資的收益率高達121%，按前者計算更是高達147.90%。公司對上海農工商超市有限公司37%股權始於2001年與控制股東的資產置換。在長期股權投資“期末餘額”下，投資成本14,133萬元，確認收益1,934萬元，合計16,067萬元；公司2002年年報顯示：該項股權投資“期初餘額”為16,067萬元，2002年度確認收益3,799萬元,占公司2002年度利潤總額的139.82%，“分得利潤”14,267萬元，“初始投資”為3,700萬元，期末該項投資帳面餘額為5,599萬元；2002年報中“應收股利”項下，應收上海農工商超市有限公司股利128,450,661.82元，理由是已分配尚未收到的股利。若按照都市股份持股37%計算，上海農工商超市有限公司2002年分配股利高達347,163,950.8元。
5非經常性損益
非經常性損益包括處置長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、其他長期資產產生的損益、各種形式的政府補貼、交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益等內容。一些公司並未按照上述規定披露扣除非經常性損益的淨利潤。
例如：通城控股在年報中披露，2003年12月29日，將持有的恒信證券20.01%股權(帳面餘額9,423.25萬元)，以12,882.44萬元轉讓給湖南湘暉資產經營股份有限公司，轉讓收益3,459.19萬元，經查驗，公司沒有將此收益列入非經常性損益。又如中儲股份2003年實現淨利潤3,233.6萬元，較去年增長13.26%，扣除非經常性損益後淨利潤僅有957萬元，較上年同期大幅下降。中華企業2003年的淨利潤表面上較上年增長9.13%，但公司轉讓股權以及獲得的各種形式的政府補貼等非經常性損益高達1.06億元，占公司淨利潤的60%以上，扣除非經常性損益後，公司淨利潤實際較上年下滑40%以上。
海螺型材在扣除非經常性損益後，淨利潤下降幅度高達近80%。公司的扭虧收益主要來自轉讓順德市震德塑膠機械廠有限公司、順德市震德第二塑膠機械廠有限公司、順德市震德第三塑膠機械有限公司的股權轉讓收益1.15億元。
6固定資產變更折舊方式
企業對固定資產正確計提折舊，對計算產品成本及營業成本和損益都將產生重大影響。在影響計提折舊的因素中，折舊的基數、固定資產的淨殘值兩項指標還比較容易確定，但在固定資產使用年限的確定上卻較難把握。固定資產折舊除有形磨損外還有無形磨損，而且企業和行業不同，磨損情況也不相同，因此，企業往往有足夠的理由變更固定資產折舊方式。同時，變更固定資產折舊方式只會影響會計利潤卻不會影響應稅利潤。
例如：2003年，八一鋼鐵實現淨利潤3.21億元，同比增長100.61%。從2003年7月1日起，八一鋼鐵將公司現有部分固定資產使用年限進行了調整，加快了固定資產的折舊速度。折舊年限的變更使八一鋼鐵在2003年增加折舊額5,976萬元，減少2003年利潤總額5,173萬元。淩鋼股份從2003年1月1日起，將固定資產折舊年限估計變更，縮短固定資產折舊年限，提高折舊率。此項會計政策變更減少公司2003年的利潤總額4,671萬元，淨利潤3,130萬元。同時公司在2003年還報廢了部分固定資產和備品備件，其中報廢固定資產淨損失5,015萬元，扣除已計提的減值準備後，實際減少公司2003年利潤總額2,818萬元；報廢備品備件淨損失2,391萬元，扣除已計提的跌價準備後，實際減少公司2003年利潤總額1,181萬元。
小商品城下屬分公司銀都酒店由於多年滿負荷經營，酒店硬體設施特別是內裝修損耗較大，酒店裝飾已顯陳舊，公司決定於2005年對銀都酒店進行重新裝修。銀都酒店裝修支出原在固定資產科目核算，作為計提折舊基礎的裝修支出原使用年限估計數為20年。基於穩健原則，公司自2003年1月1日起，將以上裝修支出淨值43,704,490.42元在重新裝修前的剩餘2年內攤銷。此項會計估計變更使2003年增加折舊19,308,245.18元。同時，銀都酒店固定資產中的地下停車場、主樓土建工程、員工宿舍原按40年使用年限計提折舊，現按30年計提折舊；電梯、空調及暖通、水電氣工程、消防工程等原按20年使用年限計提折舊，現按8年計提折舊。此會計估計變更2003年增加折舊5,725,828.08元。上述兩項會計估計變更合計增加本期折舊25,034,073.26元，減少相應數額的利潤總額。
7未確認的投資損失
通常情況下，若一家上市公司的利潤總額出現負數，那麼該公司相應的淨利潤也就應該為負數。然而由於未確認的投資損失的存在，在原本為負數的利潤總額減少數股東收益及增加未確認的投資損失後，淨利潤就變成了正數。未確定的投資損失形成了一些上市公司的利潤調節器。
例如：國際實業2003年利潤總額為-4323.3萬元，在扣除1,202.6萬元的少數股東損失，加上3,820.9萬元未確認的投資損失之後，公司的淨利潤達517萬元。錦州六陸2002年利潤總額-1127.2萬元，憑藉2,546.3萬元的未確認投資損失，淨利潤達942.7萬元。2003年年報，公司利潤總額為699萬元，加上未確認投資損失，淨利潤達1,046.7萬元。
輪胎橡膠在2003年1－6月利潤總額只有1,095.8萬元的情況下，由於增加了3,787.7萬元的“未確認的投資損失”，淨利潤達4,698.8萬元。2002年，同樣的原因讓公司在虧損1.11億元的情況下，實現淨利潤6,015.3萬元。目前，輪胎橡膠的未確認投資損失還是一本糊塗賬，據2003年第三季季報顯示，公司在利潤表中利潤總額項目下加未確認的投資損失412.1萬元，而2003年半年報公司在利潤表中利潤總額項目下加未確認的投資損失3,787.7萬元，兩者相差3,375.6萬元。然而公司的資產負債表卻顯示，截至2003年9月30日公司未確認投資損失為1.82億元，比半年報時的3.67億元減少了1.82億元，與公司利潤表顯示的資料出現了非常大的出入。
主營國內外貿易，主營業務收入高達521.2億元的五礦發展，2003年未確認的投資損失累計4,360.6萬元，主要由於公司在2003年增加了一家淨資產為負值的子公司，以及投資的北京五礦騰龍資訊技術有限公司、北京育英網資訊技術有限公司等出現超額虧損所致。
由於合併報表時，上市公司對子公司的超額虧損不予確診，一些公司可以將成本、費用通過各種途徑轉嫁到超額虧損子公司身上，或者通過增減超額虧損額來調節自身的利潤，達到操控利潤、粉飾會計報表的目的。
6持續盈利能力問題：變臉的前湊
“近幾年，有一些公司上市後不久，業績就出現變臉，被媒體炒得沸沸揚揚。說明這些公司持續盈利能力不足。”K先生向《價值線》表示，“擬上市公司如果持續盈利不足，或者存在較大的不確定性，在上會時被斃掉的可能性就比較大。
2012年5月，發審委在審核利泰製藥的IPO申請時，發現公司的主要產品毛利率遠高於同行，但銷售費用又遠低於行業平均水準，所以質疑公司的持續盈利能力，最終否決了。”
廣東利泰製藥股份有限公司主要產品普洛氨2009年--2011年毛利率分別為55.75%、59.37%和60.04%，遠高於同行業可比上市公司水準；而公司2009年至2011年銷售費用率分別為6%、5.13%和5.3%，遠低於同行業可比上市公司水準。利泰製藥在申報材料及現場聆訊中，未能對上述事項是否對持續盈利能力構成重大不利影響作出充分合理的解釋。所以，在2012年5月11日上會時，證監會否決了公司的IPO申請。
此外，利泰製藥的產品主要以玻瓶、塑瓶包裝大輸液為主，近年來產品持續受到非PVC軟袋大輸液的替代衝擊。國家藥監局2010年發佈的《醫藥科技發展規劃》和國家發改委2011年公佈的《產業結構調整指導目錄（2011）》要求儘快部分淘汰玻璃瓶輸液並將二步法生產輸液用塑膠瓶生產裝置被列為限制類。利泰製藥在IPO中提升了自己轉型訴求，並將非PVC 軟袋大輸液產品作為募集資金的主要用途。但發審委認為，利泰制花主營的玻瓶、塑瓶包裝大輸液與非PVC軟袋包裝氨基酸大輸液差異較大，公司尚未取得非PVC軟袋包裝氨基酸大輸液的GMP認證，是否具備非PVC軟袋包裝氨基酸大輸液產品的生產能力存在一定的不確定性。
K先生舉的另一個因為持續盈利問題被否的例子是安徽銅都閥門股份有限公司。
銅都閥門所處行業市場競爭激烈，小口徑閥門毛利率呈下降趨勢，依靠大口徑閥門銷量不斷上升，彌補小口徑毛利率逐年下降的影響；報告期內，公司占比50%以上的產品銷往汙水處理領域，汙水處理工程所用大口徑、超大口徑閥門多，而我國城鎮日汙水處理能力自2009年以來增速明顯放緩。公司2011年營業收入雖然增長2231萬元，但應收賬款原值增加2176萬元。上述事項，被發審委認定為，對公司持續盈利能力產生重要的不利影響。
江蘇海四達電源股份有限公司2012年上會時被否，也是因為持續盈利能力不足的問題。這家公司以生產鎘鎳電池為主，2009年、 2010年和2011年鎘鎳電池銷售收入分別為10931萬元、17513萬元和18379萬元，占各期主營業務收入比例分別為53.07%、60.65%和 52.5%。但公司部分電動工具客戶在報告期內逐步轉向採購鋰離子和氫鎳電池替代鎘鎳電池，其中寶時得、葵錦實業均在2010年度開始大幅削減鎘鎳電池的採購量。同時，鎘鎳電池目前屬於《產業結構調整指導目錄（2011年本）》中的“限制類”，從行業發展趨勢來看，鎘鎳電池將持續受到來自氫鎳和鋰離子電池的替代衝擊。除鎘鎳電池外，公司報告期內鋰離子電池銷售收入雖呈增長趨勢，但占比較低。
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關於我們：
發起人孫春光 學歷：天津大學電子資訊工程本科、保送通信與資訊系統碩士 。
現擔任全國工商聯民辦教育出資者商會EMBA聯盟專委會秘書長；北京左右逢源創業投資有限公司合夥人；愛投（ITOU）高管會創始發起人；IT高管會創始發起人
因此，該項指標越高，表明公司競爭能力可能存在大的缺陷。如果在報表裡得到這樣的資訊，那麼就需要非常注意了。
3其他影響盈利的重要因素
財務報表中還有一些其他指標，儘管它們不是純粹的“利潤指標”，但對盈利能力有非常重大的影響，例如：存貨、應收賬款、折舊和計提、主營業務現金比率、營業活動收益品質。
存貨、應收賬款和折舊是公司“調節”利潤和資產狀況的重要手段。“存貨”可能是永遠賣不出去、一文不值的東西，比如款式過時的衣服，已經淘汰的上一代設備；也可能是會越存越貴的東西，比如名優白酒。“應收賬款”可能是永遠收不回來的賬款，或者母公司永遠不想還的借款。“折舊”可能被高估，也可能被低估，比如一些設備3年就會用壞，可是為了虛報利潤，某些公司就可能會用5年甚至10年去折舊。而公司收購的古董，可能不僅永遠不會“折舊”，甚至會升值，但在財務報表的會計處理上，可能會被攤銷折舊，最後就“消失”了。因此，這些指標背後所代表的實質內容，也是需要值得關注的。
另外，值得注意的還有主營業務現金比率和營業收益品質。在商業交易中，賒帳是一種普遍的現象。俗話說“落袋為安”，拿到手裡的現金才是真的。因此，到底有多少“盈利”是最後收到的“真金白銀”，關係著企業利潤的品質到底如何。
主營業務現金比率=經營活動產生的現金淨流量/主營業務收入，營業收益品質=經營活動產生的現金淨流量/淨利潤。主營業務現金比率指標是“主營業務利潤率”的修正，反映了完成的銷售中獲得現金的能力，該指標排除了不能回收的壞賬損失的影響。營業收益品質表明了營業利潤中以現金形式流入的部分，通常該指標越高，說明營業利潤的品質越高。這兩個指標也是越高越好。
2怎麼看一個企業的盈利能力？
1企業盈利能力分析
盈利能力是指企業通過經營活動獲取利潤的能力。盈利能力的有關指標可用於衡量企業經營業績，通過盈利能力分析可發現經營管理中存在的問題。
分析和評價企業盈利能力的指標有：資產保值增值率、收入毛利率、收入利潤率、總資產報酬率、淨資產收益率。
2資本保值增值率
3收入毛利率
毛利水準反映了企業初始獲利能力，它是企業實現利潤總額的起點，可以表明對營業費用、管理費用、財務費用等期間費用的承受能力。通過對收入毛利率分析，可以掌握毛利水準和期間費用兩個因素對獲得利潤的影響。
4收入利潤率
5總資產報酬率
由公式可以看出，總資產報酬率取決於淨利潤水準和總資產周轉速度。
6淨資產收益率
通過對該指標的分析可以揭示如下兩個方面：
反映所有者投資的獲利能力；
為企業的投資者提供了獲得投資回報情況的資訊；
反映企業經營者對受託資產經營成果。
7企業盈利能力
盈利能力的分析是企業財務分析的重點，其根本目的是通過分析及時發現問題，改善企業財務結構，提高企業償債能力、經營能力，最終提高企業的盈利能力，促進企業持續穩定地發展。
3“持續盈利能力”去留之辯
持續盈利能力作為企業發行和上市的法定條件，如果監管部門在實踐中過於倚重，會遭致行政裁量權過重的詬病，尋租問題也如影隨形。但如果斷然否定持續盈利能力判斷在資本市場准入環節的意義，又會陷入邏輯與實踐的混亂。本文認為，可行的方案是將發行條件和上市條件區分開來，發行條件取消持續盈利能力，代之以具備持續經營能力，並保留“其他”兜底條款。將具備持續盈利能力作為上市和維持上市條件，並賦予交易所靈活的決策權。
持續盈利能力是判斷企業投資價值的核心要素，它帶有濃重的價值判斷、實質審查色彩，因此顯得與資訊披露原則格格不入。但實際上，對持續盈利能力的判斷始終是資訊披露監管的核心內容。資訊披露原則要求招股說明書“真實、準確、完整”，並“及時”地披露了投資者感興趣的所有重要資訊。
什麼是投資者最感興趣的資訊？根據估值理論，一切公司、證券或某個資產、業務的價值，是其預期未來期間產生現金流的風險折現值。其中，“預期未來期間產生現金流”，即盈利的持續性；“風險折現”，也就是持續盈利能力的風險因素。因此，為了保障投資者獲得所有與決策相關的資訊，持續盈利能力及相關風險因素的披露是資訊披露審查的重中之重。
例如，美國新能源汽車的代表特斯拉公司於2010年1月29日向美國證監會提交首次公開募股（IPO）申請，經過八輪回饋，當年6月28日由美國證監會宣佈註冊生效，招股書關於其中“風險因素”章節“管理層討論與分析”章節分別長達42頁、38頁，披露內容占到招股書全文196頁的半壁江山，如果加上“公司業務”章節35頁，圍繞持續盈利能力及相關風險的篇幅占到60%。從八輪回饋後招股書的更新中，不難發現美國比中國國內“還要嚴”“還要細”的註冊制審核。
持續盈利能力並非嚴格的法律或會計術語，但它與法律主體的持續經營（goingconcern）和會計主體的持續經營假設緊密聯繫。所謂“持續經營”，是指企業法人的經營活動會延續下去，在可以預見的未來，不會遭遇清算、解散等變故而不復存在。這是大多數企業所處的正常狀況。持續經營是會計基本假設之一，在此假設基礎上編制的歷史財務報告，是投資者做出投資判斷的基本依據。
不具備持續盈利能力的發行人，意味著持續經營在法律上處於高度不確定狀態，持續經營的會計基本假設也搖搖欲墜。盈利的持續性還與經營的合規性結合在一起。假設發行人報告期存在以下情形之一：
1
行業政策或國家技術標準正在變化，導致主營業務相關的核心技術和產品即將被淘汰；
2
對稅收優惠或某項財政補貼嚴重依賴；
3
重要商標、專利、專有技術、特許經營權存在重大糾紛或瑕疵；
4
收入、利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；
5
淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益等等。
上述問題不但是持續盈利能力的重大風險，也屬於持續經營、違法違規、獨立性及關聯交易等問題的範疇。
對歷年擬上市公司未通過發審委審核原因的分析，也可以體會持續盈利能力及其他發行條件的交叉重疊。據統計，2009年~2011年持續盈利能力問題占各年度被否原因的比例為34%、52%和51%，占當年上會企業家數的比重為15%、8%、10%。2012年，這一趨勢逆轉，當年年初至10月發審會暫停前，持續盈利能力問題被否占全部被否問題的比重不到30%，占全部上會企業的比重則低於5%。這一方面說明監管部門淡化持續盈利能力判斷的效果已經展現，同時也不可否認，持續盈利能力與合規性等發行條件互有重疊，實踐操作中有足夠的空間進行替代。
另外，發行人的問題往往綜合複雜，並非孤立、單一、線性的某個具體規則條款所能準確描述或完整涵蓋。持續盈利能力作為法定條件，提供了一定的包容性，達到“模糊中的精確”的效果。如果撤銷具有彈性的持續盈利能力條件，對證券發行的審核只能“套用”幾個合規性條款，更會使行政許可意見顯得生搬硬套，牽強附會。
4證監會回饋9公司資產重組，聚焦標的持續盈利能力及估值合理性
1奧特佳並購標的持續盈利能力及營收增速合理性需說明
申請材料顯示，富通空調自2012年以來歷經十次股權轉讓，2015年變更為股份有限公司；針對設立時原股東部分出資不符合規定，2014年一汽資產補足出資，2008年增資未進行資產評估並辦理備案，2015年整體變更尚未申請辦理取得關於國有股權管理的批復文件。請你公司：
1
補充披露上述多次股權轉讓的原因，變更為股份有限公司的原因，涉及國有股東股權比例變動的股權轉讓是否需履行相應批准或備案程式。
2
補充披露上述瑕疵對本次交易及交易完成後上市公司的影響。
3
結合股權轉讓情況，補充披露交易對方相應鎖定期安排是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十六條的規定。
申請材料顯示，收益法評估中預測期2015年營業收入較2014年下降，2016年較2015年增長37.13%；穩定期永續增長率為3%。請你公司結合汽車市場整體發展、富通空調主要產品對應車型情況、行業競爭情況等，補充披露：
2015年營業收入下降的主要原因，相關不利影響是否已經消除，以及富通空調未來持續盈利穩定性。
收益法評估中，2016年營業收入增長預測的合理性。
收益法評估中，穩定期永續增長率的確定依據及合理性。
申請材料顯示，汽車空調壓縮機生產企業需通過ISO/TS16949:2009品質管制體系認證，通過整車廠商的一系列認證程式；部分交易對方的親屬持股或任職的公司為富通空調供應商。請你公司補充披露富通空調目前取得的資質和認證情況，採購價格是否公允，是否存在因本次交易導致客戶和供應商流失的風險，以及應對措施。
申請材料顯示，富通空調尚未辦妥產權證書的房產面積約為569.12平方米，面積為2,667.82平方米房產未取得對應的國有土地使用權證書。請你公司補充披露上述尚未取得產證的房產、土地使用權的面積占比，辦證是否存在法律障礙，對本次交易及交易完成後上市公司的影響。
2雷科防務並購標的支付的現金對價遠高於對方承諾淨利潤受關注
申請材料顯示，奇維科技目前為全國股轉系統掛牌公司。申請材料同時顯示，奇維科技全體股東同意，在過渡期內適時以股東大會決議的形式作出奇維科技的股票從全國股轉系統終止掛牌的決定，並促使奇維科技及時按全國股轉系統的程式完成其股票終止掛牌及相關事項。請你公司補充披露奇維科技取得全國股轉系統同意終止掛牌函的具體條件、流程、辦理期限，是否為本次交易的前置程式，是否存在法律障礙，以及如未取得對本次交易的影響。
1
結合財務指標，補充披露本次交易完成後上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式。
2
補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計畫、整合風險以及相應管控措施。
3
補充披露上市公司收購理工雷科、成都愛科特後的業務整合和承諾履行情況，以及本次交易後發揮相關業務協同效應的具體措施。
申請材料顯示，根據軍方現行武器裝備採購體制，只有通過軍方設計定型批准的產品才可在軍用裝備上列裝。如果奇維科技新產品未能通過軍方設計定型批准，則無法實現向軍工客戶的銷售，對未來業績增長產生不利影響。請你公司補充披露：
1
軍品設計定型的具體程式、流程、條件、期限，以及相關審批事項和審批機關。
2
奇維科技現有產品設計定型批准的具體情況，包括但不限於所處階段、進展情況、存在何種障礙等，以及未通過設計定型對奇維科技生產經營和本次交易的具體影響。
申請材料顯示，奇維科技一般根據軍工客戶需求進行定制化、小批量生產。
2014年奇維科技營業收入較2013年增長19.5%。報告期奇維科技毛利率水準較高。請你公司：
1
結合合同簽訂和執行情況，分產品補充披露奇維科技報告期營業收入增長的合理性。
2
結合定制化、小批量的生產模式及同行業可比公司情況，分產品補充披露奇維科技報告期毛利率水準的合理性。
申請材料顯示，本次交易支付交易對方35,800萬元現金對價，交易對方承諾2016年至2019年奇維科技淨利潤分別為4,500萬元、6,000萬元、7,800萬元和9,600萬元，合計27,900萬元。上市公司支付的現金對價遠高於交易對方的承諾淨利潤。請你公司補充披露上述交易安排設置的原因及合理性，是否有利於保障上市公司和中小股東的權益。
3銀江股份並購標的營收預測合理性招質疑
申請材料顯示，交易對方揚州創投的間接股東為江蘇省人民政府。揚州創投持有的智途科技股權轉讓完成後尚需報江蘇省國有資產監督管理委員會備案。請你公司補充披露揚州創投持有的智途科技股權轉讓備案進展、預計備案時間、是否存在法律障礙以及對本次交易的影響。
申請材料顯示，本次交易完成後上市公司持有智途科技39.12%股份、杭州清普70%股份，請你公司補充披露：
1
2
是否存在收購智途科技、杭州清普剩餘股權的後續計畫和安排。
申請材料顯示，上市公司2015年非公開發行股票募集資金總額為98,091.89萬元，截至2015年9月30日已累計投入使用24,021.82萬元；貨幣資金餘額105,779萬元。上市公司擬募集配套資金18,100萬元用於支付現金對價。請你公司：
1
結合上市公司完成並購後的財務狀況、經營現金流、資產負債率、未來支出計畫、融資管道、授信額度等，補充披露本次交易募集配套資金的必要性。
2
補充披露本次募集配套資金是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條的規定。
3
補充披露將對智途科技的增資款定義為現金對價的依據和合理性。
申請材料顯示，智途科技2015年1-9月營業收入為3250萬元、營業利潤-48.82萬元，營業外收入261萬元，淨利潤為145萬元，預測2015年10-12月主營收入為1750萬元，淨利潤為255萬元，同時預測2016年主要業務銷售將增長58%-94%，請你公司：
1
結合2015年10-12月實際實現的收入及新增合同情況，補充披露2015年預測資料的合理性及2015年預測營業收入增長實現的可能性。
2
結合同行業可比公司經營情況，補充披露智途科技預測主要業務收入、成本、毛利率等重要參數的選取是否符合謹慎性要求。
4康耐特並購標的營業收入、毛利率及並購定價公允性需說明
申請材料顯示，為募集配套資金，上市公司向錚翔投資、安賜共創、博時資本、君彤熙璟等不超過5名特定物件非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過123,000萬元，發行價格為9.8元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即8.93元/股。請你公司補充披露：
1
鎖價發行認購方認購股份的具體資金來源及資金到位情況，是否存在通過結構化資產管理產品參與認購的情形，是否存在代持。
2
以確定價格發行股份募集配套資金的必要性及對上市公司和中小股東權益的影響。
3
本次交易是否涉及私募投資基金備案事項，如涉及，請在重組報告書中充分提示風險，並對備案事項作出專項披露，承諾在完成私募投資基金備案前，不能實施本次重組。
申請材料顯示，旗計智慧與平安銀行、中信銀行、民生銀行、華夏銀行、郵儲銀行所簽署的合作協定已屆滿或臨近屆滿。同時，申請材料顯示，旗計智慧的銷售管道嚴重依賴於合作銀行，且旗計智慧銷售的產品目前無自主品牌，若主要合作銀行取消業務合作，標的公司將面臨經營業務大幅下滑的風險。請你公司：
1
以清單方式補充披露旗計智慧與主要合作銀行合作協定的相關資訊，包括但不限於報告期內履行情況、截至目前履行期限屆滿情況、續約進展。
2
補充披露合作協定的獲取方式，相關銀行是否通過招投標等程式確定合作夥伴，以及是否存在合作協定到期無法續約的風險。
申請材料顯示，2012年11月21日，劉濤與李慧貞簽署了《股權轉讓協定》，約定劉濤將所持有的旗計智能3.00%的股權作價30.00萬元轉讓給李慧貞。2015年6月23日，劉濤將其持有的旗計智能3.00%的股權作價2,700.00萬元轉讓給美亞創享，劉濤將其持有的旗計智能1.00%的股權作價900.00萬元轉讓給安賜互聯，李慧貞將其持有的旗計智能2.00%的股權作價1,800.00萬元轉讓給安賜互聯，李慧貞將其持有的旗計智能0.2222%的股權作價200.00萬元轉讓給易牧科技，李慧貞將其持有的旗計智能0.7778%的股權作價700.00萬元轉讓給陳永蘭。請你公司：
1
補充披露2015年6月旗計智慧股份轉讓價格與本次交易價格存在差異的原因及合理性。
2
結合旗計智慧與上市公司首次接觸時間、上市公司股票停牌時間、李慧貞的基本情況，補充披露李慧貞在2015年6月轉讓旗計智慧股權的原因及合理性，是否存在代持或其他協議或安排，是否損害上市公司的利益，以及對本次交易的影響。
3
補充披露美亞創享、安賜互聯、易牧科技於2015年6月獲得旗計智慧股份，並在本次交易中獲取近3倍現金對價後全部或部分退出的原因及上述交易安排的合理性。
申請材料顯示，旗計智慧最近兩年一期營業收入分別為11,435.03萬元、38,779.83萬元和46,643.69萬元,毛利率分別為44.86%、42.50%和51.92%，淨利率分別為6.99%、4.5%和11.1%。請你公司：
1
結合行業發展、競爭狀況和同行業可比公司情況，補充披露報告期內旗計智慧營業收入增長和毛利率的合理性。
2
結合經營情況和同行業可比公司情況，補充披露報告期內旗計智慧淨利率增長原因及合理性。
申請材料顯示，報告期內，隨著旗計智慧資料解讀能力及客戶定位精准度的提升，其主營業務商品郵購分期業務的系統外呼成單率一直處於上升趨勢，分別為1.32%、1.94%和2.85%。申請材料同時顯示，銷售費用中職工薪酬支出占商品郵購分期收入的比例分別為9.96%、12.77%和13.55%。請你公司結合單次收入變化情況，與職工薪酬支出占商品郵購分期收入比例的匹配程度、同行業情況，補充披露報告期內成單率變化的合理性。
申請材料顯示，本次交易標的資產的評估值較帳面值增值2,835.95%。申請材料同時顯示，因可比交易案例較少，且目前國內未有以相同業務作為主營業務的上市公司，重組報告書未結合可比交易或同行業上市公司情況進行交易定價的公允性分析。請你公司結合毛利率、淨利率等財務指標，對比同行業公司情況，進一步補充披露本次交易的定價公允性。
5勤上光電並購標的職工薪酬成本占總成本比重過高受關注
申請材料顯示，上海龍文教育資訊諮詢有限公司（以下簡稱“上海龍文”）主營業務為教育資訊諮詢(不得從事教育培訓、仲介、家教)等。申請材料同時顯示,上海龍文相關業務和經營網點擬轉讓並逐步轉移至上海盛世龍文教育培訓有限公司（以下簡稱“上海盛世龍文”），轉移完畢後，擬登出上海龍文教育資訊諮詢有限公司。請你公司補充披露：
1
上海龍文是否曾開展1對1輔導業務；如有，是否屬於超越經營範圍。
2
上海龍文相關業務和經營網點轉移至上海盛世龍文的進展情況，預計辦畢時間和逾期未辦畢的影響。
3
上海龍文登出程式的辦理進展情況，預計辦畢時間和逾期未辦畢的影響。
申請材料顯示，在深圳、東莞、溫州、太原等12個城市，龍文環球及其一級子公司及其下屬分支機搆，目前仍在經營，所從事的業務與廣州龍文相同。同時，宜賓龍文網路科技有限公司系宜賓市翠屏區龍文學校的舉辦人，龍文環球系宜賓龍文實驗學校的舉辦人，宜賓市翠屏區龍文學校、宜賓龍文實驗 學校系從事K12學歷教育的私立學校，業務經營地點為宜賓。請你公司：
1
結合募集配套資金的用途，補充披露本次交易完成後廣州龍文和龍文環球及其下屬企業在K12教育方面的發展定位，是否存在競爭性業務，如存在，補充披露具體應對措施。
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廣州龍文在人員、財務、機構、業務等方面是否獨立，是否存在對龍文環球的重大依賴。
3
本次交易是否符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（證監會公告[2008]14號）第四條第（三）項的規定。
申請材料顯示，報告期內與職工薪酬相關的成本分別為4.94億元、4.14億元和2.63億元，占營業成本的比重分別為71.59%、71.62%和74.29%。請你公司結合報告期在職員工的變化、職工薪酬政策、單個課時職工薪酬相關的成本等，補充披露報告期與職工薪酬相關成本的合理性，與“支付給職工以及為職工支付的現金”、應付職工薪酬科目的匹配性。
申請材料顯示，收益法評估時2016年及以後年度營業收入的預測主要受課時數量和課時單價影響，以廣州市為例，現有校點課時數量未來年度按2015年的數量以1%的年增長率確定，未來各年度課時單價增長率分別為2016年8.5%、2017年6.5%、2018年6.0%、2019年5.50%、2020年4.50%。請你公司結合廣州龍文現有師資力量、新增師資、定價主導權、定價彈性等，補充披露上述課時數量和課時單價調整的可行性、2016年及以後年度營業收入測算的合理性。
6*ST中昌並購標的類比財務報表前後存異
申請材料顯示，本次募集配套資金不超過60,000萬元，配套資金中22,000萬元用於本次交易現金對價款的支付，5,000萬元用於大資料行銷軟體服務網路擴建專案，剩餘部分用於償還公司借款以及支付仲介機構費用。請你公司：
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補充披露上述募投專案必要性及目前進展，若配套融資發行失敗或配套融資金額低於支付現金對價，對募投專案的實施安排。
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結合本次交易完成後上市公司的財務狀況、現金流量狀況、未來支出安排等，補充披露本次募集配套資金的必要性。
申請材料顯示，類比財務報表前，博雅科技報告期淨利潤分別為-154.56萬元、-22.59萬元、1,431.64萬元。類比財務報表後，博雅科技報告期淨利潤分別為422.94萬元、1,341.51萬元、1,444.94萬元，其中銷售費用、管理費用相比類比前的資料大幅下降，而資產負債表資料不變。請你公司：
1
補充披露博雅科技類比財務報表過程中保留業務和剝離業務相關的資產、負債、收入、成本、費用、人員劃分原則、會計處理原則及具體資料。
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以列表形式補充披露博雅科技類比財務報表前後具體財務資料差異情況、原因及合理性。
3
結合上述情形，補充披露本次交易類比財務報表編制的準確性及類比前後相關財務資料的匹配性。
申請材料顯示，博雅科技主要盈利來源於行銷託管業務，該項業務主要涉及教育培訓行業，因季節性原因，每年第四季度為全年收入最大值。申請材料同時顯示，根據評估預測情況，交易對方承諾博雅科技2015-2018年淨利潤分別不低於3,000萬元、6,000萬元、8,100萬元、10,500萬元。請你公司結合博雅科技2015年全年業績完成情況、在手合同或訂單情況、新增客戶情況等，補充披露博雅科技2015-2018年業績預測的可實現性。
7商業城並購標的持續盈利能力招質疑
申請材料顯示，公司擬向張振新等6名投資者發行股份募集配套資金不超過14億元，其中扣除發行費用後擬用於拓展互聯網專車平臺業務的新車購置不超過10億元、車聯網資訊系統平臺建設不超過1億元和補充上市公司流動資金不超過3億元。請你公司補充披露：
1
上述安排是否符合我會相關規定。
2
上述募投專案的進展，是否需要履行相關審批或者備案手續，如需，補充披露辦理進展。
申請材料顯示，宜租車聯網目前最主要的業務為汽車租賃，2015年11月4日，大連聯合控股有限公司將持其有的從事車輛租賃業務的長城盈華96.67%股權轉讓給大連中愛資產管理有限公司。請你公司：
1
補充披露轉讓長城盈華控股權的原因，大連中愛資產管理有限公司、薑志超與宜租車聯網、大連中愛資產管理有限公司、易乘投資、張振新是否存在關聯關係，價款支付及資金來源情況。
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結合實際控制人控制的企業的主營業務情況，補充披露本次交易完成後控股股東、實際控制人控制的企業與上市公司是否存在同業競爭，如存在，補充披露是否存在後續收購上述企業的安排。
申請材料顯示，宜租車聯網2013及2014年均為虧損，2015年1-9月實現盈利，其中壞賬準備轉回和財務費用降低是盈利的重要原因。請你公司結合宜租車聯網的核心競爭能力、減值準備變化的主要原因及合理性、未來資金需求及相應財務成本等，補充披露宜租車聯網未來持續盈利能力的穩定性及對交易完成後上市公司的影響。
申請材料顯示，2013年、2014年和2015年1-9月，關聯方銷售占營業收入的比重分別為43.41%、27.31%和42.22%。請你公司：
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結合關聯方銷售定價原則、與銷售給協力廠商的行銷方式及定價差異情況等，補充披露關聯方銷售收入確認的公允性及關聯方銷售對報告期淨利潤的影響。
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補充披露本次交易後上市公司是否存在新增關聯交易，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項的相關規定。
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補充披露本次交易完成後是否存在導致客戶、供應商流失的風險，對標的資產持續盈利能力的影響。
申請材料顯示，截至2015年9月末，深圳雲創已與18家汽車租賃公司建立合作關係，通過車輛運營管理雲平臺管理了6,675台車輛，收費形式為依據客戶安裝雲創盒子並使用平臺管理的車輛規模台數向客戶收取服務費人民幣80元/台/月。2015年1-9月份車聯網平臺管理業務收入為385.77萬元，其中深圳雲創收取的車輛定位&監控服務收入為293.75萬元，長城商務收取的車輛運營管理雲平臺服務收入為92.02萬元。請你公司補充披露：
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車輛運營管理雲平臺服務收入是否由長城商務收取以及深圳雲創通過該平臺管理車輛的可行性及合理性。
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車輛定位&監控服務的收費方式。
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客戶支付人民幣80元/台/月服務費使用車輛運營管理平臺的續約率及可持續性。
5上市公司利潤如何操縱？
企業財務會計報告（以下簡稱報告）是綜合反映一定時期財務狀況、經營成果以及現金流量情況的書面檔。因此，現有和潛在投資者、債權人、政府及其機構都要求企業提供的報告能夠真實、公允地反映企業的財務狀況、經營成果
和現金流量。實際中，有的上市公司企業管理層為了達到獲取非法利益的目的而蓄意粉飾會計報表，通過各種方法進行利潤操縱。
1收入的實現與確認
在收入確認時，一般應解決兩個問題：定時和計量。
定時是指收入在什麼時候入帳，比如商品銷售是在售前、售中，還是在售後確認收入；計量則指以什麼金額登記，是按總額法，還是按淨額法；勞務收入按完工百分比法，還是按完成合同法。我國《企業會計制度》對利息和使用費收入的確認有著明確的規定，即利息收入，應按讓渡現金使用權的時間和適用利率計算確定；使用費收入，應按有關合同或協議規定的收費時間和方法計算確定。
例如：2003年12月23日，深高速董事會發佈公告，稱公司與長沙環路公司及深圳國際信託投資公司簽訂協定，將長沙環路公司由2003年12月23日至2007年10月30日預期應付給公司的貸款利息80,702,402元一次性以6,680萬元還清。按照權責發生制原則，上述利息收入應當在截至2007年10月30日前的會計期間分季度確認，而不能一次性確認，更不應該在2003年度一次確認。
2重大會計差錯
例如：華聯綜超在2003年中有一項重大會計政策變更。公司稱根據財政部有關規定，將截至2002年12月31日租入資產改造工程支出原始金額43,418萬元由“長期待攤費用”轉入“經營租入固定資產改良”。2003年年報顯示，公司因此“固定資產”科目年末相應增加43,418萬元。根據2003年財政部下發的“關於執行《企業會計制度》和相關會計準則有關問題解答(二)”中的規定，華聯綜超將租入資產改造工程支出由“長期待攤費用”轉入“經營租入固定資產改良”的處理並沒有錯。然而，華聯綜超年報將“經營租入固定資產改良”放在“固定資產原值”和“累計折舊”科目裡則明顯屬於會計處理不當。另外，“長期待攤費用”應該在兩次租入資產改造之間全部攤銷，“固定資產”在使用年限中逐年計提折舊攤銷。將“長期待攤費用”轉入“固定資產原值”另一個好處是，華聯綜超原來對“長期待攤費用”在以後年度中攤銷就順理成章。
3非關聯方交易
我國對關聯方交易做了嚴格的規定，對上市公司和關聯方之間的交易，如果沒有確鑿的證據證明交易價格是公允的，對顯失公允的部分，視為是關聯方對上市公司的捐贈，計入資本公積，並單獨設置“關聯交易差價”明細科目進行核算。為了繞開上述規定，一些上市公司在重組、收購等重大事項中，逐漸轉向了如何鑽非關聯方交易的空子。
例如：*ST濟百2003年7月投資873萬元分別收購山東永安企業股份有限公司和山東永大工貿有限公司持有的山東永安房地產開發有限公司50%和40%的股權；由子公司濟南百大電子商務網路有限責任公司投資97萬元收購山東永安企業股份有限公司持有的山東永安房地產開發有限公司10%的股權。該收購事項於2003年9月辦理完畢工商登記變更手續。公司在收購山東永安房地產公司後，將面積7.8畝的土地使用權轉讓給山東永安房地產開發有限公司，轉讓價格以評估價值為參考，雙方協商確定為2,990萬元人民幣。之後不久，公司將所持山東永安房地產開發有限公司40%的股權以人民幣3,968萬元的價格轉讓給山東天業房地產開發有限公司。此次股權的轉讓未構成關聯交易，報告期產生3,580萬元的股權投資轉讓收益，未見相關交易事項的評估報告。
4合併會計報表
根據我國《企業會計準則》的有關規定，凡設立在我國境內，擁有一個或一個以上子公司的母公司，應當編制合併會計報表，以綜合反映母公司和子公司所形成的企業集團的經營成果、財務狀況及其變動情況。一些上市公司便利用不披露子公司經營狀況等手段來粉飾合併會計報表。
例如：都市股份2003年利潤總額主要由兩項投資收益：公司持股上海農工商超市有限公司37%股權，2003年度產生投資收益67,753,996.23元；公司持股上海農口房地產集團有限公司20%股權，2003年確認投資收益8,042,472.14元。兩項投資收益合計占公司利潤總額的105.12%。公司2003年度“長期股權投資”中顯示，公司對上海農工商超市有限公司“期初餘額”為5,599萬元，“本期權益增減額”8,281萬元。年報“投資收益”附注披露投資收益為6,775萬元。按照後者計算，該項長期股權投資的收益率高達121%，按前者計算更是高達147.90%。公司對上海農工商超市有限公司37%股權始於2001年與控制股東的資產置換。在長期股權投資“期末餘額”下，投資成本14,133萬元，確認收益1,934萬元，合計16,067萬元；公司2002年年報顯示：該項股權投資“期初餘額”為16,067萬元，2002年度確認收益3,799萬元,占公司2002年度利潤總額的139.82%，“分得利潤”14,267萬元，“初始投資”為3,700萬元，期末該項投資帳面餘額為5,599萬元；2002年報中“應收股利”項下，應收上海農工商超市有限公司股利128,450,661.82元，理由是已分配尚未收到的股利。若按照都市股份持股37%計算，上海農工商超市有限公司2002年分配股利高達347,163,950.8元。
5非經常性損益
非經常性損益包括處置長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、其他長期資產產生的損益、各種形式的政府補貼、交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益等內容。一些公司並未按照上述規定披露扣除非經常性損益的淨利潤。
例如：通城控股在年報中披露，2003年12月29日，將持有的恒信證券20.01%股權(帳面餘額9,423.25萬元)，以12,882.44萬元轉讓給湖南湘暉資產經營股份有限公司，轉讓收益3,459.19萬元，經查驗，公司沒有將此收益列入非經常性損益。又如中儲股份2003年實現淨利潤3,233.6萬元，較去年增長13.26%，扣除非經常性損益後淨利潤僅有957萬元，較上年同期大幅下降。中華企業2003年的淨利潤表面上較上年增長9.13%，但公司轉讓股權以及獲得的各種形式的政府補貼等非經常性損益高達1.06億元，占公司淨利潤的60%以上，扣除非經常性損益後，公司淨利潤實際較上年下滑40%以上。
海螺型材在扣除非經常性損益後，淨利潤下降幅度高達近80%。公司的扭虧收益主要來自轉讓順德市震德塑膠機械廠有限公司、順德市震德第二塑膠機械廠有限公司、順德市震德第三塑膠機械有限公司的股權轉讓收益1.15億元。
6固定資產變更折舊方式
企業對固定資產正確計提折舊，對計算產品成本及營業成本和損益都將產生重大影響。在影響計提折舊的因素中，折舊的基數、固定資產的淨殘值兩項指標還比較容易確定，但在固定資產使用年限的確定上卻較難把握。固定資產折舊除有形磨損外還有無形磨損，而且企業和行業不同，磨損情況也不相同，因此，企業往往有足夠的理由變更固定資產折舊方式。同時，變更固定資產折舊方式只會影響會計利潤卻不會影響應稅利潤。
例如：2003年，八一鋼鐵實現淨利潤3.21億元，同比增長100.61%。從2003年7月1日起，八一鋼鐵將公司現有部分固定資產使用年限進行了調整，加快了固定資產的折舊速度。折舊年限的變更使八一鋼鐵在2003年增加折舊額5,976萬元，減少2003年利潤總額5,173萬元。淩鋼股份從2003年1月1日起，將固定資產折舊年限估計變更，縮短固定資產折舊年限，提高折舊率。此項會計政策變更減少公司2003年的利潤總額4,671萬元，淨利潤3,130萬元。同時公司在2003年還報廢了部分固定資產和備品備件，其中報廢固定資產淨損失5,015萬元，扣除已計提的減值準備後，實際減少公司2003年利潤總額2,818萬元；報廢備品備件淨損失2,391萬元，扣除已計提的跌價準備後，實際減少公司2003年利潤總額1,181萬元。
小商品城下屬分公司銀都酒店由於多年滿負荷經營，酒店硬體設施特別是內裝修損耗較大，酒店裝飾已顯陳舊，公司決定於2005年對銀都酒店進行重新裝修。銀都酒店裝修支出原在固定資產科目核算，作為計提折舊基礎的裝修支出原使用年限估計數為20年。基於穩健原則，公司自2003年1月1日起，將以上裝修支出淨值43,704,490.42元在重新裝修前的剩餘2年內攤銷。此項會計估計變更使2003年增加折舊19,308,245.18元。同時，銀都酒店固定資產中的地下停車場、主樓土建工程、員工宿舍原按40年使用年限計提折舊，現按30年計提折舊；電梯、空調及暖通、水電氣工程、消防工程等原按20年使用年限計提折舊，現按8年計提折舊。此會計估計變更2003年增加折舊5,725,828.08元。上述兩項會計估計變更合計增加本期折舊25,034,073.26元，減少相應數額的利潤總額。
7未確認的投資損失
通常情況下，若一家上市公司的利潤總額出現負數，那麼該公司相應的淨利潤也就應該為負數。然而由於未確認的投資損失的存在，在原本為負數的利潤總額減少數股東收益及增加未確認的投資損失後，淨利潤就變成了正數。未確定的投資損失形成了一些上市公司的利潤調節器。
例如：國際實業2003年利潤總額為-4323.3萬元，在扣除1,202.6萬元的少數股東損失，加上3,820.9萬元未確認的投資損失之後，公司的淨利潤達517萬元。錦州六陸2002年利潤總額-1127.2萬元，憑藉2,546.3萬元的未確認投資損失，淨利潤達942.7萬元。2003年年報，公司利潤總額為699萬元，加上未確認投資損失，淨利潤達1,046.7萬元。
輪胎橡膠在2003年1－6月利潤總額只有1,095.8萬元的情況下，由於增加了3,787.7萬元的“未確認的投資損失”，淨利潤達4,698.8萬元。2002年，同樣的原因讓公司在虧損1.11億元的情況下，實現淨利潤6,015.3萬元。目前，輪胎橡膠的未確認投資損失還是一本糊塗賬，據2003年第三季季報顯示，公司在利潤表中利潤總額項目下加未確認的投資損失412.1萬元，而2003年半年報公司在利潤表中利潤總額項目下加未確認的投資損失3,787.7萬元，兩者相差3,375.6萬元。然而公司的資產負債表卻顯示，截至2003年9月30日公司未確認投資損失為1.82億元，比半年報時的3.67億元減少了1.82億元，與公司利潤表顯示的資料出現了非常大的出入。
主營國內外貿易，主營業務收入高達521.2億元的五礦發展，2003年未確認的投資損失累計4,360.6萬元，主要由於公司在2003年增加了一家淨資產為負值的子公司，以及投資的北京五礦騰龍資訊技術有限公司、北京育英網資訊技術有限公司等出現超額虧損所致。
由於合併報表時，上市公司對子公司的超額虧損不予確診，一些公司可以將成本、費用通過各種途徑轉嫁到超額虧損子公司身上，或者通過增減超額虧損額來調節自身的利潤，達到操控利潤、粉飾會計報表的目的。
6持續盈利能力問題：變臉的前湊
“近幾年，有一些公司上市後不久，業績就出現變臉，被媒體炒得沸沸揚揚。說明這些公司持續盈利能力不足。”K先生向《價值線》表示，“擬上市公司如果持續盈利不足，或者存在較大的不確定性，在上會時被斃掉的可能性就比較大。
2012年5月，發審委在審核利泰製藥的IPO申請時，發現公司的主要產品毛利率遠高於同行，但銷售費用又遠低於行業平均水準，所以質疑公司的持續盈利能力，最終否決了。”
廣東利泰製藥股份有限公司主要產品普洛氨2009年--2011年毛利率分別為55.75%、59.37%和60.04%，遠高於同行業可比上市公司水準；而公司2009年至2011年銷售費用率分別為6%、5.13%和5.3%，遠低於同行業可比上市公司水準。利泰製藥在申報材料及現場聆訊中，未能對上述事項是否對持續盈利能力構成重大不利影響作出充分合理的解釋。所以，在2012年5月11日上會時，證監會否決了公司的IPO申請。
此外，利泰製藥的產品主要以玻瓶、塑瓶包裝大輸液為主，近年來產品持續受到非PVC軟袋大輸液的替代衝擊。國家藥監局2010年發佈的《醫藥科技發展規劃》和國家發改委2011年公佈的《產業結構調整指導目錄（2011）》要求儘快部分淘汰玻璃瓶輸液並將二步法生產輸液用塑膠瓶生產裝置被列為限制類。利泰製藥在IPO中提升了自己轉型訴求，並將非PVC 軟袋大輸液產品作為募集資金的主要用途。但發審委認為，利泰制花主營的玻瓶、塑瓶包裝大輸液與非PVC軟袋包裝氨基酸大輸液差異較大，公司尚未取得非PVC軟袋包裝氨基酸大輸液的GMP認證，是否具備非PVC軟袋包裝氨基酸大輸液產品的生產能力存在一定的不確定性。
K先生舉的另一個因為持續盈利問題被否的例子是安徽銅都閥門股份有限公司。
銅都閥門所處行業市場競爭激烈，小口徑閥門毛利率呈下降趨勢，依靠大口徑閥門銷量不斷上升，彌補小口徑毛利率逐年下降的影響；報告期內，公司占比50%以上的產品銷往汙水處理領域，汙水處理工程所用大口徑、超大口徑閥門多，而我國城鎮日汙水處理能力自2009年以來增速明顯放緩。公司2011年營業收入雖然增長2231萬元，但應收賬款原值增加2176萬元。上述事項，被發審委認定為，對公司持續盈利能力產生重要的不利影響。
江蘇海四達電源股份有限公司2012年上會時被否，也是因為持續盈利能力不足的問題。這家公司以生產鎘鎳電池為主，2009年、 2010年和2011年鎘鎳電池銷售收入分別為10931萬元、17513萬元和18379萬元，占各期主營業務收入比例分別為53.07%、60.65%和 52.5%。但公司部分電動工具客戶在報告期內逐步轉向採購鋰離子和氫鎳電池替代鎘鎳電池，其中寶時得、葵錦實業均在2010年度開始大幅削減鎘鎳電池的採購量。同時，鎘鎳電池目前屬於《產業結構調整指導目錄（2011年本）》中的“限制類”，從行業發展趨勢來看，鎘鎳電池將持續受到來自氫鎳和鋰離子電池的替代衝擊。除鎘鎳電池外，公司報告期內鋰離子電池銷售收入雖呈增長趨勢，但占比較低。
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發起人孫春光 學歷：天津大學電子資訊工程本科、保送通信與資訊系統碩士 。
現擔任全國工商聯民辦教育出資者商會EMBA聯盟專委會秘書長；北京左右逢源創業投資有限公司合夥人；愛投（ITOU）高管會創始發起人；IT高管會創始發起人