新三板掛牌的十大步驟和十個常見問題
2017-11-14 運河並購公會
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新三板掛牌是一個非常繁瑣且複雜的過程，
其中， 券商、律師事務所和會計師事務所等仲介對於各項工作的推進起到很重要的作用。
當然， 企業也要對掛牌環節和程式等做較全面的瞭解和研究， 這樣才能做到提前準備、心中有數。 在很多情況下節約大量的時間和費用， 少走很多彎路是完全可能的。
新三板掛牌， 其程式與IPO有很多相似之處， 需要認真對待， 特別是有轉板計畫或想更深入地參與資本市場需求的企業。
當然， 新三板掛牌畢竟不同於IPO， 主體體現在門檻低、流程少、時間短、費用低等幾個方面。
▲股轉公司新三板掛牌流程
一、掛牌前的十大步驟精要
（一）前期諮詢和調研
企業如有掛牌意向， 在行動之前對新三板 進行比較系統、透徹的瞭解和認識是很有必要的。
新三板有其自身的規則， 而每家企業的情況都不一樣， 並不是所有企業都適合 在新三板掛牌。
在實踐中， 面對新三板“火爆”情景的誘惑， 確實存在一些企業在對很多問題瞭解不深甚至完全不瞭解的情況下，
有的企業歷經艱難， 好不容易成功掛牌了， 卻又發現預期的目的根本無法實現；甚至個別企業掛牌後剛滿一年， 沒有得到多少好處， 反而承受不住各種費用壓力， 面臨主動或被動退市的風險。
所以， 這個前期的諮詢與研究的過程很重要， 中小微企業需要高度重視。
（二）掛牌方案與路徑設計
已經決定申請新三板掛牌， 就進入了第二大重要階段， 即由諮詢機構、券商等仲介為企業設計一款個性化的掛牌方案。
這個步驟很重要。 一方面， 掛牌方案包括了企業是否存在業務重組、商業模式是否改變、有無內外賬情況和統一方式、有無輔業及是否剝離輔業問題、統籌財務規範問題及如何進行稅務籌畫等問題。
另一方面， 企業掛牌新三板只是拿到了進入資本市場的入場券， 這並不是企業的唯一或最終目的。 所以， 此階段需要設計好包括後續的融資和資本運營在內的整體方案。
當然， 方案的步驟和進展程式也很重要， 推進各類事項時， 該快的則需要快， 不該快的一定要沉下來， 穩步推進很重要。
（三）選擇仲介及仲介進場
掛牌方案確定之後， 便可以選擇券商、律師事務所、會計師事務所等仲介機構， 並簽訂相應的服務協定了， 之後仲介進場展開相關工作。
在選擇仲介時需要注意：根據財政部、中國證監會相關規定， 會計師事務所執行證券、期貨相關業務， 必須取得證券、期貨業務許可證；根據司法部、中國證監會相關規定，
在選擇仲介時， 主辦券商的選擇最重要， 券商要具備證券承銷與保薦業務資格， 這是必須的。 除此之外還要注意以下三點：
1.一般來說， 從事新三板業務的券商基本上都能滿足新三板業務的技術性要求， 那麼掛牌方便程度及掛牌速度成為了企業的主要考慮因素。
2.考慮到掛牌成功後企業的融資與股票流動性， 因此考察券商融資和做事能力很重要。 當然， 券商規模、聲譽也將在一定程度上對融資產生影響。
3.為了以後的資本運營，企業還應深度考察券商的規模、IPO能力與經驗。
（四）盡職調查
對企業進行盡職調查是仲介機構進場後的第一項工作，它是後續工作的基礎，也是成功掛牌的重要保證。
盡職調查包括法律盡職調查和財務盡職調查等。
（五）沿革及業務、財務、法律障礙解決
擬掛牌企業出現歷史沿革問題是很正常的，這些問題可能涉及到企業業務、財務等方面的事項，內容可能很廣泛。
在盡職調查階段，需要及時發現這些沿革問題及其法律、財務障礙、及時解決。否則，輕者可能延遲掛牌時間，嚴重甚至會導致整個掛牌工作的失敗。
（六）股份制改造
企業掛牌新三板後將變成公眾公司，公眾公司的組織形式必須是股份有限公司 。
而擬掛牌新三板的企業絕多數都是有限責任公司形式的中小微企業，所以股份制改造是必須的流程和事項。
（七）財務報告、法律意見書等
企業掛牌新三板，律師出具專業的法律意見書，會計師出具財務報告和改制時的審計報告、內控鑒證報告、驗資報告（雖2014年修訂後的公司法不再要求，但根據謹慎性原則，最好出具驗資報告），評估師出具改制時的評估報告等，以確認掛牌的合法合理性。
（八）券商內核
內部審核是在向股轉系統報送掛牌申請之前必須的流程。內部審核可能會發現一些問題、缺陷、遺漏，那就要進行相應的解決、完善、補充，直至券商內部審核人員確認已經沒有問題為止。
（九）報送申請、回饋及掛牌
券商內部審核通過後，將由券商、律師和企業一起，向股轉系統報送掛牌申請檔，然後根據股轉系統的回饋，進行回復。
當通過股轉系統審核及證監會核准後，即可以掛牌。
（十）融資及資本運作
對企業來說，新三板掛牌只是拿到了進入資本市場的入場券，而掛牌之後的融資和資本運營才是目的和重點，也才是對企業真正有價值、有意義的事情。
要做好企業掛牌後的融資和資本運營，就必須從一開始就進行詳細的和戰略性的謀劃和設計。
二、新三板掛牌十大常見問題
1.在實踐中，擬掛牌公司多為“一人集權制”，缺乏規範、健全的法人治理結構。
2.擬掛牌公司多為中小微企業，常見內部控制制度不健全或未執行；
3.擬新三板掛牌的主體多屬於民營企業，在創業初期常有出資不實、不規範的情況，存在多類瑕疵等；
4.擬掛牌企業常有會計主體不清、資產不完整或權屬不清等情況，如公司土地、房屋、設備和智慧財產權等以個人名義登記或無法取得產權等；
5.擬掛牌企業常出現資產管理不規範的情況，如未設置獨立的財會部門、未建立獨立的財會制度、未在銀行獨立開戶、公司資金與股東資金不分，以及股東以借款、代償債務代墊款項或者其他方式佔用公司資金等；
6.擬掛牌企業常存在不規範的關聯交易和同業競爭，表現為關聯方界定不完整；關聯交易目的及動機不當，常常出於調節利潤；交易程式不規範；交易依據不充分，缺少相關合同及確認；定價不公允；會計處理不當；實質關聯方非關聯化等；
8.擬掛牌企業常出現納稅不規範，如有些企業通過各種方式獲取不合法的稅收優惠，非獨立納稅，為規避稅收而少計收入、多計成本或賬外核算等；
9.存在其他違規行為。一些企業存在違規進行委託理財、違規借款擔保與訴訟、違規發行證券等行為，如部分商業企業發行代幣券和購物卡；一些企業違反工商、稅收、土地、環保、海關的相關規定等。
10.擬掛牌企業 常出現賬務處理不規範，表現為會計政策、會計估計方法不正確或隨意變更，資產減值準備計提不規範、銷售收入確認原則不規範，隨意計提和攤銷費用，收益性支出與資本性指出劃分不清和會計基礎相對薄弱等。
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關於我們：
發起人孫春光 學歷：天津大學電子資訊工程本科、保送通信與資訊系統碩士 。
現擔任全國工商聯民辦教育出資者商會EMBA聯盟專委會秘書長；北京左右逢源創業投資有限公司合夥人；愛投（ITOU）高管會創始發起人；IT高管會創始發起人
3.為了以後的資本運營，企業還應深度考察券商的規模、IPO能力與經驗。
（四）盡職調查
對企業進行盡職調查是仲介機構進場後的第一項工作，它是後續工作的基礎，也是成功掛牌的重要保證。
盡職調查包括法律盡職調查和財務盡職調查等。
（五）沿革及業務、財務、法律障礙解決
擬掛牌企業出現歷史沿革問題是很正常的，這些問題可能涉及到企業業務、財務等方面的事項，內容可能很廣泛。
在盡職調查階段，需要及時發現這些沿革問題及其法律、財務障礙、及時解決。否則，輕者可能延遲掛牌時間，嚴重甚至會導致整個掛牌工作的失敗。
（六）股份制改造
企業掛牌新三板後將變成公眾公司，公眾公司的組織形式必須是股份有限公司 。
而擬掛牌新三板的企業絕多數都是有限責任公司形式的中小微企業，所以股份制改造是必須的流程和事項。
（七）財務報告、法律意見書等
企業掛牌新三板，律師出具專業的法律意見書，會計師出具財務報告和改制時的審計報告、內控鑒證報告、驗資報告（雖2014年修訂後的公司法不再要求，但根據謹慎性原則，最好出具驗資報告），評估師出具改制時的評估報告等，以確認掛牌的合法合理性。
（八）券商內核
內部審核是在向股轉系統報送掛牌申請之前必須的流程。內部審核可能會發現一些問題、缺陷、遺漏，那就要進行相應的解決、完善、補充，直至券商內部審核人員確認已經沒有問題為止。
（九）報送申請、回饋及掛牌
券商內部審核通過後，將由券商、律師和企業一起，向股轉系統報送掛牌申請檔，然後根據股轉系統的回饋，進行回復。
當通過股轉系統審核及證監會核准後，即可以掛牌。
（十）融資及資本運作
對企業來說，新三板掛牌只是拿到了進入資本市場的入場券，而掛牌之後的融資和資本運營才是目的和重點，也才是對企業真正有價值、有意義的事情。
要做好企業掛牌後的融資和資本運營，就必須從一開始就進行詳細的和戰略性的謀劃和設計。
二、新三板掛牌十大常見問題
1.在實踐中，擬掛牌公司多為“一人集權制”，缺乏規範、健全的法人治理結構。
2.擬掛牌公司多為中小微企業，常見內部控制制度不健全或未執行；
3.擬新三板掛牌的主體多屬於民營企業，在創業初期常有出資不實、不規範的情況，存在多類瑕疵等；
4.擬掛牌企業常有會計主體不清、資產不完整或權屬不清等情況，如公司土地、房屋、設備和智慧財產權等以個人名義登記或無法取得產權等；
5.擬掛牌企業常出現資產管理不規範的情況，如未設置獨立的財會部門、未建立獨立的財會制度、未在銀行獨立開戶、公司資金與股東資金不分，以及股東以借款、代償債務代墊款項或者其他方式佔用公司資金等；
6.擬掛牌企業常存在不規範的關聯交易和同業競爭，表現為關聯方界定不完整；關聯交易目的及動機不當，常常出於調節利潤；交易程式不規範；交易依據不充分，缺少相關合同及確認；定價不公允；會計處理不當；實質關聯方非關聯化等；
8.擬掛牌企業常出現納稅不規範，如有些企業通過各種方式獲取不合法的稅收優惠，非獨立納稅，為規避稅收而少計收入、多計成本或賬外核算等；
9.存在其他違規行為。一些企業存在違規進行委託理財、違規借款擔保與訴訟、違規發行證券等行為，如部分商業企業發行代幣券和購物卡；一些企業違反工商、稅收、土地、環保、海關的相關規定等。
10.擬掛牌企業 常出現賬務處理不規範，表現為會計政策、會計估計方法不正確或隨意變更，資產減值準備計提不規範、銷售收入確認原則不規範，隨意計提和攤銷費用，收益性支出與資本性指出劃分不清和會計基礎相對薄弱等。
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發起人孫春光 學歷：天津大學電子資訊工程本科、保送通信與資訊系統碩士 。
現擔任全國工商聯民辦教育出資者商會EMBA聯盟專委會秘書長；北京左右逢源創業投資有限公司合夥人；愛投（ITOU）高管會創始發起人；IT高管會創始發起人