債務負擔重財務費用增加
就本次交易， 神州資訊擬發行股份數量不超過1.93億股， 募集配套資金不超過3.28億元。 神州資訊擬用股份支付4.68億元， 募集資金支付3.12億元， 募集資金淨額不足需要的， 由上市公司自籌解決。
證監會於重組問詢函中要求神州資訊補充披露在募集資金未能實施或融資金額低於預期
的情形下， 具體的資金自籌方案以及對上市公司經營成果、財務狀況的影響。
神州資訊2015年—2017年1~9月經營活動產生的現金流量淨額分別為7838.66萬元、5.64億元、-8.12億元， 該公司現金流波動異常且不穩定；現金及現金等價物淨增加分別為1.79億元、-1.37億元、-9.52億元，
2015年—2017年1~9月該公司帶息負債總體金額較高， 截至2017年9月30日， 負債總額為46.29億元。 該公司短期借款為 10.49 億元、長期借款（包括一年內到期的非流動負債）為 2.46 億元， 有息負債規模約為 12.95 億元， 債務負擔較重。
重組報告還顯示， 神州資訊2015年—2017年1~9月流動比率分別為1.47、1.35、1.40；速動比率1.18、1.07、1.09；資產負債率55.23%、50.76%、49.19%。 神州資訊的流動比率、速動比率低於同行業上市公司均值， 資產負債率高於同行業上市公司均值， 面臨較大的償債壓力。
一是現金流低， 自有資金優勢不夠；二是高負債下， 整體償債能力弱， 若本次募集資金失敗， 神州資訊重組或受到影響。
事實上， 神州資訊早於 2016 年度收購過華蘇科技 96.03%股權。 看看神州資訊收購後， 自身業務造血能力如何。
神州資訊2015年—2017年1~9月分別實現營業67.13億元、80.14億元、54.56億元。 這期間利潤總額分別為4.58億元、3.26億元、1.47億元；歸屬于上市公司股東的淨利潤分別為3.51億元、2.42億元、1.30億元；呈下降趨勢。
2014年—2017年1~9月該公司加權平均淨資產收益率分別為13.69%、11.34% 、7.23%、2.78%；基本每股收益分別為0.3820元/股、0.2637元/股、0.1346元/股， 均逐年遞減。
重組報告顯示， 神州資訊2015年—2017年毛利率分別為20.66%、19.54%、19.62%， 2016年較上年度同期下降1.12個百分點。 “2016年財務表現欠佳的原因是， 為了抓國產化機遇， 硬體上將高價值業務打入政府及運營商部門， 尤其大量毛利率較低的集成業務從國外產品替換成國內產品， 拉低了整體業務。 ” 神州資訊夏冰解釋稱， 占比較大的集成化業務， 在營收利潤上是貢獻較多的， 但不是戰略業務， 此舉主要是對國產化卡位。
大墨研究院二級市場研究院王偉認為， 該公司此舉加快了在國產替代化方面佈局， 為未來軟體和服務國產化替代做準備。 未來會減少硬體集成業務的占比， 重點放在軟體和服務國產化替代上， 享受國產化替代紅利。
神州資訊在4月12日宣佈將依託雲計算、大資料、量子通信等技術， 以產品化、平臺化、智慧化的模式， 打造“IT+”產業融合新業態， 在既有領域IT服務方面重點發展三大戰略支撐， 即雲服務、智慧運維服務和量子通信服務， 構建“一中心兩平臺”， 即一個跨行業的資料融合服務中心， 企業融合服務和智慧農業服務兩大平臺。
神州資訊表示， 標的公司未來與上市公司可在運營商資訊化、金融資訊化等方向產生協同效應，
本次交易後 （備考合併）， 神州資訊資產總額、營收、利潤等有所增長。 且交易後截至 2017 年 9 月 30 日， 公司備考報表負債總額為49.72億元， 資產負債率 48.61%， 負債總額增加， 資產負債率有所降低。 但截至今年9月底流動比率、速動比率分別為1.33、1.04， 有所降低。
而截至 2017 年 9 月 30 日， 備考報表中因本次交易形成商譽6.38億元較上市公司23.70億元商譽總額低， 神州資訊流動資產占資產總額的比例因此有所下降。
值得注意的是， 交易前後， 神州資訊無實際控制人。 本次停牌前， 帳戶“泰康人壽保險有限責任公司－萬能－個險萬能（乙）”、“泰康人壽保險有限責任公司－萬能－個險萬能”、“泰康人壽保險有限責任公司－分紅－個人分紅-019L-FH002 深” 、“ 厲雪梅”存在交易，
實際控制人獲罪或成並購隱患
根據招股說明書， 恒鴻達科技原名福建三元達軟體有限公司(下稱：三元達軟體)， 系另一家上市公司三元達與章珠明等自然人共同出資設立的公司。
為收回一定投資， 盤活資產， 優化公司資產結構， 三元達股份決定轉讓所持有的三元達軟體股權， 同時要求三元達軟體償還欠三元達股份的債務。 轉讓時三元達軟體還欠三元達3725.75 萬元應付款項及其他往來款項。資料還顯示，三元達軟體在2014年前三個季度營業收入為3293.19萬元，虧損額為790萬元。
2014年12月，章珠明以750.25萬元的價格受讓了三元達所持的1580萬元三元達軟體資產（即79%的股權），緊隨其後章珠明也受讓了李文波所持三元達軟體 1%股權。
這之後，章明珠對三元達軟體進行系列股權調整和業務整合 ：2015 年 1 月將股權轉讓給三元達軟體的員工持股平臺興科創及核心成員以穩定團隊，同時轉讓給章明珠朋友和同學等自然人便於引入資金；2015 年 1 月通過北京恒舟（主營業務為管道資訊化運營服務）向三元達軟體增資，前者為後者全資子公司；2015 年 6 月再次增資，三元達軟體獲得瑞力驕陽、瑞斟投資、趙耀罡的投資，解決了資金需求問題。
至此，三元達軟體在2015年實現營業收入1.15億元、淨利潤2544.46萬元,，扭虧為盈。2015 年業績大幅上漲的原因引起證監會注意。
然而在恒鴻達業績剛好轉時，2016年4月，福州市鼓樓區法院發出判決書稱，章珠明於2012年至2014年（三元達軟體實施單位行賄的時間，恰好是其被三元達控股期間），先後5次向時任中國聯合網路通信集團有限公司電子管道中心電子商務部經理賄送共計30萬元，最終，三元達軟體被判犯單位行賄罪，處罰金五萬元；章珠明被判犯單位行賄罪，判處有期徒刑十個月，緩刑一年。
法院作出判決之後的2016年6月，三元達軟體更名為恒鴻達科技。2016年8月，章珠明辭去恒鴻達科技董事、總經理職務，恒鴻達科技法定代表人由章珠明變更為張榮娟。
目前，恒鴻達科技的股東共有18位，其中章珠明及一致行動人平潭恒眾、平潭合眾合計持有恆鴻達科技47%的股權，章珠明仍為控股股東及實際控制人，不擔任董事、監事、高級管理人員等職務。但目前不清楚上述增資時引入的同學和朋友是否為章珠明一致行動人。
證監會詢問章珠明事項對標的資產持續經營能力的影響，及是否構成本次重組的實質性障礙。王偉認為，目前章明珠僅作為實控人,可能在公司直接業務經營權上指揮受限。“另一方面因神州資訊無實際控制人，這可能造成雙方經營層對接並購事宜，需要走的公司程式更多，並購事項也將比同類情況顯得更加複雜，同時集體決策權容易產生爭議並容易導致並購流產，這是潛在的最大威脅和隱患。”
毛利率高利潤規模小
根據重組報告，恒鴻達以行銷管道資訊化建設及其相關服務為核心業務，為客戶提供軟體平臺+硬體終端+運營服務的管道資訊化解決方案。除為運營商服務，也開拓針對中小農商行末梢管道資訊化產品，如自主研發設計農商寶產品及後臺管理系統。
恒鴻達科技2016年實現營業收入1.36億元、淨利潤3508.95萬元；在2017年前9個月實現營業收入6312.1萬元、淨利潤1677.87萬元。證監會表示，說明瑞力驕陽、瑞斟投資、趙耀罡未進行業績承諾的原因，並結合在手訂單說明標的資產 2017 年承諾業績的可實現性。
在恒鴻達科技主營業務中，運營商管道資訊化建設及相關服務2015年—2017年1~9月分別實現營收1.09億元、1.30億元、5985.24萬元，在總營收中的占比分別為94.76%、95.60%、94.82%；而另一主營業務農村金融及其他行業管道資訊化建設及相關服務2015年—2017年1~9月分別實現營收601.40萬元、599.75萬元、326.86萬元，在總營收中的占比分別為5.24%、4.40%、5.18%。存在電信運營商對管道建設的支持政策和重視程度的改變，減少採購產品的風險，從而影響該公司未來持續盈利能力。
對比資料發現，同行可比上市公司東方國信的客戶主要集中在電信行業，營業收入同樣主要來自中國聯通、中國電信和中國移動，但2016年三大電信運營商收入占比已下降到 51.46%。而恒鴻達科技從運營商處的市場份額低於同行可比上市公司（如東方國信），該處占比大但獲得較低業務規模。
2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月，恒鴻達科技的前五大客戶收入分別為 1.108億元、1.026億元和 4220.53 萬元，占當期營業收入的比重分別為 96.53%、75.30%、66.86%。即便前五大客戶業績貢獻在降低，客戶集中度依然處於較高位置。這裡不排除關聯交易高的因素，證監會由此要求補充披露交易標的董監高核心技術人員及主要股東和關聯方在前五名客戶供應商中是否持有權益情況。
梳理恒鴻達科技同行可比上市公司歷年年報發現，東方國信、神州泰岳、初靈資訊等營收及利潤規模遠在恒鴻達科技之上，神州泰嶽2016年僅ICT 運營管理（包括運維管理解決方案、系統集成、移動互聯網運營，且未包括物聯網技術應用的收入）營收就高達23.70億元，2015年這一數據為23.60億元。
資料還發現，東方國信、神州泰岳、初靈資訊歷年毛利率顯著低於恒鴻達科技，毛利率方面也引起了證監會的關注。
重組報告顯示，恒鴻達科技 2015 年度、2016 年度、2017年 1-9 月的毛利率分別為 63.83%、63.93%、71.86%，顯著高於同行可比上市公司，且硬體產品毛利率波動較大。
“毛利率高，主要是因為軟體和運維服務成本低，淨利率也會更高。正常軟硬結合的企業毛利率在45%上下比較正常。至於淨利率要看服軟體務與硬體配比，軟體和運營服務占比大的，淨利率會比較高。也就是說硬體主營占比越高，意味著收益比越小。”王偉分析道。
另外，大量企業進入行業，導致競爭日趨激烈，阿裡巴巴、騰訊、百度等互聯網巨頭相繼進入該行業，因資金充足在行業競爭中具有明顯的資金優勢，有很高的用戶信任度，業務能得到快速發展。（嚴正聲明：該文為中訪網獨立調查研究報告）
轉讓時三元達軟體還欠三元達3725.75 萬元應付款項及其他往來款項。資料還顯示，三元達軟體在2014年前三個季度營業收入為3293.19萬元，虧損額為790萬元。2014年12月，章珠明以750.25萬元的價格受讓了三元達所持的1580萬元三元達軟體資產（即79%的股權），緊隨其後章珠明也受讓了李文波所持三元達軟體 1%股權。
這之後，章明珠對三元達軟體進行系列股權調整和業務整合 ：2015 年 1 月將股權轉讓給三元達軟體的員工持股平臺興科創及核心成員以穩定團隊，同時轉讓給章明珠朋友和同學等自然人便於引入資金；2015 年 1 月通過北京恒舟（主營業務為管道資訊化運營服務）向三元達軟體增資，前者為後者全資子公司；2015 年 6 月再次增資，三元達軟體獲得瑞力驕陽、瑞斟投資、趙耀罡的投資，解決了資金需求問題。
至此，三元達軟體在2015年實現營業收入1.15億元、淨利潤2544.46萬元,，扭虧為盈。2015 年業績大幅上漲的原因引起證監會注意。
然而在恒鴻達業績剛好轉時，2016年4月，福州市鼓樓區法院發出判決書稱，章珠明於2012年至2014年（三元達軟體實施單位行賄的時間，恰好是其被三元達控股期間），先後5次向時任中國聯合網路通信集團有限公司電子管道中心電子商務部經理賄送共計30萬元，最終，三元達軟體被判犯單位行賄罪，處罰金五萬元；章珠明被判犯單位行賄罪，判處有期徒刑十個月，緩刑一年。
法院作出判決之後的2016年6月，三元達軟體更名為恒鴻達科技。2016年8月，章珠明辭去恒鴻達科技董事、總經理職務，恒鴻達科技法定代表人由章珠明變更為張榮娟。
目前，恒鴻達科技的股東共有18位，其中章珠明及一致行動人平潭恒眾、平潭合眾合計持有恆鴻達科技47%的股權，章珠明仍為控股股東及實際控制人，不擔任董事、監事、高級管理人員等職務。但目前不清楚上述增資時引入的同學和朋友是否為章珠明一致行動人。
證監會詢問章珠明事項對標的資產持續經營能力的影響，及是否構成本次重組的實質性障礙。王偉認為，目前章明珠僅作為實控人,可能在公司直接業務經營權上指揮受限。“另一方面因神州資訊無實際控制人，這可能造成雙方經營層對接並購事宜，需要走的公司程式更多，並購事項也將比同類情況顯得更加複雜，同時集體決策權容易產生爭議並容易導致並購流產，這是潛在的最大威脅和隱患。”
毛利率高利潤規模小
根據重組報告，恒鴻達以行銷管道資訊化建設及其相關服務為核心業務，為客戶提供軟體平臺+硬體終端+運營服務的管道資訊化解決方案。除為運營商服務，也開拓針對中小農商行末梢管道資訊化產品，如自主研發設計農商寶產品及後臺管理系統。
恒鴻達科技2016年實現營業收入1.36億元、淨利潤3508.95萬元；在2017年前9個月實現營業收入6312.1萬元、淨利潤1677.87萬元。證監會表示，說明瑞力驕陽、瑞斟投資、趙耀罡未進行業績承諾的原因，並結合在手訂單說明標的資產 2017 年承諾業績的可實現性。
在恒鴻達科技主營業務中，運營商管道資訊化建設及相關服務2015年—2017年1~9月分別實現營收1.09億元、1.30億元、5985.24萬元，在總營收中的占比分別為94.76%、95.60%、94.82%；而另一主營業務農村金融及其他行業管道資訊化建設及相關服務2015年—2017年1~9月分別實現營收601.40萬元、599.75萬元、326.86萬元，在總營收中的占比分別為5.24%、4.40%、5.18%。存在電信運營商對管道建設的支持政策和重視程度的改變，減少採購產品的風險，從而影響該公司未來持續盈利能力。
對比資料發現，同行可比上市公司東方國信的客戶主要集中在電信行業，營業收入同樣主要來自中國聯通、中國電信和中國移動，但2016年三大電信運營商收入占比已下降到 51.46%。而恒鴻達科技從運營商處的市場份額低於同行可比上市公司（如東方國信），該處占比大但獲得較低業務規模。
2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月，恒鴻達科技的前五大客戶收入分別為 1.108億元、1.026億元和 4220.53 萬元，占當期營業收入的比重分別為 96.53%、75.30%、66.86%。即便前五大客戶業績貢獻在降低，客戶集中度依然處於較高位置。這裡不排除關聯交易高的因素，證監會由此要求補充披露交易標的董監高核心技術人員及主要股東和關聯方在前五名客戶供應商中是否持有權益情況。
梳理恒鴻達科技同行可比上市公司歷年年報發現，東方國信、神州泰岳、初靈資訊等營收及利潤規模遠在恒鴻達科技之上，神州泰嶽2016年僅ICT 運營管理（包括運維管理解決方案、系統集成、移動互聯網運營，且未包括物聯網技術應用的收入）營收就高達23.70億元，2015年這一數據為23.60億元。
資料還發現，東方國信、神州泰岳、初靈資訊歷年毛利率顯著低於恒鴻達科技，毛利率方面也引起了證監會的關注。
重組報告顯示，恒鴻達科技 2015 年度、2016 年度、2017年 1-9 月的毛利率分別為 63.83%、63.93%、71.86%，顯著高於同行可比上市公司，且硬體產品毛利率波動較大。
“毛利率高，主要是因為軟體和運維服務成本低，淨利率也會更高。正常軟硬結合的企業毛利率在45%上下比較正常。至於淨利率要看服軟體務與硬體配比，軟體和運營服務占比大的，淨利率會比較高。也就是說硬體主營占比越高，意味著收益比越小。”王偉分析道。
另外，大量企業進入行業，導致競爭日趨激烈，阿裡巴巴、騰訊、百度等互聯網巨頭相繼進入該行業，因資金充足在行業競爭中具有明顯的資金優勢，有很高的用戶信任度，業務能得到快速發展。（嚴正聲明：該文為中訪網獨立調查研究報告）