嶺南是指五嶺以南、南海以北的這片土地。 五嶺在今天的湘贛、粵桂邊界上， 具體地說， 從東到西依次是大庾嶺、騎田嶺、萌渚嶺、都龐嶺、越城嶺， 它們是長江水系和珠江水系的分水嶺。 嶺南地區氣候溫暖、雨水豐沛， 自古以來就有人類活動的遺跡。 １９５８ 年， 在廣東省曲江縣獅子岩發現了一個人類頭蓋骨的化石， 經測定距今已有１０ 萬年。 以這個頭蓋骨為代表的古人類被命名為馬壩人， 說明嶺南地區至少在１０ 萬年以前就有人類在這裡繁衍、生息了。
大約在１ 萬年前， 嶺南的先民們居住在天然的洞穴中， 以採集植物的根莖、果實以及打獵為生，
由於居住環境的不同， 先民們謀生的方式也就不同。 居住在北部、中部山區或平原上的人們， 主要是靠採集植物根莖、果實， 捕獵動物為生， 也捕撈河中的各種水產作為食物。 而沿海的居民， 主要打撈海中的各種貝類和其他海洋生物。 他們使用一種特殊的石器， 叫做“蠔蠣啄”， 用來敲破牡蠣類的硬殼以食其肉，
但不論居住在何處， 此時的人們已學會燒制陶器， 有裝水用的器皿， 有煮飯用的炊具， 等等， 以供日常生活所需。 他們已經會造房子， 不再居住在陰冷潮濕的洞穴中了， 他們創造了一種適合南方潮濕環境的房屋， 即先在地上打木樁， 搭起支架， 再在架上造房子， 這種房屋被稱做“杆欄式房屋”。
嶺南地區大約在西元前２０００ 左右進入青銅時代， 已有了本地區冶鑄的青銅器。 現在考古發現的有盛酒水的青銅提筒， 一種靴形鉞（ｙｕè）， 都是富有本地特色的產品。 秦始皇統一嶺南前， 這裡的越族大多仍處於原始社會末期或剛剛邁入階級社會的門檻， 還沒有形成國家， 只有部落和部落聯盟的君長。
關於這一點， 史書有零星的記載。 如《越絕書》記載：西元前３３３ 年， 楚威王滅了越國， 越王無疆的兒子之侯帶領越人散入嶺南， 與嶺南的越人會合， 之侯自封為君長。 又據《淮南子·人間訓》記載：廣西地區曾有西匝君譯籲宋， 秦軍攻略嶺南時才把他殺死。 居住在今越南境內的雒越人， 也是部落聯盟的君長統治。
秦統一嶺南後， 在嶺南設置郡縣， 推行了封建制度， 一下就改變了越族社會的發展進程， 其奴隸制還沒有真正發展起來， 就緩慢地轉入了封建制社會的發展階段。 秦代統一嶺南， 是嶺南開發史上極其重要的一頁。
秦始皇統一嶺南與趙佗立國
西元前２２１ 年， 秦始皇統一了中原， 建都咸陽， 建立了統一的封建國家。 然而他並沒有就此甘休， 將目光又落在了嶺南這片富饒的土地上。 西元前２１９年， 秦始皇派大將屠睢率領５０ 萬秦軍， 兵分五路南下。 據史學家考證， 這五路大軍， 其中兩軍在湖南， 兩軍在江西， 一軍則直逼番禺。 後來的第一代南越王趙佗， 就是當時秦軍中的一員戰將。
秦統一嶺南後，在嶺南地區也推行了郡縣制，設置了桂林、象郡、南海三郡。桂林郡的轄區在今廣西，首府是布山（今廣西貴縣）；南海郡所管轄地區，主要是今天的廣東地區，首府設在番禺（今廣州市）；象郡的轄區，一般認為在今天的越南境內。南海郡的郡尉是原秦軍將領任囂，趙佗則任龍川縣的縣令。
秦始皇統一嶺南後的第二年，即西元前２１３ 年，開始修築“秦所通越道”，這些道路被稱作“新道”。據專家考證，新道共有四條：一條自江西的南安越過大庾嶺進入廣東南雄；一路自湖南的郴州越過山到廣東連州；一路從湖南的道州進入廣西賀縣；一路自湖南全州（今屬廣西）進入廣西靜江。這些新道都是利用原來的古道擴建而成的，原來的古道往往是當時穿越五嶺南北最方便、最近捷的道路。秦在此基礎上加以拓寬成為新道，既省時省力，又取得了很好的效果。
為了確保新道的暢通和加強對南越的軍事控制，秦在新道所經嶺口要隘和一些戰略要地修築了秦關。在廣西的靈渠沿岸有秦城、嚴關，在廣東則建有“橫浦關”、“漚浦關”、“陽山關”和“湟溪關”等秦關。
秦始皇略取嶺南越地之後，為了維持和鞏固其統治，將一部分軍隊留下來，鎮守郡治、秦關。另外，又遷徙中原的商人、贅婿、罪犯等到嶺南，與越人雜處。這些移民的到來，帶來了中原地區先進的生產技術和文化，對嶺南地區經濟、文化的發展起到了很大的促進作用。
秦王朝統一中國的事業是偉大的，然而其統治殘酷暴虐，這就激起了人民的反抗。西元前２０９ 年７ 月，陳勝、吳廣揭竿而起，首倡天下，各地豪傑紛紛響應，六國貴族也趁勢而起。同年，秦王朝被推翻，各個割據勢力之間展開了爭奪天下的戰爭。
在這種局勢下，南海郡尉任囂分析了當時的形勢，認為有天時、地利、人和之便，分地為王、稱霸一方的機會到了。但當時他已重病在身，所以召來了任龍川縣令的趙佗，對他談了自己的打算，指示趙佗封閉新道關口，靜觀其變。任囂謊稱接到皇帝的詔書，任命趙佗為南海尉，將權力移交給了趙佗。不久，任囂就病逝了，趙佗按照任囂的構想開始行動。他發佈文書，通告橫浦、陽山、湟溪三關的駐軍，說中原的盜兵快要來了，令駐軍切斷新道，嚴守各個關口。同時，又殺掉了一批秦王朝任命的官吏，換上了自己的心腹，這樣就剷除了異己，鞏固了自己的地位，也控制了南海的軍事力量，在嶺南實行軍事割據。這時，中原地區仍處在各割據勢力的混戰之中。趙佗控制南海郡，據嶺自守，靜觀其變，使當時的嶺南地區免受戰爭之災。
西元前２０６ 年，秦王朝滅亡。同年正月，項羽分封諸王，自封為西楚霸王，都彭城。項羽想用分地為王的封建割據來穩定自己的霸業，但實際上適得其反。同年八月，漢王劉邦暗渡陳倉，還擊“三秦”，楚漢戰爭爆發了，中原地區又是硝煙四起。這場楚漢戰爭，一直打了好幾年，而趙佗趁此時機開始了立國的行動。西元前２０４ 年，趙佗發兵進攻相鄰的桂林郡和象郡，兼併兩地，建立了南越國，自稱南越武王。
南越國的興盛和滅亡
趙佗在嶺南稱王時，正是劉邦與項羽逐鹿中原、爭奪皇位之際。西漢王朝建立後，由於連年的戰爭，社會經濟凋蔽不堪，財富極度貧乏，連皇帝都找不到四匹顏色一樣的馬來架車，而丞相等高官也只能乘坐牛車。而此時，西漢王朝分封的諸侯王都手握重兵，各霸一方，西漢王朝的政權尚不穩固。另一方面，北方的匈奴經常騷擾西漢的北部邊境，擄掠人畜，對西漢王朝的威脅極大。在這種形勢下，西漢王朝無力舉兵南下剪除南越王，所以採取了懷柔的政策，封趙佗為南越王。從趙佗來講，新近稱王，本地越人尚未順服，也不敢輕舉妄動。另外，嶺南地區經濟落後，必須依靠中原輸入先進的技術和工具。所以趙佗也欣然接受了漢高祖賜與的印緩，向西漢王朝稱臣。
但實際上，漢高祖對趙佗並不放心，在當時與南越國的邊境上修建了兩座城堡——贛縣古城和零（ｙú）都古城，以此來防禦趙佗的軍隊；還派遣兩個將軍常駐長沙國監視南越的動向。
可見漢高祖對南越實行的是表面懷柔，實際防範的策略。漢高祖在世時，兩國互派使者，互通貿易，關係相處得還比較好。
漢高祖在位僅７ 年，於漢十二年（西元前１９５ 年）去世，其子惠希即位。惠帝體弱多病，朝廷的軍政大權實際上落入呂後之手。
呂後把持西漢政權時，一改高祖時的政策，將南越視作蠻夷，下令停止了與南越的貿易往來，“毋予蠻夷外粵金鐵田器馬牛羊，即予，予牡毋予牝。”意思是不要向南越輸送銅鐵工具和馬牛羊等牲畜，即便給也只給雄的，不給雌的。當時南越國的銅鐵工具大多依靠中原進口，而且牡畜看來也是從中原輸入的，斷絕了貿易往來，就斷絕了先進的生產工具的來源，對南越國的生產、生活影響非常大。這樣一來，西漢王朝與南越國的關係迅速惡化。趙佗先後三次派內史藩、中尉高、禦史平等到長安上書，勸告呂後不要將南越按蠻夷對待，恢復邊關貿易。但呂後不予理睬，還扣押了南越國的三位使者。不僅如此，呂後還派人到趙佗的老家河北真定，掘毀了其父母的家墓，削誅了他的兄弟宗族。呂後的這些行為，更激起了趙佗的反漢情緒，於是在西元前１８３ 年自封為南越武帝，乘黃屋左纛（ｄａｏ），與西漢政府平起平坐。
呂後聽說南越王趙佗稱帝的消息後，非常生氣，削去了南越王的諸侯之籍，與其斷絕使者往來。這樣，漢高祖建立起來的西漢和南越的友好關係陷於破裂。由於趙佗猜疑是長沙王向呂後進了讒言，所以多次發兵北上，攻打長沙國的邊邑和南郡。長沙國苦於南越國的多次侵擾，向西漢王朝求援。呂後派隆慮侯周灶率領漢兵，計畫翻逾越城嶺，取靈渠嚴關之道，以攻打南越國。當時正值南方炎熱多雨的季節，北方士兵難以適應南方的水土氣候，許多士兵都生了重病，死亡的人很多。趙佗也派重兵把守設在越城嶺的關口，與漢兵對抗。所以漢兵始終未能逾嶺進入南越國境內。漢越雙方相持了１ 年多，至西元前１７９ 年呂後病死之後，漢軍主動撤軍，雙方才休戰。
呂後死後，諸呂叛亂，但很快就被丞相陳平、太尉周勃等平定。同年９月，陳平、周勃等迎立代王劉恒為帝，這就是漢文帝。
文帝即位後，派使者四出告諭各諸侯國和四方各少數民族，說呂後有病，頭腦不清醒，做了一些錯事，等等。這時南越王趙佗主動向西漢王朝表示和解。他通過在越城嶺相持的漢軍將領隆慮侯周灶向漢文帝上書，要求漢文帝幫他尋求服內兄弟，還請求罷免漢朝派駐在長沙國監視南越國的兩位將軍。漢文帝接到上書後，派人修治了趙佗在真定老家的祖先塚墓，並派人看守，定時祭祀；又派人尋訪趙佗的親屬，封他的兄弟為官，並賜與財物；罷免了漢朝派駐在長沙國的將軍博陽侯陳濞。接著漢文帝又召見了已經告老還鄉的陸賈，任命他為太中大夫，再次派他出使南越，並給南越王趙佗寫了一封措詞懇切的信，對趙佗的上書予以答覆，請陸賈帶上親自交給趙佗。在信的最後勸趙佗去帝號，表示“願與王分棄前患，終今以來，通使如故”。還給南越王送了１００ 件厚薄不等的絲綿袍作為禮物。
漢文帝的的誠懇態度感動了趙佗，他看完漢文帝的信後，表示願意臣眼，長為藩臣。他在國中下令說：漢皇帝是賢明的皇帝，從今以後，去帝號、黃屋、左纛。同時又給漢文帝寫了一封回信，說：我在越地已經４９ 年了，現在都抱孫子了。但是每天睡覺不安穩，吃飯不香，漂亮的東西不想看，悅耳的音樂不想聽，只是因為不能事奉漢朝。現在陛下又恢復了我南越王的稱號，與我南越通使，我從今以後不敢再稱帝了。還給漢文帝進貢了一批土特產，有“白壁一雙，翠鳥千、犀角十，紫貝五百，桂蠹一器，生翠四十雙，孔雀二雙”，作為對漢文帝贈褚（ｚｈǔ）衣的回報。
自此以後，南越和西漢王朝的關係重新和好。趙佗以後，繼任的南越文王趙佗（ｍò），明王嬰齊都曾相繼派遣太子到長安“入宿衛”。
但實際上，南越王臣服于漢王朝也只是一種表面作法，而且趙佗也一直對西漢王朝存有戒心。如果按當時的制度，諸侯王要定期到長安去朝見天子，但趙佗總是稱病不入朝。而且趙佗表面對西漢王朝稱臣，但在其國內仍然稱帝號，從象崗南越王墓出土的“文帝行釜”金印來看，第二代王趙佗也是僭稱帝號的。
趙佗與趙佗之所以“居國竊如故號”，是與當時的形勢有關的。漢高祖立國之初，曾分封了一些功臣為諸侯王，但高祖對他們不放心，後來逐一削奪其王位，而設封同姓子弟諸侯王。他認為這樣做可以鞏固其統治，但適得其反，這些諸侯王獨霸一方，對中央政府構成極大威脅。漢景帝時為了限制諸侯王，實行削藩政策，終於釀成了“七國之亂”。中原地區諸侯王勢力的猖獗，使本來就心懷異志的南越王躍躍欲試，隨時準備重新稱帝。後來西漢中央政府平定了“七國之亂”，至武帝時又以酎（ｚｈ６ｕ）金成色不足，削奪了一批諸侯王的爵位。其後又於元朔二年（西元前１２７ 年）採納了主父偃的建議，下達“推恩令”，使諸侯國越分越小，再也無力與中央政府相抗衡了。這種形勢下，南越王再也不敢稱帝了。到第三代南越王即位時，“即藏其先武帝文帝璽”，行為有所收斂。
趙眛在位１０ 餘年，死後西漢王朝封諡為文王。其子嬰齊即位。嬰齊曾入長安為宿衛，在越時曾娶越女為妻，生子趙建德。入長安後，又娶邯鄲樛氏為妻，生子趙興。文王去世，他帶著妻兒回到嶺南繼承了王位，並上書漢王朝，請求立樛氏為王后，趙興為太子。嬰齊在位幾年，漢朝曾多次派遣使者來南越國，召嬰齊入朝晉見漢天子。嬰齊擔心入朝後“要用漢法，比內諸侯”，即成為沒有軍政大權，只能取得國內經濟收入的“空頭王”，所以不肯去長安，屢次以患病推託。只派了兒子次公去當皇宮宿衛。不久，嬰齊病死了，漢王朝封諡號為明王。
其太子趙興即位，成為第四代南越王，其母樛氏成為太后。樛太后未嫁嬰齊以前，曾與長安近郊的一個叫安國少季的人有曖昧關係。漢武帝元鼎四年（西元前１１３ 年）。派安國少季做使者，帶了能言善辯的諫大夫終軍，勇士魏臣，到嶺南來宣諭太后和南越王“比內諸侯”，入朝晉見天子。
樛太后與安國少季的關係，國人都知道，故而對樛太后很反感。樛太后也自知不得民心，生怕自己的地位不穩，想借助漢王朝的勢力來鞏固自己的地位。此時趙興尚年幼，沒有主見，樛太后說服了趙興，通過漢使者上書漢武帝請求內屬，按“內諸侯”的待遇，三年朝見天子一次，撤除邊境上的關卡。漢武帝當然會同意這樣的要求，封南越王兄趙建德為術陽侯，賜給丞相呂嘉銀印和內史、中尉、太傅等高級官吏的印章，准許南越國其他官吏自行設置，同時詔令廢除黥、則等酷刑，奉行漢朝法律。並令使者留駐南越國，幫助趙興及樛太后鎮撫嶺南。南越王趙興和王大後則日夜整治行裝，準備入朝晉見漢天子。
甫越國丞相呂嘉，曾任三朝丞相，即從趙昧到趙嬰齊到趙興他都擔任丞相之職，其宗族中任官吏的有７０ 多人，他的子弟也都是與南越王室聯姻，在國中有很高的威望。呂嘉極力反對南越國內屬，並多次勸諫趙興，但不奏效。所以呂嘉就藉口有病，不見漢使。
樛太后害怕呂嘉要謀反，想先發制人，剷除呂嘉。於是她在宮中設宴，請漢使者和國中大臣赴宴，這實際上也是一次“鴻門宴”。但呂嘉也是有備而來，其弟是南越國的一個將軍，帶領士兵守在宮外。飲酒之間，樛氏想借漢使殺掉呂嘉，故意問呂嘉說：南越國內屬是利國之事，丞相為什麼不贊成呢？想以呂嘉的話來激怒漢使，但呂嘉卻一言不發，加上漢使優柔寡斷，不敢動手。呂嘉見勢不妙，立即離席而去。結果宴席不歡而散。呂嘉從其弟那裡借了部分士兵保衛相府，從此稱病不出，既不見南越王，也不見漢使。私下與其弟密謀調兵遣將，策劃作亂。但他知道南越王趙興一直無意殺自己，所以幾個月沒有採取什麼行動。樛氏想自己動手殺掉呂嘉，卻又無人可用。
這個消息讓漢武帝知道了，責怪漢使怯懦不果斷。武帝以為南越王趙興和王太后均已附漢，只有呂嘉一人為亂，不必興師動眾，所以決定讓莊參帶２０００ 人馬去南越國，協助樛太后鎮撫國內。莊參卻認為，如果是友好往來的話，帶幾個人就夠了，如果是刀兵相見的話，２０００ 人就太少了，起不到什麼作用。漢武帝罷免了莊參。有一個叫韓千秋的人卻自告奮勇，說：小小的南越國，又有南越王和王太后內應，只有丞相呂嘉作亂。只要給我二百人馬，一定取呂嘉的首級回來。於是，漢武帝派韓千秋和樛太后的弟弟樛樂帶２０００人馬前往南越，直入南越境內。
漢軍南下，激化了南越內部的矛盾，逼得呂嘉不得不起兵謀反。呂嘉孤注一擲，和其弟率領將兵攻入王宮，殺死了南越王趙興、樛太后和漢朝使者。並通告國人，說：南越王年幼無知，擺太后是中原人，又和漢使關係曖昧，一心想內屬，完全只顧個人一時之利，不顧趙氏的社稷江山。我為趙氏江山社稷的永存，起兵殺死了王與王太后、漢使者。立明王越妻所生長子術陽侯趙建德為王。這就是第五代南越王趙建德。呂嘉叛亂時，漢將韓千秋已率軍進入南越國境內，並且已攻下幾個小縣城。越人故意放韓千秋入境，“開道給食”，使韓千秋放鬆警惕。直到漢軍進到距番禺只有４０ 裡的石門時，才突發奇兵，一舉殲滅漢軍，韓千秋和樛樂都被殺死。隨後，呂嘉派人函封漢使者的使節，連同為自己開脫罪名的謝罪信，放在漢越兩國之邊關上。同時派兵嚴守各個要塞。
元鼎五年秋（西元前１１０ 年），漢武帝調遣粵人以及江淮以南樓船將士１０ 萬人，兵分五路，合擊南越。伏波將軍路博多從長沙國桂陽出發，沿湟水南下。樓船將軍楊朴，從豫章郡下橫浦，從江西進入南雄。這兩路均取北江而下，直搗番禺，是五軍中的主力。原是粵人，後投降了漢朝的兩名歸義侯鄭嚴、田甲分別為戈船將軍和下瀨將軍，從零陵出發，一路沿漓水入今廣西郁林，一路到蒼梧。這兩路軍隊利用靈渠與湘江水路，直逼番禺。馳義侯何遺帶領巴蜀罪人以及夜郎國的軍隊，沿牂牁江，取道西江，會於番禺。
這場戰爭相持了１ 年多，到第二年冬天，即西元前１１１ 年，樓船將軍楊朴才率精兵最先攻陷了廣州城西北的尋峽、石門兩道水上要塞，並且繳獲了越方的糧秣船隻，使漢軍的給養得到補充。楊朴派人扼守石門，等待伏波將軍路博多的到來。
伏波將軍與樓船將軍兩軍會合後，又以樓船將軍為先鋒，直逼番禺城下。樓船和伏波兩軍，分別駐紮在城東南和城西北。番禺城依山面水而建，經秦任囂、南越王趙佗和呂嘉的多次擴建加固，池深城高。漢軍圍城多日，卻未能破城。後來樓船將軍楊朴縱火燒城，伏波將軍路博多在軍中設下營帳，專以官印來賞賜投降者。越人旱就聽說過伏波將軍的大名，又不知漢軍有多少人，紛紛出來投降漢軍。伏波將軍又讓投降的人再入城去招降。於是番禹守軍瓦解，全部投降。
南越王趙建德和呂嘉率領親信數百人逃入大海。伏波又詢問投降的越人，知道呂嘉等人逃跑的方向，派人追趕。伏波將軍的校尉司馬蘇弘擒住了趙建德，被封為海常侯，原是越國“郎”官的孫都抓住了呂嘉，被封為臨蔡侯。
番禹城破，南越王被擒，南越王國官吏紛紛投降。其中有蒼梧王趙光，投降後被封為隨桃侯。桂林郡監居翁投降後，又下令甌駱４０ 余萬人投降，被漢王朝封為湘城侯。南海太守棄，率城投降，其兒子被封為涉都侯。揭陽縣令史定，降漢後被封為安道侯。將軍畢取，率軍投降，被封為膫侯。
滅南越後，將南越管轄的地區，改為南海、蒼梧、郁林、合浦、交趾、九真、日南、珠崖、儋耳九郡，嶺南地區重新成為漢朝郡縣。
漢武帝平定了南越國後，隨即又取得了西南地區和北方地區的勝利。
西南地區的且蘭國君，因不願隨漢軍出征伐南越，殺死了漢使者、太守，於是漢軍派八名校尉率部鎮壓反叛。南越國滅亡後，漢軍的一部分回師西南增援八校尉，殺且蘭君長，並斬首數萬人，在南部地區設立了牂牁郡。
一向與南越關係尚好的夜郎侯，一見情勢不對，連忙入長安朝見天子，被漢王朝封為“夜郎王”。漢軍誅殺了且蘭鄧君，並殺筰侯，使西南地區其他少數民族君長大為驚恐，紛紛請求歸屬漢朝，將其地納入漢朝郡縣。漢先後又設置了越巂、沈黎、汶山、武都四郡。元封二年（西元前１０９ 年），漢軍又以兵威迫滇王內屬。西南地區均歸漢。
東南的閩越國，在南越國滅亡之後起兵叛亂，被漢武帝平定，將其民遷往江淮，閩越原地一下空虛了。
漢王朝的東南、西南和南面邊境的割據勢力全部剪除。漢武帝集中兵力對付北面的匈奴，親率１８ 萬大軍北上，匈奴懾於漢軍的強威，不敢再來犯邊。北部邊界也得到暫時的安寧。
到西元前１１０ 年左右，漢武帝終於剷除了南越割據勢力，消滅了閩越，降服了西南地區，威懾北方匈奴，真正達到了四海之內皆郡縣，政令一由漢廷的空前統一的局面。
很快擊潰了西甌越人的反抗，殺死其君長譯籲宋，佔領了西甌地區。隨後又揮軍南下，佔領了雒越居地。經過６ 年的艱苦作戰，于秦始皇三十五年（西元前２１４ 年），秦終於統一了嶺南。秦統一嶺南後，在嶺南地區也推行了郡縣制，設置了桂林、象郡、南海三郡。桂林郡的轄區在今廣西，首府是布山（今廣西貴縣）；南海郡所管轄地區，主要是今天的廣東地區，首府設在番禺（今廣州市）；象郡的轄區，一般認為在今天的越南境內。南海郡的郡尉是原秦軍將領任囂，趙佗則任龍川縣的縣令。
秦始皇統一嶺南後的第二年，即西元前２１３ 年，開始修築“秦所通越道”，這些道路被稱作“新道”。據專家考證，新道共有四條：一條自江西的南安越過大庾嶺進入廣東南雄；一路自湖南的郴州越過山到廣東連州；一路從湖南的道州進入廣西賀縣；一路自湖南全州（今屬廣西）進入廣西靜江。這些新道都是利用原來的古道擴建而成的，原來的古道往往是當時穿越五嶺南北最方便、最近捷的道路。秦在此基礎上加以拓寬成為新道，既省時省力，又取得了很好的效果。
為了確保新道的暢通和加強對南越的軍事控制，秦在新道所經嶺口要隘和一些戰略要地修築了秦關。在廣西的靈渠沿岸有秦城、嚴關，在廣東則建有“橫浦關”、“漚浦關”、“陽山關”和“湟溪關”等秦關。
秦始皇略取嶺南越地之後，為了維持和鞏固其統治，將一部分軍隊留下來，鎮守郡治、秦關。另外，又遷徙中原的商人、贅婿、罪犯等到嶺南，與越人雜處。這些移民的到來，帶來了中原地區先進的生產技術和文化，對嶺南地區經濟、文化的發展起到了很大的促進作用。
秦王朝統一中國的事業是偉大的，然而其統治殘酷暴虐，這就激起了人民的反抗。西元前２０９ 年７ 月，陳勝、吳廣揭竿而起，首倡天下，各地豪傑紛紛響應，六國貴族也趁勢而起。同年，秦王朝被推翻，各個割據勢力之間展開了爭奪天下的戰爭。
在這種局勢下，南海郡尉任囂分析了當時的形勢，認為有天時、地利、人和之便，分地為王、稱霸一方的機會到了。但當時他已重病在身，所以召來了任龍川縣令的趙佗，對他談了自己的打算，指示趙佗封閉新道關口，靜觀其變。任囂謊稱接到皇帝的詔書，任命趙佗為南海尉，將權力移交給了趙佗。不久，任囂就病逝了，趙佗按照任囂的構想開始行動。他發佈文書，通告橫浦、陽山、湟溪三關的駐軍，說中原的盜兵快要來了，令駐軍切斷新道，嚴守各個關口。同時，又殺掉了一批秦王朝任命的官吏，換上了自己的心腹，這樣就剷除了異己，鞏固了自己的地位，也控制了南海的軍事力量，在嶺南實行軍事割據。這時，中原地區仍處在各割據勢力的混戰之中。趙佗控制南海郡，據嶺自守，靜觀其變，使當時的嶺南地區免受戰爭之災。
西元前２０６ 年，秦王朝滅亡。同年正月，項羽分封諸王，自封為西楚霸王，都彭城。項羽想用分地為王的封建割據來穩定自己的霸業，但實際上適得其反。同年八月，漢王劉邦暗渡陳倉，還擊“三秦”，楚漢戰爭爆發了，中原地區又是硝煙四起。這場楚漢戰爭，一直打了好幾年，而趙佗趁此時機開始了立國的行動。西元前２０４ 年，趙佗發兵進攻相鄰的桂林郡和象郡，兼併兩地，建立了南越國，自稱南越武王。
南越國的興盛和滅亡
趙佗在嶺南稱王時，正是劉邦與項羽逐鹿中原、爭奪皇位之際。西漢王朝建立後，由於連年的戰爭，社會經濟凋蔽不堪，財富極度貧乏，連皇帝都找不到四匹顏色一樣的馬來架車，而丞相等高官也只能乘坐牛車。而此時，西漢王朝分封的諸侯王都手握重兵，各霸一方，西漢王朝的政權尚不穩固。另一方面，北方的匈奴經常騷擾西漢的北部邊境，擄掠人畜，對西漢王朝的威脅極大。在這種形勢下，西漢王朝無力舉兵南下剪除南越王，所以採取了懷柔的政策，封趙佗為南越王。從趙佗來講，新近稱王，本地越人尚未順服，也不敢輕舉妄動。另外，嶺南地區經濟落後，必須依靠中原輸入先進的技術和工具。所以趙佗也欣然接受了漢高祖賜與的印緩，向西漢王朝稱臣。
但實際上，漢高祖對趙佗並不放心，在當時與南越國的邊境上修建了兩座城堡——贛縣古城和零（ｙú）都古城，以此來防禦趙佗的軍隊；還派遣兩個將軍常駐長沙國監視南越的動向。
可見漢高祖對南越實行的是表面懷柔，實際防範的策略。漢高祖在世時，兩國互派使者，互通貿易，關係相處得還比較好。
漢高祖在位僅７ 年，於漢十二年（西元前１９５ 年）去世，其子惠希即位。惠帝體弱多病，朝廷的軍政大權實際上落入呂後之手。
呂後把持西漢政權時，一改高祖時的政策，將南越視作蠻夷，下令停止了與南越的貿易往來，“毋予蠻夷外粵金鐵田器馬牛羊，即予，予牡毋予牝。”意思是不要向南越輸送銅鐵工具和馬牛羊等牲畜，即便給也只給雄的，不給雌的。當時南越國的銅鐵工具大多依靠中原進口，而且牡畜看來也是從中原輸入的，斷絕了貿易往來，就斷絕了先進的生產工具的來源，對南越國的生產、生活影響非常大。這樣一來，西漢王朝與南越國的關係迅速惡化。趙佗先後三次派內史藩、中尉高、禦史平等到長安上書，勸告呂後不要將南越按蠻夷對待，恢復邊關貿易。但呂後不予理睬，還扣押了南越國的三位使者。不僅如此，呂後還派人到趙佗的老家河北真定，掘毀了其父母的家墓，削誅了他的兄弟宗族。呂後的這些行為，更激起了趙佗的反漢情緒，於是在西元前１８３ 年自封為南越武帝，乘黃屋左纛（ｄａｏ），與西漢政府平起平坐。
呂後聽說南越王趙佗稱帝的消息後，非常生氣，削去了南越王的諸侯之籍，與其斷絕使者往來。這樣，漢高祖建立起來的西漢和南越的友好關係陷於破裂。由於趙佗猜疑是長沙王向呂後進了讒言，所以多次發兵北上，攻打長沙國的邊邑和南郡。長沙國苦於南越國的多次侵擾，向西漢王朝求援。呂後派隆慮侯周灶率領漢兵，計畫翻逾越城嶺，取靈渠嚴關之道，以攻打南越國。當時正值南方炎熱多雨的季節，北方士兵難以適應南方的水土氣候，許多士兵都生了重病，死亡的人很多。趙佗也派重兵把守設在越城嶺的關口，與漢兵對抗。所以漢兵始終未能逾嶺進入南越國境內。漢越雙方相持了１ 年多，至西元前１７９ 年呂後病死之後，漢軍主動撤軍，雙方才休戰。
呂後死後，諸呂叛亂，但很快就被丞相陳平、太尉周勃等平定。同年９月，陳平、周勃等迎立代王劉恒為帝，這就是漢文帝。
文帝即位後，派使者四出告諭各諸侯國和四方各少數民族，說呂後有病，頭腦不清醒，做了一些錯事，等等。這時南越王趙佗主動向西漢王朝表示和解。他通過在越城嶺相持的漢軍將領隆慮侯周灶向漢文帝上書，要求漢文帝幫他尋求服內兄弟，還請求罷免漢朝派駐在長沙國監視南越國的兩位將軍。漢文帝接到上書後，派人修治了趙佗在真定老家的祖先塚墓，並派人看守，定時祭祀；又派人尋訪趙佗的親屬，封他的兄弟為官，並賜與財物；罷免了漢朝派駐在長沙國的將軍博陽侯陳濞。接著漢文帝又召見了已經告老還鄉的陸賈，任命他為太中大夫，再次派他出使南越，並給南越王趙佗寫了一封措詞懇切的信，對趙佗的上書予以答覆，請陸賈帶上親自交給趙佗。在信的最後勸趙佗去帝號，表示“願與王分棄前患，終今以來，通使如故”。還給南越王送了１００ 件厚薄不等的絲綿袍作為禮物。
漢文帝的的誠懇態度感動了趙佗，他看完漢文帝的信後，表示願意臣眼，長為藩臣。他在國中下令說：漢皇帝是賢明的皇帝，從今以後，去帝號、黃屋、左纛。同時又給漢文帝寫了一封回信，說：我在越地已經４９ 年了，現在都抱孫子了。但是每天睡覺不安穩，吃飯不香，漂亮的東西不想看，悅耳的音樂不想聽，只是因為不能事奉漢朝。現在陛下又恢復了我南越王的稱號，與我南越通使，我從今以後不敢再稱帝了。還給漢文帝進貢了一批土特產，有“白壁一雙，翠鳥千、犀角十，紫貝五百，桂蠹一器，生翠四十雙，孔雀二雙”，作為對漢文帝贈褚（ｚｈǔ）衣的回報。
自此以後，南越和西漢王朝的關係重新和好。趙佗以後，繼任的南越文王趙佗（ｍò），明王嬰齊都曾相繼派遣太子到長安“入宿衛”。
但實際上，南越王臣服于漢王朝也只是一種表面作法，而且趙佗也一直對西漢王朝存有戒心。如果按當時的制度，諸侯王要定期到長安去朝見天子，但趙佗總是稱病不入朝。而且趙佗表面對西漢王朝稱臣，但在其國內仍然稱帝號，從象崗南越王墓出土的“文帝行釜”金印來看，第二代王趙佗也是僭稱帝號的。
趙佗與趙佗之所以“居國竊如故號”，是與當時的形勢有關的。漢高祖立國之初，曾分封了一些功臣為諸侯王，但高祖對他們不放心，後來逐一削奪其王位，而設封同姓子弟諸侯王。他認為這樣做可以鞏固其統治，但適得其反，這些諸侯王獨霸一方，對中央政府構成極大威脅。漢景帝時為了限制諸侯王，實行削藩政策，終於釀成了“七國之亂”。中原地區諸侯王勢力的猖獗，使本來就心懷異志的南越王躍躍欲試，隨時準備重新稱帝。後來西漢中央政府平定了“七國之亂”，至武帝時又以酎（ｚｈ６ｕ）金成色不足，削奪了一批諸侯王的爵位。其後又於元朔二年（西元前１２７ 年）採納了主父偃的建議，下達“推恩令”，使諸侯國越分越小，再也無力與中央政府相抗衡了。這種形勢下，南越王再也不敢稱帝了。到第三代南越王即位時，“即藏其先武帝文帝璽”，行為有所收斂。
趙眛在位１０ 餘年，死後西漢王朝封諡為文王。其子嬰齊即位。嬰齊曾入長安為宿衛，在越時曾娶越女為妻，生子趙建德。入長安後，又娶邯鄲樛氏為妻，生子趙興。文王去世，他帶著妻兒回到嶺南繼承了王位，並上書漢王朝，請求立樛氏為王后，趙興為太子。嬰齊在位幾年，漢朝曾多次派遣使者來南越國，召嬰齊入朝晉見漢天子。嬰齊擔心入朝後“要用漢法，比內諸侯”，即成為沒有軍政大權，只能取得國內經濟收入的“空頭王”，所以不肯去長安，屢次以患病推託。只派了兒子次公去當皇宮宿衛。不久，嬰齊病死了，漢王朝封諡號為明王。
其太子趙興即位，成為第四代南越王，其母樛氏成為太后。樛太后未嫁嬰齊以前，曾與長安近郊的一個叫安國少季的人有曖昧關係。漢武帝元鼎四年（西元前１１３ 年）。派安國少季做使者，帶了能言善辯的諫大夫終軍，勇士魏臣，到嶺南來宣諭太后和南越王“比內諸侯”，入朝晉見天子。
樛太后與安國少季的關係，國人都知道，故而對樛太后很反感。樛太后也自知不得民心，生怕自己的地位不穩，想借助漢王朝的勢力來鞏固自己的地位。此時趙興尚年幼，沒有主見，樛太后說服了趙興，通過漢使者上書漢武帝請求內屬，按“內諸侯”的待遇，三年朝見天子一次，撤除邊境上的關卡。漢武帝當然會同意這樣的要求，封南越王兄趙建德為術陽侯，賜給丞相呂嘉銀印和內史、中尉、太傅等高級官吏的印章，准許南越國其他官吏自行設置，同時詔令廢除黥、則等酷刑，奉行漢朝法律。並令使者留駐南越國，幫助趙興及樛太后鎮撫嶺南。南越王趙興和王大後則日夜整治行裝，準備入朝晉見漢天子。
甫越國丞相呂嘉，曾任三朝丞相，即從趙昧到趙嬰齊到趙興他都擔任丞相之職，其宗族中任官吏的有７０ 多人，他的子弟也都是與南越王室聯姻，在國中有很高的威望。呂嘉極力反對南越國內屬，並多次勸諫趙興，但不奏效。所以呂嘉就藉口有病，不見漢使。
樛太后害怕呂嘉要謀反，想先發制人，剷除呂嘉。於是她在宮中設宴，請漢使者和國中大臣赴宴，這實際上也是一次“鴻門宴”。但呂嘉也是有備而來，其弟是南越國的一個將軍，帶領士兵守在宮外。飲酒之間，樛氏想借漢使殺掉呂嘉，故意問呂嘉說：南越國內屬是利國之事，丞相為什麼不贊成呢？想以呂嘉的話來激怒漢使，但呂嘉卻一言不發，加上漢使優柔寡斷，不敢動手。呂嘉見勢不妙，立即離席而去。結果宴席不歡而散。呂嘉從其弟那裡借了部分士兵保衛相府，從此稱病不出，既不見南越王，也不見漢使。私下與其弟密謀調兵遣將，策劃作亂。但他知道南越王趙興一直無意殺自己，所以幾個月沒有採取什麼行動。樛氏想自己動手殺掉呂嘉，卻又無人可用。
這個消息讓漢武帝知道了，責怪漢使怯懦不果斷。武帝以為南越王趙興和王太后均已附漢，只有呂嘉一人為亂，不必興師動眾，所以決定讓莊參帶２０００ 人馬去南越國，協助樛太后鎮撫國內。莊參卻認為，如果是友好往來的話，帶幾個人就夠了，如果是刀兵相見的話，２０００ 人就太少了，起不到什麼作用。漢武帝罷免了莊參。有一個叫韓千秋的人卻自告奮勇，說：小小的南越國，又有南越王和王太后內應，只有丞相呂嘉作亂。只要給我二百人馬，一定取呂嘉的首級回來。於是，漢武帝派韓千秋和樛太后的弟弟樛樂帶２０００人馬前往南越，直入南越境內。
漢軍南下，激化了南越內部的矛盾，逼得呂嘉不得不起兵謀反。呂嘉孤注一擲，和其弟率領將兵攻入王宮，殺死了南越王趙興、樛太后和漢朝使者。並通告國人，說：南越王年幼無知，擺太后是中原人，又和漢使關係曖昧，一心想內屬，完全只顧個人一時之利，不顧趙氏的社稷江山。我為趙氏江山社稷的永存，起兵殺死了王與王太后、漢使者。立明王越妻所生長子術陽侯趙建德為王。這就是第五代南越王趙建德。呂嘉叛亂時，漢將韓千秋已率軍進入南越國境內，並且已攻下幾個小縣城。越人故意放韓千秋入境，“開道給食”，使韓千秋放鬆警惕。直到漢軍進到距番禺只有４０ 裡的石門時，才突發奇兵，一舉殲滅漢軍，韓千秋和樛樂都被殺死。隨後，呂嘉派人函封漢使者的使節，連同為自己開脫罪名的謝罪信，放在漢越兩國之邊關上。同時派兵嚴守各個要塞。
元鼎五年秋（西元前１１０ 年），漢武帝調遣粵人以及江淮以南樓船將士１０ 萬人，兵分五路，合擊南越。伏波將軍路博多從長沙國桂陽出發，沿湟水南下。樓船將軍楊朴，從豫章郡下橫浦，從江西進入南雄。這兩路均取北江而下，直搗番禺，是五軍中的主力。原是粵人，後投降了漢朝的兩名歸義侯鄭嚴、田甲分別為戈船將軍和下瀨將軍，從零陵出發，一路沿漓水入今廣西郁林，一路到蒼梧。這兩路軍隊利用靈渠與湘江水路，直逼番禺。馳義侯何遺帶領巴蜀罪人以及夜郎國的軍隊，沿牂牁江，取道西江，會於番禺。
這場戰爭相持了１ 年多，到第二年冬天，即西元前１１１ 年，樓船將軍楊朴才率精兵最先攻陷了廣州城西北的尋峽、石門兩道水上要塞，並且繳獲了越方的糧秣船隻，使漢軍的給養得到補充。楊朴派人扼守石門，等待伏波將軍路博多的到來。
伏波將軍與樓船將軍兩軍會合後，又以樓船將軍為先鋒，直逼番禺城下。樓船和伏波兩軍，分別駐紮在城東南和城西北。番禺城依山面水而建，經秦任囂、南越王趙佗和呂嘉的多次擴建加固，池深城高。漢軍圍城多日，卻未能破城。後來樓船將軍楊朴縱火燒城，伏波將軍路博多在軍中設下營帳，專以官印來賞賜投降者。越人旱就聽說過伏波將軍的大名，又不知漢軍有多少人，紛紛出來投降漢軍。伏波將軍又讓投降的人再入城去招降。於是番禹守軍瓦解，全部投降。
南越王趙建德和呂嘉率領親信數百人逃入大海。伏波又詢問投降的越人，知道呂嘉等人逃跑的方向，派人追趕。伏波將軍的校尉司馬蘇弘擒住了趙建德，被封為海常侯，原是越國“郎”官的孫都抓住了呂嘉，被封為臨蔡侯。
番禹城破，南越王被擒，南越王國官吏紛紛投降。其中有蒼梧王趙光，投降後被封為隨桃侯。桂林郡監居翁投降後，又下令甌駱４０ 余萬人投降，被漢王朝封為湘城侯。南海太守棄，率城投降，其兒子被封為涉都侯。揭陽縣令史定，降漢後被封為安道侯。將軍畢取，率軍投降，被封為膫侯。
滅南越後，將南越管轄的地區，改為南海、蒼梧、郁林、合浦、交趾、九真、日南、珠崖、儋耳九郡，嶺南地區重新成為漢朝郡縣。
漢武帝平定了南越國後，隨即又取得了西南地區和北方地區的勝利。
西南地區的且蘭國君，因不願隨漢軍出征伐南越，殺死了漢使者、太守，於是漢軍派八名校尉率部鎮壓反叛。南越國滅亡後，漢軍的一部分回師西南增援八校尉，殺且蘭君長，並斬首數萬人，在南部地區設立了牂牁郡。
一向與南越關係尚好的夜郎侯，一見情勢不對，連忙入長安朝見天子，被漢王朝封為“夜郎王”。漢軍誅殺了且蘭鄧君，並殺筰侯，使西南地區其他少數民族君長大為驚恐，紛紛請求歸屬漢朝，將其地納入漢朝郡縣。漢先後又設置了越巂、沈黎、汶山、武都四郡。元封二年（西元前１０９ 年），漢軍又以兵威迫滇王內屬。西南地區均歸漢。
東南的閩越國，在南越國滅亡之後起兵叛亂，被漢武帝平定，將其民遷往江淮，閩越原地一下空虛了。
漢王朝的東南、西南和南面邊境的割據勢力全部剪除。漢武帝集中兵力對付北面的匈奴，親率１８ 萬大軍北上，匈奴懾於漢軍的強威，不敢再來犯邊。北部邊界也得到暫時的安寧。
到西元前１１０ 年左右，漢武帝終於剷除了南越割據勢力，消滅了閩越，降服了西南地區，威懾北方匈奴，真正達到了四海之內皆郡縣，政令一由漢廷的空前統一的局面。