LP任管理人不予備案， 借貸業務壽終正寢， 中基協《私募基金管理人登記須知》將發佈
2017-12-05 運河並購公會
【嘉峪關全國大賽由嘉峪關市人民政府主辦， 甘肅首嘉文化旅遊產業園、北京源創智庫文化創意中心承辦， 北京左右逢源創投平臺提供技術支持。 組委會決定12月1日至31日為作品公示期， 歡迎設計師朋友們及社會大眾監督指導。 鑒於吉祥物設計有設計難度大、設計週期長、複雜性高等特點， 在公示前半期， 12月1日至12月20日之間， 還可以接受吉祥物設計作品的投稿。 其他類作品不再接受投稿。 12月21日至12月31日， 將組織評委會對大賽作品進行統一評選，
採編：劉乃進
【編者按】
1.基本可以確定， 借貸業務、名股實債、名基實貸氣數已盡
2.私募基金行業的新一輪變革暗潮湧動， 大浪淘沙， 終將回歸本質
私募基金從2013年之前的純股權時代， 到2013年之後的股權加證券時代， 再到2014年後股權、證券、其他並存， 波濤洶湧， 驚濤駭浪；我們身處歷史中央， 甚至立於潮頭。
私募行業尚處於初級發展階段， 但10萬億的規模意味著量的積累應當向質的控制轉變。 大量非標債權業務中歸屬于持牌金融機構特許經營的業務， 終將與私募無緣；大量在股權基金中隱藏的名股實債等融資性業務， 將被剔除。
未來， 私募的主戰場應是股權和證券， 而股權的主戰場應是創投和並購。
【主要看點】
2017年12月2日， 中基協官微發佈《防範利益衝突 完善內部治理 推動私募基金行業專業化發展 —— 洪磊會長在第四屆中國（寧波）私募投資基金峰會上的發言》， 發言向市場傳遞了以下重要資訊：
1.涉嫌非法集資的產品， 不予備案
2.合夥型私募基金中有限合夥人直接擔任基金管理人或通過代持成為管理人的產品， 不予備案
3.私募基金產品擔任普通合夥人的產品， 不予備案
4.基金投資者中出現代繳代付等違反法律法規原則要求的產品， 不予備案
5.對違法違規開展金融機構持牌專營業務或者不符合協會自律規則的產品， 不予備案。
6.特別強調開展以下業務的產品不予備案：
（1）進行直接借貸
（2）民間借貸
（3）P2P
（4）眾籌
7.近期， 協會將發佈《私募基金管理人登記須知》， 明確重點事項規範性標準， 並在登記備案系統中完善資訊提示， 增加一線業務人員配置， 進一步提高登記備案效率。
此外， 還“劃重點“批評以下行為
1.對管理人義務職責明顯缺乏基本認識和準備， 盲目提交申請；
2.無視甚至故意混淆登記備案與行政許可的本質區別， 將登記備案炒作為持牌金融業務， 通過“倒殼”、“賣殼”謀取投機收益， 嚴重擾亂行業秩序；
3.從業人員（尤其是高管）的數量及資格資質不符合《基金法》的基本要求， 不具備基本的內控制度， 顯然不具備履行受託義務的專業能力；
4.充當信貸資金通道， 通過單一資產對接或結構化設計等方式發行“名股實債”、“明基實貸”產品，
5.通過股東委派高管等方式直接獨資或控股私募子公司， 進而通過發行私募產品自融或為關聯方提供融資， 等等。
【附“發言”全文】
尊敬的各位來賓：
上午好！很高興在第四屆中國（寧波）私募投資基金峰會上，
自2014年2月協會依法開展登記備案工作以來，我國私募基金行業發展令人矚目，各類私募基金管理總規模由2014年12末的1.49萬億元增長到2017年11月末的10.83萬億元。從分佈上看，私募證券基金、私募股權基金、創業投資基金和私募FOF的占比分別為12.4%、46.5%、4.5%和13.4%；其中，股權、創投類基金及其FOF合計占比58%，已經成為私募投資基金的主流。從投向上看，截至2017年三季度末，私募股權和創投類基金投向排名前五的行業分別為電腦運用、資本品、房地產、其他金融和交通運輸，合計占比超過50%。創業投資基金58.7%的資金投向1.4萬餘家中小企業，42.5%的資金投向1.1萬餘家種子期、起步期的企業，有力地支援了實體經濟創新發展。
協會私募登記備案工作經歷了三個時期。第一個時期是2014年2月7日至12月22日初始探索期。這一時期登記備案性質定位較為模糊，缺乏經驗規則，屬於登記備案的探索期。這一時期，平均每月有765家機構申請登記，1563只產品申請備案。第二個時期是2014年12月22日至2016年2月5日全口徑登記備案期。為摸清行業底數，回應商事改革和“雙創”要求，這一時期實行了不設門檻的登記備案機制，大量背景各異、主業模糊或沒有明確展業目標的機構和個人紛紛申請登記，登記申請數量呈爆發式增長，行業良莠不齊、風險積聚。這一時期，平均每月有2016家機構申請登記，2294只產品申請備案。第三個時期是2016年2月5日至今底線審核和信用約束期。以《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》（以下稱“二五公告”）發佈為標誌，協會從登記備案源頭開始，全面規範展業秩序和信用環境。完成13000餘家已登記機構註銷工作，在機構登記中引入法律意見書制度，發揮理事會專業治理和專業委員會智庫諮詢功能，加快推進“7+2”（7個自律管理辦法和2個行為指引）自律規則實施，引導行業規範化、專業化發展。這一時期，以協會“資產管理業務綜合報送平臺”（“AMBERS系統”）開發上線時點為標誌，又可以分為三個小階段，第一階段2016年2月至2016年8月，AMBERS系統尚未上線，平均每月完成231家機構登記，2564只產品備案；第二階段是2016年9月至2017年3月，AMBERS系統正式上線，新舊系統並行，平均每月完成465家機構登記，2285只產品備案；第三階段是2017年4月至今，所有業務併入AMBERS系統，平均每月完成473家機構登記，2270只產品備案。綜合報送平臺建設實現了行業資訊報送、存儲方式從非結構化、非標準化文檔到結構化、標準化資料的關鍵轉變。這一時期，登記備案標準進一步明確，持續披露、社會公示、失聯報告、投訴調解、自律處分等各項工作機制逐步健全，行業信用積累、信用服務、信用約束機制明顯增強，在推動行業發展的同時，行業風險得到有效抑制，行業生態環境得到明顯改善。
2017年，協會增加了私募登記備案工作人員，並分類優化業務流程，提高標準化回饋和辦結效率要求，但申請與受理之間的矛盾並沒有得到根本緩解。2017年以來，私募登記備案熱情不減，平均每月新增機構登記申請760家，產品備案申請2520只。壓力更大的是，有大量申請機構存在各種認識誤區或基礎性治理問題，尤其突出的是對私募基金的本質認識不清，業務模式不清晰，不知曉或無法執行基本的內部治理、風險控制和利益衝突防範制度，給行業埋下風險隱患。一些機構對管理人義務職責明顯缺乏基本認識和準備，盲目提交申請；一些機構無視甚至故意混淆登記備案與行政許可的本質區別，將登記備案炒作為持牌金融業務，通過“倒殼”、“賣殼”謀取投機收益，嚴重擾亂行業秩序；一些機構從業人員（尤其是高管）的數量及資格資質不符合《基金法》的基本要求，不具備基本的內控制度，顯然不具備履行受託義務的專業能力；一些機構充當信貸資金通道，通過單一資產對接或結構化設計等方式發行“名股實債”、“明基實貸”產品，變相保底保收益；一些機構通過股東委派高管等方式直接獨資或控股私募子公司，進而通過發行私募產品自融或為關聯方提供融資，等等。上述種種行為均違背了受託管理的基本要求，將基金資產置於嚴重的利益衝突風險之中，甚至為利益輸送打開了方便之門。解決上述問題的根本出路在於完善管理人和基金的內部治理，通過有效的制度安排將利益衝突風險控制在合理範圍。
防範利益衝突是基金管理人踐行受託義務的底線要求。利益衝突表現為“一系列可能造成如下風險的情況，即關於首要利益的專業判斷或行動將受到次要利益的不當影響”。首要利益通常是一種職業或專業活動必須遵循且充分努力才能實現的特定利益，例如醫生必須忠實于病人的健康，律師必須忠實于客戶的正當權益。對於基於信託關係的各類基金而言，利益關係主體是作為受託人的基金管理人和作為委託人的投資者。首要利益就是受託資產的利益，次要利益主要表現為基金管理人的機構利益或具體管理人員的個人利益。次要利益本身並不是錯誤的，但是當次要利益被置於主要利益之上時，就有可能侵害主要利益，構成違背信義義務的利益衝突。行業自律的主要功能之一就是完善基金財產的受託管理，約束基金管理人始終遵從投資人的正當利益訴求，保證任何決策都與基金財產利益相一致，盡可能地使處於資訊不利地位的投資者避免處於利益衝突的場景。
基於這一基本觀點和立場，中國證券投資基金業協會致力於不斷完善包括登記備案、基金募集、基金合同、內部控制、資訊披露、基金服務等在內的自律規則，推動私募基金管理人和基金服務機構正確認識行業本質，共同完善基金治理，保護投資者核心利益。協會已經開展的工作主要包括以下幾個方面。
二是維護基金的本質，強化專業化經營要求。基金的本質特徵是集合理財、組合投資，管理人要做到賣者盡責，投資者按基金份額和約定承擔風險並獲取收益；對於私募基金，還要堅持非公開募集和向合格投資者募集原則。基金與信貸是兩類不同性質的金融服務活動。從基金的本質出發，任何基金產品都不能對投資者保底保收益，不能搞名股實債或明基實貸。國務院《私募基金管理條例》和《中國人民銀行、銀監會、證監會、保監會、外匯局關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》已經廣泛徵求意見，有助於厘清私募基金以及各類資產管理業務的展業規範。實踐中，鑒於私募基金管理人股東控制權複雜、資金來源多樣、管理人內控薄弱、兼營一級和二級市場業務衝突大於互補的現實，協會要求私募證券、私募股權和其他私募業務分類經營且不得兼營，對其採取有差異的分類審核標準，既是為了避免在管理人層面出現重大利益衝突和利益輸送風險，也是為了更好地維護基金的本質，推動行業專業化發展。2017年以來，私募證券、私募股權和創投基金管理人登記數量明顯增長，平均每月新增機構登記申請759家，比2016年增長56.3%，每月完成登記484家，比2016年增長60.5%；其中，私募證券投資基金管理人月度登記數量比2016年增長37.1%，私募股權和創投基金管理人月度登記數量比2016年增長72.2%。
三是加強投資者風險教育。堅持強化風險警示，建設多管道警示體系，幫助投資人提高防範投資欺詐的能力。2016年9月，協會在深入研究分析全部投資者投訴台賬和案例的基礎上，提煉出防範以私募基金名義開展非法集資的四類52條關鍵要素，將其印製在撲克牌上，按照“保護自己”、“謹防騙局”、“學會提問”、“識別遊說技巧”、“如何有效投訴”五個方面，幫助投資者把握投資注意事項，提高風險防範能力。為了讓這些撲克牌真正觸達需要保護的投資人群體，特別是普通投資者，協會與證監會各派出機構、各地金融辦攜手鏈家地產、紅旗連鎖超市等機構將撲克牌送進社區。今年年底之前，協會還將與京東開展合作，通過京東平臺向非法集資風險聚集最高的20個三、四線城市免費派發100萬副。除此以外，協會今年通過今日頭條開展的為廣大投資者“明規則、辨風險”問答活動，吸引了3700萬人次參與。協會與四大報、新浪、騰訊、搜狐、和訊建立同步公示機制，形成報紙、網路、兩微一端聯動，將失聯私募機構警示第一時間推向公眾。
發展現代金融，資產管理業必須在直接融資中發揮更重要作用。只有保證受託義務得到履行，才能奠定行業發展的長久根基。在國家治理體系和治理能力現代化的時代要求下，私募基金行業治理既不能走變相行政許可、依託國家信用背書的老路，也不能走簡單放任、一備了之的歪路。協會不應該、也沒有能力對任何展業機構的當前和未來發展作出主觀先驗的判斷。但是，在登記備案中圍繞展業能力、投資者知情權、利益衝突管理等與信託義務密切相關事項實施底線管理，是行業自律的應有之義，與行政許可有根本區別。協會將在中國證監會黨委的堅強領導下，堅定不移地貫徹落實《基金法》要求，推動行業提高治理水準，落實受託義務，通過市場相互制衡防範利益衝突，維護行業基礎法則和長遠發展利益。近期，協會將發佈《私募基金管理人登記須知》，明確重點事項規範性標準，並在登記備案系統中完善資訊提示，增加一線業務人員配置，進一步提高登記備案效率。我們深知，協會一已之力十分有限，需要廣泛共識，付出艱苦努力。讓我們攜手共進，共赴新時代中國特色社會主義建設新征程！
最後，預祝本次峰會取得圓滿成功，謝謝大家！
【聲明】轉載自其它平臺或媒體文章，本平臺將注明來源及作者，但本平臺不對所包含內容的準確性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保證，僅作參考。若侵犯著作權，請主動聯繫本平臺並提供相關書面證據，本平臺將更正來源及作者或依據著作權人意見刪除該文章，並不承擔其他任何責任。
關於我們：
發起人孫春光 學歷：天津大學電子資訊工程本科、保送通信與資訊系統碩士 。
現擔任全國工商聯民辦教育出資者商會EMBA聯盟專委會秘書長；北京左右逢源創業投資有限公司合夥人；愛投（ITOU）高管會創始發起人；IT高管會創始發起人
自2014年2月協會依法開展登記備案工作以來，我國私募基金行業發展令人矚目，各類私募基金管理總規模由2014年12末的1.49萬億元增長到2017年11月末的10.83萬億元。從分佈上看，私募證券基金、私募股權基金、創業投資基金和私募FOF的占比分別為12.4%、46.5%、4.5%和13.4%；其中，股權、創投類基金及其FOF合計占比58%，已經成為私募投資基金的主流。從投向上看，截至2017年三季度末，私募股權和創投類基金投向排名前五的行業分別為電腦運用、資本品、房地產、其他金融和交通運輸，合計占比超過50%。創業投資基金58.7%的資金投向1.4萬餘家中小企業，42.5%的資金投向1.1萬餘家種子期、起步期的企業，有力地支援了實體經濟創新發展。
協會私募登記備案工作經歷了三個時期。第一個時期是2014年2月7日至12月22日初始探索期。這一時期登記備案性質定位較為模糊，缺乏經驗規則，屬於登記備案的探索期。這一時期，平均每月有765家機構申請登記，1563只產品申請備案。第二個時期是2014年12月22日至2016年2月5日全口徑登記備案期。為摸清行業底數，回應商事改革和“雙創”要求，這一時期實行了不設門檻的登記備案機制，大量背景各異、主業模糊或沒有明確展業目標的機構和個人紛紛申請登記，登記申請數量呈爆發式增長，行業良莠不齊、風險積聚。這一時期，平均每月有2016家機構申請登記，2294只產品申請備案。第三個時期是2016年2月5日至今底線審核和信用約束期。以《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》（以下稱“二五公告”）發佈為標誌，協會從登記備案源頭開始，全面規範展業秩序和信用環境。完成13000餘家已登記機構註銷工作，在機構登記中引入法律意見書制度，發揮理事會專業治理和專業委員會智庫諮詢功能，加快推進“7+2”（7個自律管理辦法和2個行為指引）自律規則實施，引導行業規範化、專業化發展。這一時期，以協會“資產管理業務綜合報送平臺”（“AMBERS系統”）開發上線時點為標誌，又可以分為三個小階段，第一階段2016年2月至2016年8月，AMBERS系統尚未上線，平均每月完成231家機構登記，2564只產品備案；第二階段是2016年9月至2017年3月，AMBERS系統正式上線，新舊系統並行，平均每月完成465家機構登記，2285只產品備案；第三階段是2017年4月至今，所有業務併入AMBERS系統，平均每月完成473家機構登記，2270只產品備案。綜合報送平臺建設實現了行業資訊報送、存儲方式從非結構化、非標準化文檔到結構化、標準化資料的關鍵轉變。這一時期，登記備案標準進一步明確，持續披露、社會公示、失聯報告、投訴調解、自律處分等各項工作機制逐步健全，行業信用積累、信用服務、信用約束機制明顯增強，在推動行業發展的同時，行業風險得到有效抑制，行業生態環境得到明顯改善。
2017年，協會增加了私募登記備案工作人員，並分類優化業務流程，提高標準化回饋和辦結效率要求，但申請與受理之間的矛盾並沒有得到根本緩解。2017年以來，私募登記備案熱情不減，平均每月新增機構登記申請760家，產品備案申請2520只。壓力更大的是，有大量申請機構存在各種認識誤區或基礎性治理問題，尤其突出的是對私募基金的本質認識不清，業務模式不清晰，不知曉或無法執行基本的內部治理、風險控制和利益衝突防範制度，給行業埋下風險隱患。一些機構對管理人義務職責明顯缺乏基本認識和準備，盲目提交申請；一些機構無視甚至故意混淆登記備案與行政許可的本質區別，將登記備案炒作為持牌金融業務，通過“倒殼”、“賣殼”謀取投機收益，嚴重擾亂行業秩序；一些機構從業人員（尤其是高管）的數量及資格資質不符合《基金法》的基本要求，不具備基本的內控制度，顯然不具備履行受託義務的專業能力；一些機構充當信貸資金通道，通過單一資產對接或結構化設計等方式發行“名股實債”、“明基實貸”產品，變相保底保收益；一些機構通過股東委派高管等方式直接獨資或控股私募子公司，進而通過發行私募產品自融或為關聯方提供融資，等等。上述種種行為均違背了受託管理的基本要求，將基金資產置於嚴重的利益衝突風險之中，甚至為利益輸送打開了方便之門。解決上述問題的根本出路在於完善管理人和基金的內部治理，通過有效的制度安排將利益衝突風險控制在合理範圍。
防範利益衝突是基金管理人踐行受託義務的底線要求。利益衝突表現為“一系列可能造成如下風險的情況，即關於首要利益的專業判斷或行動將受到次要利益的不當影響”。首要利益通常是一種職業或專業活動必須遵循且充分努力才能實現的特定利益，例如醫生必須忠實于病人的健康，律師必須忠實于客戶的正當權益。對於基於信託關係的各類基金而言，利益關係主體是作為受託人的基金管理人和作為委託人的投資者。首要利益就是受託資產的利益，次要利益主要表現為基金管理人的機構利益或具體管理人員的個人利益。次要利益本身並不是錯誤的，但是當次要利益被置於主要利益之上時，就有可能侵害主要利益，構成違背信義義務的利益衝突。行業自律的主要功能之一就是完善基金財產的受託管理，約束基金管理人始終遵從投資人的正當利益訴求，保證任何決策都與基金財產利益相一致，盡可能地使處於資訊不利地位的投資者避免處於利益衝突的場景。
基於這一基本觀點和立場，中國證券投資基金業協會致力於不斷完善包括登記備案、基金募集、基金合同、內部控制、資訊披露、基金服務等在內的自律規則，推動私募基金管理人和基金服務機構正確認識行業本質，共同完善基金治理，保護投資者核心利益。協會已經開展的工作主要包括以下幾個方面。
二是維護基金的本質，強化專業化經營要求。基金的本質特徵是集合理財、組合投資，管理人要做到賣者盡責，投資者按基金份額和約定承擔風險並獲取收益；對於私募基金，還要堅持非公開募集和向合格投資者募集原則。基金與信貸是兩類不同性質的金融服務活動。從基金的本質出發，任何基金產品都不能對投資者保底保收益，不能搞名股實債或明基實貸。國務院《私募基金管理條例》和《中國人民銀行、銀監會、證監會、保監會、外匯局關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》已經廣泛徵求意見，有助於厘清私募基金以及各類資產管理業務的展業規範。實踐中，鑒於私募基金管理人股東控制權複雜、資金來源多樣、管理人內控薄弱、兼營一級和二級市場業務衝突大於互補的現實，協會要求私募證券、私募股權和其他私募業務分類經營且不得兼營，對其採取有差異的分類審核標準，既是為了避免在管理人層面出現重大利益衝突和利益輸送風險，也是為了更好地維護基金的本質，推動行業專業化發展。2017年以來，私募證券、私募股權和創投基金管理人登記數量明顯增長，平均每月新增機構登記申請759家，比2016年增長56.3%，每月完成登記484家，比2016年增長60.5%；其中，私募證券投資基金管理人月度登記數量比2016年增長37.1%，私募股權和創投基金管理人月度登記數量比2016年增長72.2%。
三是加強投資者風險教育。堅持強化風險警示，建設多管道警示體系，幫助投資人提高防範投資欺詐的能力。2016年9月，協會在深入研究分析全部投資者投訴台賬和案例的基礎上，提煉出防範以私募基金名義開展非法集資的四類52條關鍵要素，將其印製在撲克牌上，按照“保護自己”、“謹防騙局”、“學會提問”、“識別遊說技巧”、“如何有效投訴”五個方面，幫助投資者把握投資注意事項，提高風險防範能力。為了讓這些撲克牌真正觸達需要保護的投資人群體，特別是普通投資者，協會與證監會各派出機構、各地金融辦攜手鏈家地產、紅旗連鎖超市等機構將撲克牌送進社區。今年年底之前，協會還將與京東開展合作，通過京東平臺向非法集資風險聚集最高的20個三、四線城市免費派發100萬副。除此以外，協會今年通過今日頭條開展的為廣大投資者“明規則、辨風險”問答活動，吸引了3700萬人次參與。協會與四大報、新浪、騰訊、搜狐、和訊建立同步公示機制，形成報紙、網路、兩微一端聯動，將失聯私募機構警示第一時間推向公眾。
發展現代金融，資產管理業必須在直接融資中發揮更重要作用。只有保證受託義務得到履行，才能奠定行業發展的長久根基。在國家治理體系和治理能力現代化的時代要求下，私募基金行業治理既不能走變相行政許可、依託國家信用背書的老路，也不能走簡單放任、一備了之的歪路。協會不應該、也沒有能力對任何展業機構的當前和未來發展作出主觀先驗的判斷。但是，在登記備案中圍繞展業能力、投資者知情權、利益衝突管理等與信託義務密切相關事項實施底線管理，是行業自律的應有之義，與行政許可有根本區別。協會將在中國證監會黨委的堅強領導下，堅定不移地貫徹落實《基金法》要求，推動行業提高治理水準，落實受託義務，通過市場相互制衡防範利益衝突，維護行業基礎法則和長遠發展利益。近期，協會將發佈《私募基金管理人登記須知》，明確重點事項規範性標準，並在登記備案系統中完善資訊提示，增加一線業務人員配置，進一步提高登記備案效率。我們深知，協會一已之力十分有限，需要廣泛共識，付出艱苦努力。讓我們攜手共進，共赴新時代中國特色社會主義建設新征程！
最後，預祝本次峰會取得圓滿成功，謝謝大家！
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