1月8日消息， 2014年1月2日北京小馬奔騰文化傳媒股份有限公司（以下簡稱“小馬奔騰”）創始人李明突然離世， 公司與建銀文化產業投資基金簽約的“對賭協定”到期， 小馬奔騰對賭失敗。
而在4年後， 北京市第一中級人民法院（以下簡稱“北京市一中院”）對這起案件做出裁決， 李明遺孀金燕被判承擔2億債務。
01
前景回顧
作為曾紅極一時的影視文化公司， 北京小馬奔騰文化傳媒股份有限公司（下稱小馬奔騰）製作過多部膾炙人口的影視作品， 更是資本圈競相追捧的對象。
作為影視業曾經的耀眼新星， 北京小馬奔騰文化傳媒股份有限公司曾把吳宇森、寧浩等電影大咖招至麾下， 製作出《武林外傳》《無人區》《我的兄弟是順溜》、《建黨偉業》、《黃金大劫案》、《太平輪》等經典作品。
（圖 | 武林外傳）
從2007年獲得霸菱亞洲4000萬美元投資起， 受到了40余家知名機構的角逐。 2011年3月， 小馬奔騰開啟新一輪融資， 建銀文化產業基金（下稱建銀文化）領投， 開信創投、信中利、清科、漢理前景基金等其他多家風投跟進， 合計投資7.7億元， 持股25%， 超越了博納影業在美IPO金額， 創下了當時中國影視業融資紀錄。
更因2012年並購好萊塢著名特效公司Digital Domain而聲名鵲起， 同時又緊鑼密鼓衝擊IPO。
02
創始人意外離世
兩年之內公司迅速隕落
2014年1月2日， 因其創始人李明突然離世， 這家民營傳媒公司開始陷入混亂。
先是姑嫂內鬥導致控制權易主；後是當初簽署對賭協議的投資人提起仲裁申請，
03
對賭失敗
身後留下2億債務
2011年年的3月22日， 建銀文化作為投資方， 與李明、李萍、李莉及其他相關主體簽署了《關於北京新雷明頓廣告有限公司的增資及轉股協議》， 約定建銀文化以受讓北京新雷明頓廣告有限公司（該公司於 2011年12月改制並更名小馬奔騰）股權（即李莉持有的部分股權）和直接增資兩種方式成為小馬奔騰股東， 最終持股比例達到15%， 入資額4.5億元， 成為小馬奔騰的第二大股東， 僅次於李明兄妹所組建的北京小馬歡騰投資有限公司。
同時， 小馬奔騰及作為實際控制人的李萍、李莉、李明與建銀文化還簽署了一份《投資補充協議》。 該協議約定：若小馬奔騰未能在2013年12月 31日之前實現合格上市， 則投資方建銀文化有權在2013年12月31日後的任何時間， 在符合當時法律法規要求的情況下， 要求小馬奔騰、實際控制人或李萍、李莉、李明中的任何一方一次性收購建銀文化所持有的小馬奔騰的股權。
正是這份對賭協議， 為日後小馬奔騰的潰敗埋下了伏筆。
04
夫債， 妻要不要還？
李明意外身亡， 留下不少家產， 也欠下諸多債務。 李明生前未立遺囑， 遺產應按法定繼承處理， 即由其父母、遺孀金燕以及女兒（均為第一順位法定繼承人）繼承。
問題是， 妻子作為法定繼承人繼承遺產時，要不要先歸還李明生前欠下的債務？
李明去世，留下可觀遺產，但因為負債更多，全部遺產用來還債都不足夠。
因此，事業成功、積累多年的李明，若沒有未雨綢繆的安排，恐難為家人留下分文。就像前陣子富貴鳥繼承案，企業家林國強創業30年，身故後家人卻不得不放棄繼承權，原因就是其負債金額已經超過遺產價值，家人不想放棄也得放棄。遺孀在繼承小馬奔騰時，對於對賭協議並不知情而背負了2億元巨額債務。
建 議
可以通過生前贈與、保險安排、信託籌畫等方式，分散家庭資產風險：
05
法商小講
婚姻司法解釋第24條
因為“對賭協定”產生的債務，建銀投資公司與李明的遺孀金燕對簿公堂，北京市第一中級人民法院（簡稱北京市一中院）近日作出判決：基於婚姻法司法解釋（二）第24條（簡稱24條）之規定，金燕因夫妻共同債務要在2億範圍內承擔連帶清償責任。
這也是婚姻法司法解釋（二）第24條有史以來額度最大的案件。
金燕為此憤慨：“當年的‘對賭協定’，我沒有簽字，巨額的投資款項，也沒有用於夫妻共同生活，我甚至都沒有持有過小馬奔騰的股權，這一切為什麼要我來承擔？”
（圖 | 金燕）
丈夫離世後，生活急轉直下。金燕表示，她在北京的兩處房產已被查封，“現在我和女兒、媽媽一起租房子住。丈夫的遺產，實際上也只有一百萬。”面對生活的變故，金燕表示自己只能接受，但她無法接受自己一夜之間被負債高達數億元的判決結果。
“關於《婚姻法司法解釋二》第24條”的解釋
1、對“是否用於夫妻共同債務”進行合理的舉證責任分配。這是此次答覆最大的亮點。夫妻一方因日常生活所需的舉債可以直接認定為共同債務，超出日常生活所需的大額舉債，則由債權人和舉債人證明該款項用於夫妻共同生活。
在實踐中，非舉債方可以通過收集日常生活開支明細等證據，證明共同生活的實際費用以及說明無對外舉債之必要，從而將款項用途的舉證責任交由債權人和舉債人，達到維護自己的權益之目的。
2、堅持理清債權債務的內部法律關係和外部法律關係以保護民事交易安全和社會秩序。
3、因投資虧損而產生債務是夫妻共同債務，應當由夫妻共同承擔。
4、非用於夫妻共同生活的借款，非舉債方不承擔償還責任。
5、夫妻一方對外擔保之債不適用第24條認定夫妻共同債務的規則。
6、未經審判程式認定夫妻共同債務的性質，不得直接在執行程式要求未舉債的夫妻一方承擔民事責任。
而根據《婚姻法》司法解釋二第24條規定：債權人就婚姻關係存續期間夫妻一方以個人名義所負債務主張權利的，應當按夫妻共同債務處理，所以遺孀金燕有責任償還丈夫的2億債務。
06
複盤小馬奔騰案例，如何提前規劃安排，避免悲劇發生
保險安排
除了遭到喪夫之痛，遺孀“被”繼承了2億共同債務，似乎不合情不合理，可惜在法律之下，並沒有太多周旋的餘地。
如李明為自己投保有大額壽險保單，其身故賠償金直接歸受益人所有。因為該身故賠償金依法不作為其遺產，也就免去了替被保險人償還債務之風險。
李明父母也可以為李明投保年金型保單、身故受益人設定為李明之子女，既起到了隔離資產之效果（保單現金價值歸投保人所有），也可以解決家人日常生活的現金需求（生存受益金歸被保險人），李明身故後，身故賠償金直接成為子女的財產，也免去了償債風險。
經營權與股權結構提前佈局
規範股權“代持”
股權結構與股權歸屬，是任何一家企業、特別是家族企業股東財富保障的基礎。對於股權結構，不僅要求清晰、而且要求穩定。
在股權結構設計中，要能體現突發事件（如因婚姻、繼承引發的變故）衝擊下的最小影響預案防範。特別是在實際控制人突然離世的情況下，導致股權結構的重大變化，往往可能導致企業經營的不穩定，甚至給企業造成致命的打擊。
A股市場要求影視文化公司無外資背景，小馬奔騰引入建銀文化的投資，有外資背景的上一輪投資方霸菱亞洲退出。
根據國內IPO審核要求，小馬奔騰公司還需拆VIE結構進行身份轉換。正是因為拆V回A的原因，為了縮短流程時間，李明在小馬奔騰的股權結構中，採用了小馬歡騰作為小馬奔騰的控股股東，但是在這一層公司結構中，李明姐姐李莉和妹妹李萍的股份卻比他自己還多，李明只是小股東。
特別是李明的妻子聲稱，李明的部分股份是“安排”其姐李氏姐妹“代持”，部分高管的股份也是“代持”性質，但沒有簽訂“代持協定”，這導致她的說法沒有證據佐實。
這種情況下，小馬奔騰的股權只能以工商登記為准。實踐中，由於企業主不重視股權結構的清晰與穩定度，導致沒有書面檔證實股權結構關係，靠一些“口頭”承諾或說法，都會導致股權結構的模糊。也正是這樣一種股權結構為小馬奔騰家族內亂的爆發埋下了隱患。
因此，家族企業實際控制人應該從婚姻、繼承、股權激勵、稅收籌畫等綜合方面，在企業發展到一定階段時，對家族企業股權結構“動手術”與再調整。
家族企業要規範“代持”；如果不得不採用“代持”控制，則要用“一攬子”的法律方案確定“代持”關係，避免“代持”產生的法律風險。當然，擬國內IPO的企業應儘早明確股權歸屬，消除“代持”關係，以適應證監會與交易所“結構清晰”的需要。
公司和家庭之間應建立“財富防火牆”
企業家，家族財產與公司財產混淆，將公司財產隨意挪用到家庭生活的情況並不罕見，最後甚至導致法人“面紗”被揭穿、家庭成員連帶承擔企業巨額債務與連帶責任的情況也時有發生。
公司在對外借貸，或對外擔保時，都是大股東以自己自然人的名義承擔連帶保證責任，如果所有的公司債務或擔保都這樣做，無疑將自己及家人、甚至未成年子女的未來全部系于企業經營正常之上，一旦遇風迎浪，則可能不僅導致企業覆沒，而且致使家庭拮据、甚至債臺高築，真的得不償失。
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妻子作為法定繼承人繼承遺產時，要不要先歸還李明生前欠下的債務？李明去世，留下可觀遺產，但因為負債更多，全部遺產用來還債都不足夠。
因此，事業成功、積累多年的李明，若沒有未雨綢繆的安排，恐難為家人留下分文。就像前陣子富貴鳥繼承案，企業家林國強創業30年，身故後家人卻不得不放棄繼承權，原因就是其負債金額已經超過遺產價值，家人不想放棄也得放棄。遺孀在繼承小馬奔騰時，對於對賭協議並不知情而背負了2億元巨額債務。
建 議
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05
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婚姻司法解釋第24條
因為“對賭協定”產生的債務，建銀投資公司與李明的遺孀金燕對簿公堂，北京市第一中級人民法院（簡稱北京市一中院）近日作出判決：基於婚姻法司法解釋（二）第24條（簡稱24條）之規定，金燕因夫妻共同債務要在2億範圍內承擔連帶清償責任。
這也是婚姻法司法解釋（二）第24條有史以來額度最大的案件。
金燕為此憤慨：“當年的‘對賭協定’，我沒有簽字，巨額的投資款項，也沒有用於夫妻共同生活，我甚至都沒有持有過小馬奔騰的股權，這一切為什麼要我來承擔？”
（圖 | 金燕）
丈夫離世後，生活急轉直下。金燕表示，她在北京的兩處房產已被查封，“現在我和女兒、媽媽一起租房子住。丈夫的遺產，實際上也只有一百萬。”面對生活的變故，金燕表示自己只能接受，但她無法接受自己一夜之間被負債高達數億元的判決結果。
“關於《婚姻法司法解釋二》第24條”的解釋
1、對“是否用於夫妻共同債務”進行合理的舉證責任分配。這是此次答覆最大的亮點。夫妻一方因日常生活所需的舉債可以直接認定為共同債務，超出日常生活所需的大額舉債，則由債權人和舉債人證明該款項用於夫妻共同生活。
在實踐中，非舉債方可以通過收集日常生活開支明細等證據，證明共同生活的實際費用以及說明無對外舉債之必要，從而將款項用途的舉證責任交由債權人和舉債人，達到維護自己的權益之目的。
2、堅持理清債權債務的內部法律關係和外部法律關係以保護民事交易安全和社會秩序。
3、因投資虧損而產生債務是夫妻共同債務，應當由夫妻共同承擔。
4、非用於夫妻共同生活的借款，非舉債方不承擔償還責任。
5、夫妻一方對外擔保之債不適用第24條認定夫妻共同債務的規則。
6、未經審判程式認定夫妻共同債務的性質，不得直接在執行程式要求未舉債的夫妻一方承擔民事責任。
而根據《婚姻法》司法解釋二第24條規定：債權人就婚姻關係存續期間夫妻一方以個人名義所負債務主張權利的，應當按夫妻共同債務處理，所以遺孀金燕有責任償還丈夫的2億債務。
06
複盤小馬奔騰案例，如何提前規劃安排，避免悲劇發生
保險安排
除了遭到喪夫之痛，遺孀“被”繼承了2億共同債務，似乎不合情不合理，可惜在法律之下，並沒有太多周旋的餘地。
如李明為自己投保有大額壽險保單，其身故賠償金直接歸受益人所有。因為該身故賠償金依法不作為其遺產，也就免去了替被保險人償還債務之風險。
李明父母也可以為李明投保年金型保單、身故受益人設定為李明之子女，既起到了隔離資產之效果（保單現金價值歸投保人所有），也可以解決家人日常生活的現金需求（生存受益金歸被保險人），李明身故後，身故賠償金直接成為子女的財產，也免去了償債風險。
經營權與股權結構提前佈局
規範股權“代持”
股權結構與股權歸屬，是任何一家企業、特別是家族企業股東財富保障的基礎。對於股權結構，不僅要求清晰、而且要求穩定。
在股權結構設計中，要能體現突發事件（如因婚姻、繼承引發的變故）衝擊下的最小影響預案防範。特別是在實際控制人突然離世的情況下，導致股權結構的重大變化，往往可能導致企業經營的不穩定，甚至給企業造成致命的打擊。
A股市場要求影視文化公司無外資背景，小馬奔騰引入建銀文化的投資，有外資背景的上一輪投資方霸菱亞洲退出。
根據國內IPO審核要求，小馬奔騰公司還需拆VIE結構進行身份轉換。正是因為拆V回A的原因，為了縮短流程時間，李明在小馬奔騰的股權結構中，採用了小馬歡騰作為小馬奔騰的控股股東，但是在這一層公司結構中，李明姐姐李莉和妹妹李萍的股份卻比他自己還多，李明只是小股東。
特別是李明的妻子聲稱，李明的部分股份是“安排”其姐李氏姐妹“代持”，部分高管的股份也是“代持”性質，但沒有簽訂“代持協定”，這導致她的說法沒有證據佐實。
這種情況下，小馬奔騰的股權只能以工商登記為准。實踐中，由於企業主不重視股權結構的清晰與穩定度，導致沒有書面檔證實股權結構關係，靠一些“口頭”承諾或說法，都會導致股權結構的模糊。也正是這樣一種股權結構為小馬奔騰家族內亂的爆發埋下了隱患。
因此，家族企業實際控制人應該從婚姻、繼承、股權激勵、稅收籌畫等綜合方面，在企業發展到一定階段時，對家族企業股權結構“動手術”與再調整。
家族企業要規範“代持”；如果不得不採用“代持”控制，則要用“一攬子”的法律方案確定“代持”關係，避免“代持”產生的法律風險。當然，擬國內IPO的企業應儘早明確股權歸屬，消除“代持”關係，以適應證監會與交易所“結構清晰”的需要。
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企業家，家族財產與公司財產混淆，將公司財產隨意挪用到家庭生活的情況並不罕見，最後甚至導致法人“面紗”被揭穿、家庭成員連帶承擔企業巨額債務與連帶責任的情況也時有發生。
公司在對外借貸，或對外擔保時，都是大股東以自己自然人的名義承擔連帶保證責任，如果所有的公司債務或擔保都這樣做，無疑將自己及家人、甚至未成年子女的未來全部系于企業經營正常之上，一旦遇風迎浪，則可能不僅導致企業覆沒，而且致使家庭拮据、甚至債臺高築，真的得不償失。
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