作者|維尼熊（IPO研究組負責人）
吉艾科技(300309,股吧)這家公司， 我們已經擼過兩次， 但是依然擼得不夠盡興。 （第一篇：深度 | 三槍拍案驚奇—吉艾科技財報探秘；第二篇：A股最深的套路， 就是吉艾科技大股東清倉減持的套路）
在等待吉艾科技今年一定吊炸天的年報出來之前， 我們又狗拿耗子一般將吉艾科技這家公司的招股說明書、所有的財務報告及重要公告都查閱了一遍， 發現裡面滿園“春色”， 我們把這些“春色”細細梳理出來， 供廣大吃瓜群眾鑒賞參觀。
在開擼之前， 先簡單交代下這家公司的基本情況：吉艾科技2012年4月在深交所創業板上市，
老規矩， 瓜子花生礦泉水備好， 走你！
1、IPO財務資料打架
我們首先來擼這家公司的招股說明書。
在招股說明書的第247—249頁， 吉艾科技詳細披露該公司2009年至2011年的主要客戶（報告期內累計採購額超過200萬元的客戶）含稅收入金額及相關回款情況。 筆者將該表資料進了統計， 我們先來看吉艾科技2011年的回款明細資料：
從上面統計資料來看， 2011年吉艾科技收到的回款共計13292.08萬元， 這個資料跟他在第250頁披露的匯總資料13292.8萬元基本吻合。 然而， 我們再來看他2011年的現金流量表資料：根據招股說明書第210頁合併現金流量表披露，
那麼， 問題來了：你2011年銷售商品、提供勞務收到的現金為何比當年的回款金額要少？正常情況下， 他的銷售商品、提供勞務收到的現金應該與回款金額一致， 也就是說應該稍大於13292.08萬元（因為這個金額僅僅包含累計採購額超過200 萬元的客戶， 小客戶的回款尚未包括在內）。
回款金額與銷售商品、提供勞務收到的現金都是含稅金額， 這兩者的口徑是一致的， 不存在因增值稅的原因產生差異。
所以， 筆者的結論是：吉艾科技的招股說明書中， 關於2011年的回款資料和當年的現金流量表中的“銷售商品、提供勞務收到的現金”資料不相吻合，
Homai公司是吉艾科技與外方企業NEMUDAR GIRANE TOSEE OXIN CO.
（這家公司也很詭異， 後面單獨拿出來細說）以及5個自然人股東共同投資設立的合營企業， 全名叫做“Homai Well Services Asia”， 簡稱“Homai”， 註冊地在伊朗， 註冊資本10萬美元。 公司的股權結構是：
吉艾科技占股50.97%；
老外NEMUDAR GIRANE TOSEE OXIN CO.公司占股48.98%；
高懷雪、黃文幟、王志高、Forugh Zaker Moshfegh、Mehdi Anoushepour分別各占股0.01%。
這家公司的主營業務為：諮詢服務， 提供鑽井服務、井口和井下服務；油、氣井測井；水準井鑽井及測井服務；生產及銷售井下儀器等。
吉艾科技對Homai 的原始投資金額為111,865.95元。 根據Homai公司章程的規定， Homai董事會共設5人， 公司雖占3名董事， 但董事會決議需要獲得超過三分之二的支持票時才能通過， 所以並不對Homai存在控制權，
以上是Homai公司的基本情況， 那這家公司詭異的地方在哪裡呢？
1、詭異的關聯方交易
2012年， 吉艾科技向Homai 銷售自產石油測井儀器及配件6499.90萬元， 產生毛利額5524.21萬元。 此為順流交易， 按照會計準則， 編制合併報表時要抵消未實現的內部交易利潤。 根據財報披露資料， 2012年， 該交易為吉艾貢獻利潤2706.87萬元， 另外還有大概2800萬的內部交易利潤沒有實現。
貨是賣出去了， 可是錢收回來了嗎？
我們來看下面一組資料（單位：元） ：
上面資料可以看出， 吉艾科技與Homai公司的關聯交易主要是2012年發生的， 後面只有零星的交易。 但是2012年這筆交易的大部分貨款是沒有收回來的。 截止到16年6月底Homai還欠吉艾科技大概4026萬元， 其中賬齡3-4年的應收款約3651萬元，
所以貨雖然賣出去了， 大部分貨款卻遲遲沒有收回來， 並因此產生了大量的壞賬， 不得不讓人對這些關聯交易的真實性和合理性產生疑慮。
2、“突兀”的投資收益
2014年， 吉艾科技的利潤表上冒出了3004.23萬元的投資收益， 全部是對聯營企業和合營企業的投資收益， 占吉艾科技當年營業利潤約30%。
筆者當時看到這個資料的時候是一臉懵逼， 因為根據我對它的財報的追蹤， 這家公司並沒有什麼盈利能力彪悍的聯營或合營公司， 怎麼突然冒出這麼多投資收益了？
吉艾科技的合營企業和聯營企業分別有一家， 合營企業是Homai公司， 占股50.97%；聯營企業是濮陽市通達石化設備有限公司， 占股49%。根據財報披露，2014年，Homai公司淨利潤654.83萬元，通達石化淨利潤469.83萬元，按占股比例來計算，吉艾可以確認的投資收益是563.98萬元。辣麼，還有2440.25萬元投資收益從何而來？筆者在其財報裡翻箱倒櫃，終於找到了。
原來，這筆投資收益主要來自前期順流交易未實現內部收益於本期實現所致。根據2014年年報披露：
本年Homai公司將上述石油測井儀器及配件對外出售，本公司以前年度未實現的順流交易毛利額得以實現，本年將順流交易毛利額扣除對應折舊的影響後29,984,262.10元，轉入本年投資收益。
筆者看完財報又是一臉懵逼，因為雖然吉艾科技沒有披露Homai公司買這批設備回去作何用途，但是根據吉艾科技2012、2013、2014年年報中披露的有關“其他非流動負債”的情況說明，Homai公司買這些設備回去是做固定資產用的。每年都會因為順流交易導致多計提折舊數百萬元，從而需要調整當年投資收益和長期股權投資金額。
而且從2012年披露的資料來看，其2012年末總資產只有6756.25萬元，這些設備就將近6500萬，幾乎就是Homai公司全部的家底，如果不是破產清算，怎麼可能如此大規模的出售自己的固定資產？固定資產都賣了，你拿什麼來生產經營？這一點也不符合正常的商業邏輯。
然後我們再結合前面的應收賬款來看。既然你購買的設備在2014年都賣掉了，那為何當初採購設備的貨款一直到2016年還沒有支付呢？
你們到底弄啥嘞？
3、曖昧的分分合合
看完前面的分析，吃瓜群眾估計是雲山霧罩疑竇重重，告訴你們，接下來還有更好玩的：2015年1月，吉艾科技突然準備跟Homai公司分手啦！
先看財報披露資訊：
2015年1月，本公司與自然人馮建新簽訂股份轉讓協議，本公司將持有的投資單位一（筆者注：即Homai公司）的全部股權以7,158,176.28元的價格轉讓給馮建新，本次交易完成後，本公司不再持有投資單位一的股份。投資單位一出具確認函，確認本公司自2015年1月10日起，不再持有投資單位一的股份，也不再享有在投資單位一的管理權，因此不再享有投資單位一的權益。截止報告日，上述股權變更的法律手續尚未完成。
這個資訊非常“離奇”，我們來分析下。
首先，我們來看看Homai公司2014年底的基本財務情況：淨資產1404.39萬元，當年營收2735萬元，淨利潤654.83萬元。按照持股比例計算，吉艾科技持有的淨資產份額是7,158,176.28元，當年貢獻的投資收益是333.77萬元。也就是說，吉艾科技準備完全按照帳面淨資產價格把Homai公司賣掉！市盈率才特麼的2.14倍！這不是明顯的低價賤賣嗎？
另一方面，分手協定是2015年1月份簽訂的，為何到15年底遲遲沒有辦理股權轉讓手續？當年年報中，吉艾科技把對Homai公司的長期股權投資調整到“可供出售金融資產”科目，不再對該公司確認投資收益。似乎這位伊朗美嬌娘去意已決。
霸特！2016年，小女友又特麼回來啦！
根據2016年的半年報，這個Homai公司又從“可供出售金融資產”變成“長期股權投資”了。這家公司又莫名其妙的回來了！吉艾科技的持股比例依然是50.97%。
不同的是，這貨士別三日要刮目相看了，人家突然變闊了！
淨資產從2014年底的1404.39萬元增加到了5587.44萬元，2016年上半年淨利潤高達1900.67萬（2014年全年只有654.83萬）！銷售淨利率也從2014年的23.94%猛增到68.8%！翻了2.87倍！突然就從一個拖油瓶變成搖錢樹了，讓人百濕不得騎姐啊。
該公司為吉艾科技2016年上半年貢獻淨利968.77萬元，即使如此，吉艾科技上半年還是虧損了980.95萬元。如果沒有這些投資收益，它的虧損將近要翻一番。
另一個疑點就是這家公司雖然帳面利潤奇高，但是三四年前欠下吉艾的貨款依然沒有歸還。
大家看這分分合合，是不是比明星情變還刺激？估計看熱鬧可以，真看懂也沒辣麼容易吧？來，我們把真相用最淺顯通俗的話語給各位道出來吧——吉艾和Homai公司分分合合的背後，還要結合吉艾科技在2015年的資本運作來理解：
2014年，吉艾把對Homai公司順流交易未實現的內部交易利潤都確認了；
1月份，立馬簽了分手協議，準備甩掉這家公司，但同時又留了一手，就是沒辦股權轉讓手續；
然後4月份停牌，5月份迎娶了盈利能力彪悍的“印鈔機”安埔勝利（這個故事後面講）；
可是好日子沒過多久，發現安埔勝利是個水貨（16年計提巨額商譽減值）；
然後再吃回頭草，把Homai公司重新弄回來！
他們的分分合合，似乎只是根據財務報表的需要而定。 4、詭異的資產負債率和財務費用
在這裡，為了把我們的證據鏈做實，還想說下這家公司的一些財務情況。
雖然吉艾科技沒有披露Homai公司詳細的財務狀況，但是粗略的財務資料還是有的（2015年簽了分手協議，所以沒有披露），我們來看下面資料：
上面資料可以看出，這家公司的負債率一直很高，特別是2012至2014年，一直維持在90%以上，但是財務費用出奇的低，2013年只有8045.68元的財務費用，最高的2014年也只有區區19萬。再看看負債金額，即使考慮拖欠的吉艾科技的貨款，仍然會覺得這麼低的財務費用讓人難以置信。
綜合上面的分析和論述，筆者認為：Homai公司只是吉艾科技的一個“道具”！從最初的關聯交易到投資收益的確認，再到後面曖昧地分分合合，它就像一根魔術棒一樣，召之即來揮之即去，在吉艾科技的財報裡扮演了一個重要的角色。 3、神奇的“應收賬款”製造機—
Nemudar Girane Tosee Oxin CO
不知吃瓜群眾是否還記得，我們在談Homai公司的股權結構時提到過Nemudar Girane Tosee Oxin CO（以下簡稱“Nemudar”）這樣一家公司呢？
這個Nemudar公司就是吉艾的合營方，持有Homai公司48.98%的股份。除了合營方這個身份以為，它還是吉艾的一個大客戶。
2013年，這家公司第一次出現在吉艾科技的前五大客戶當中，當年為吉艾貢獻營收1821.62萬元，加上17%增值稅的話，大概是2131.31萬元。當年產生應收賬款17,851,558.98元，回款金額大概是346.15萬元。自13年開始，這家公司每年都與吉艾科技有大額的業務往來，雖然吉艾科技在14年財報中沒有披露（當年沒有披露前五大客戶的具體銷售額），15年的時候予以隱瞞（這個後面細說），但是，從這家公司每年的應收賬款變動情況可以看出來。
筆者在追蹤這家公司的應收賬款時，發現一個奇妙的現象：
自2013年起，這家公司每年的應收賬款餘額，都會原封不動的結轉到下一年，一分錢都不會少，情況跟Homai公司非常相似，也就是說，基本上是只拿貨不付款。
我們來看具體資料：
2013年，Nemudar公司欠下吉艾17,851,558.98賬款，這筆賬款一直滾動到2016年6月底，一分都沒有收回；
2014年，新增應收賬款31,234,844.37元；
2015年新增應收賬款17,713,520.84元，到2016年上半年都是一分錢都沒收回來；
截止到2016年6月30日，這家公司共計拖欠吉艾科技68,267,407.72元，在吉艾科技的應收賬款名單上排名第一。
筆者在想，這特麼是一種什麼樣的商業邏輯？一家公司欠下你的貨款遲遲不肯支付，你會源源不斷的給它發貨嗎？這是在做生意呢還是在進行“國際人道主義救援”？
亦或，僅僅是在“做報表”呢？
另外，筆者在分析這家公司應收賬款時，發現吉艾科技2015年財報中有明顯的虛假性陳述！
根據吉艾的財報，2015年，Nemudar公司新增應收賬款17,713,520.84元。也就是說，2015年吉艾科技對這家公司的銷售金額不會低於17,713,520.84元。但是，吉艾科技2015年披露的前五大客戶中沒有這家公司。其中第四大客戶中國石油(601857,股吧)集團長城鑽探工程有限公司測井公司當年銷售額15,179,829.07元，第五大客戶中國石油集團測井有限公司銷售額只有14,678,527.38元，都低於Nemudar公司的銷售額，為什麼前五大客戶中卻沒有這家公司呢？這不是虛假陳述嗎？
至於2014年，那就更荒謬了，連五大客戶的具體情況都沒有披露，而當年，Nemudar公司新增的應收賬款高達31,234,844.37元。你這是在掩飾什麼呢？
綜合上面的分析，再結合Homai公司來看，筆者認為：這個Nemudar公司也只不過是一枚“道具”。從應收賬款回款情況來看，筆者不得不對他們之間交易的真實性產生質疑。 4、“忽悠式”並購典範：安埔勝利並購案
2017年2月27日，吉艾科技發佈了一則“神奇”的業績快報：
當年營業利潤暴虧6.5億，其中歸屬于母公司股東的淨利潤暴虧5.4億，較上年同期減少796.81%。而其中的罪魁禍首，就是這個安埔勝利的商譽減值。
安埔勝利這個並購案堪稱“經典”，值得我們好好研究一番。
1、安埔勝利的前世今生
安埔勝利這家公司本身並沒有什麼悠久的歷史，它是2014年12月5日才成立的一家新公司，距離2015年4月嫁給吉艾科技僅僅5個月而已。
安埔勝利本身並沒有什麼核心業務，其核心資產是一家子公司，叫做東營齊海石油工程有限公司（以下簡稱“東營齊海”）。
根據吉艾科技的並購草案披露資訊，東營齊海這家公司是2013年10月9日成立的，與吉艾科技有著不同尋常的關係。
早在2014年7月15日，郭仁祥、宋新軍和郭紅梅與吉艾科技簽訂股權轉讓協議，分別以280.5萬元、178.5萬元、51萬元的價格將其持有的東營齊海28.05%、17.85%、5.1%的股權轉讓給吉艾科技，吉艾科技持股比例為51%。吉艾科技成了東營齊海的控股股東；
但是，到了2014年11月24日，郭仁祥、宋新軍和郭紅梅與吉艾科技簽訂股權轉讓協議，分別以350.16萬元、222.83萬元、63.66萬元的價格受讓吉艾科技持有的東營齊海28.05%、17.85%、5.1%的股權，吉艾科技詭異的退出了。
從轉讓價格來看，此時，東營齊海估值僅僅只有1248.33 萬元。這個時間點距離安埔勝利成立只有10天。安埔勝利成立後的第五天，也就是2014年12月10日，郭仁祥、宋新軍和郭紅梅與安埔勝利簽訂股權轉讓協議，分別以550萬元、350萬元、100萬元的價格將其持有的東營齊海55%、35%、10%股權轉讓給安埔勝利。這時候，東營齊海的估值僅僅是1000萬元。
在東營齊海轉讓給安埔勝利之後，東營齊海進行了如下動作：
2014年12月22日，郭紅梅的配偶苗偉將其持有的阿克讓石油工程有限責任公司（以下簡稱“阿克讓公司”）100%股權無償轉讓給東營齊海；
2014年12月25日，自然人戴厚軍將其持有的堡壘控股有限公司（以下簡稱“堡壘控股”）100%股權無償轉讓給東營齊海；
2014年12月25日，郭仁祥將其持有的華盛達石油工程有限責任公司（以下簡稱“華盛達”）100%股權無償轉讓給東營齊海。
這三家公司都在哈薩克，註冊資本分別為0.09萬美元、0.11萬美元、0.2萬美元，三家註冊資本加一起才0.4萬美元。
然後時間來到2015年4月，吉艾科技停牌，宣佈花8億現金收購安埔勝利。實際上，安埔勝利只是東營齊海的一件馬甲，核心資產還是東營齊海，它的身價已經從4個月前的1000萬暴增到8億，增幅達80倍——而這期間，它只不過是無償獲得了三家註冊資本加在一起才4000美元的哈薩克公司。 另外一件詭異的事情是，在吉艾科技停牌之後，安埔勝利這家公司的股權發生了大幅變動：2015年5月7日（此時吉艾科技停牌已1個月），安埔勝利通過股東會決議：
同意安埔石油（原控股股東）將其持有的標的公司9.99%股權轉讓給郭紅梅、55%股權轉讓給郭仁祥、35%股權轉讓給宋新軍；
同意戴厚軍將其持有的安埔勝利0.01%股權轉讓給郭紅梅；
同意變更法定代表人為郭仁祥。
安埔勝利的股權結構變更為：郭仁祥占股55%，宋新軍占股35%，郭紅梅占股10%。也就是說，直到吉艾科技停牌一個月後，安埔勝利這家公司才落入郭仁祥、宋新軍、郭紅梅三人之手。
為了便於大家理解，我們依然用最直白的話把問題給各位挑清楚，綜上所述，他們的操作路徑是：
首先，吉艾科技退出子公司東營齊海，
然後立馬成立了安埔勝利公司，
接著把東營齊海裝入安埔勝利，
再接著郭仁祥、宋新軍、郭紅梅三人分別將三家哈薩克公司裝入東營齊海（都是無償轉讓），
此後，東營齊海立馬身價暴漲，從1000萬漲到了8億，
再以安埔勝利的名義重新賣給吉艾科技。
各位，看懂了沒有？
2、“妖嬈”的業績
15年年報中，安埔勝利的業績金光燦燦牛逼閃閃：15年6月到12月，實現營收118,889,121.73元，占吉艾科技當年營收的41%，淨利潤76,446,233.96元，占當年淨利潤的89.82%。
銷售淨利率高達64.3%，嗯，你沒有看錯，是銷售淨利率，不是毛利率，是不是比印鈔機還厲害？
但是根據會所審閱的安埔勝利2014年的備考財報，2014年其銷售收入3.66億，淨利潤0.84億，銷售淨利率只有22.87%，一年的功夫銷售淨利率翻了2.8倍！這還是在國際油價暴跌的背景下（參見下面布倫特原油價格走勢圖）實現的，是不是特別的“驚豔”？還記得大明湖畔的Homai公司嗎，是不是同樣的配方？是不是同樣的滋味？
（布倫特原油價格走勢圖）
安埔勝利的主營業務是鑽井服務，筆者查閱了幾家石油行業上市公司2015年鑽井服務的毛利率：
中海油服(601808,股吧)鑽井服務毛利率是26%；仁智油服(002629,股吧)鑽井液技術服務毛利率是15.72%，井下作業技術服務毛利率只有6.19%；准油股份(002207,股吧)石油天然氣採掘服務業毛利率14.29%；通源石油(300164,股吧)鑽井服務毛利率是12.72%。
而安埔勝利的銷售淨利率高達64.3%，遠遠高於行業水準。可喜可賀，中國終於出了經營天才，並被吉艾科技收入麾下，給吉艾科技毒辣的眼光鞠躬了！
當然，如果安埔勝利能夠一直這麼“驚豔”下去，那真真也是極好的。霸特！這麼一台金光燦燦牛逼閃閃的印鈔機，放在家裡還沒有焐熱，轉眼到2016年，噩耗傳來，印鈔機壞了！印不出鈔票了，要計提巨額商譽減值（收購的時候形成了7億左右的商譽），這種翻手為雲覆手為雨的手法讓筆者五體投地驚歎不已。
不管從宏觀經濟形勢還是國際油價的走勢來看，2015年與2016年並沒有發生重大變化，相反，2016年原油價格在持續反彈。所以安埔勝利的業績在2016年出現180度的大轉折，除了驚愕，根本無法理解。
就像小品《賣拐》裡演的那樣，只看到丫忽忽悠悠就瘸了。瘸得那麼生動自然，笑果十足，令人捧腹。
3、現金變股票的遊戲
這個並購案還有一個出彩的地方是交易對手方借了3.55億元來給吉艾科技支付收購款，而且是不收利息的。
對於這樁並購，一開始筆者很納悶，這家公司14年底帳面上只有不到3億現金，而且每年的經營性現金淨流量又不佳，它哪有這麼多現金去收購安埔勝利？後來一看報表就樂了，原來交易對手方都是活雷鋒，木錢收購我？俺借給你嘛！
根據吉艾科技15年的財報中注釋部分披露，“收到的其他與籌資活動有關的現金”科目中，郭仁祥借了1.2億、宋新軍借了2.35億，除此之外，吉艾另有3億股權款尚未支付（給郭仁祥）。
也就是說在這個並購案中，吉艾實際只支付了1.45億元（這些錢也是大股東免費借的），其他6.55億都是兩位元交易對手方賒借的。
到了2016年，這個郭仁祥的1.2億借款變成了“定增待付款”，另外16年再進來了2000萬，定增待付款一共是1.4億。2016年10月，吉艾科技完成定向增發，郭仁祥是最大的買家（原計劃耗資2.5億參與定增的宋新軍不知何故退出了本次增發），他一人認購了4154.86萬股，占增發總量的83.97%，耗資4.4億。這4.4億，其中有3億是吉艾科技未支付的安埔勝利股權轉讓款，有1.2億是郭仁祥“借”給吉艾科技收購安埔勝利的欠款，也就是說，這4.4億定向增發款中，4.2億來自于安埔勝利這筆並購交易。
所謂的現金並購，經過他們這麼“精巧”的安排，又轉換成了股票。
4、大股東瘋狂減持
再從時間上來看這則並購，它始於2015年4月，正好是吉艾科技上市（2012年4月）三年之際，大股東的股票剛剛解禁。伴隨並購活動而來的，是大股東瘋狂的減持。吉艾科技在15年6月2日複牌後，短短10個交易日股價將近翻倍。只是人算不如天算，正當公司股票如日中天之際，突然發生了股災，股價被打回原形。（見歷史文章：A股最深的套路，就是吉艾科技大股東清倉減持的套路）
到了2016年2月，大股東熬不住了：
公司實際控制人高懷雪於2016年2月2日和2月4日通過大宗交易系統減持公司股份2000萬股，占總股本的4.6%，減持均價12元/股，套現2.4億元。
2016年8月23日，公司控股股東黃文幟更是瘋狂，一次性減持全部125,973,000股，占公司總股本的28.99%。其中通過大宗交易減持5200萬股（已違背其“本人在任職期內每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的 25%”的承諾），還有將近7400萬股轉讓給了另一個大股東同時也是他老婆高懷雪。
公司後續沒有披露減持計畫實施細節，具體套現金額不得而知，只是在9月末的十大股東名單上，已經沒有老黃的名字了。
老規矩，我們繼續用最淺顯直白的文字，把這個套路給大家解釋清楚：
先拼湊幾家公司，將其打包，然後包裝成性感妖豔的優質資產，將其高價賣給上市公司；
伴隨著並購的重大利好做掩護，大股東開始撤退，瘋狂減持；
同時，大部分並購款並未實際支付，而是將其轉換成了股票，將來在二級市場又可以愉快的收割小韭了；
這些都完成妥當之後，並購而來的優質資產迅速翻臉，變成了垃圾資產，立馬計提數億元的巨額商譽減值，將其一次性洗掉，又可以為將來的業績暴增創造條件。
想我大A股並購文化向來是“勃大精深”，但是這種一箭四雕的還是比較少見，非“牛逼”二字不能形容！
來，各位散戶，過來磕頭了，你們這是碰見A股玩套路的祖師爺了，別有眼不識泰山，能成為祖師爺刀下之鬼，也是前世五百年才修來的福分。
最後，還想提醒的是，2016年10月13日，吉艾科技召開了2016年第三次臨時股東大會，在這次會議中“因公司第二屆董事會成員任期屆滿，高懷雪、郭仁祥、徐博、陸大衛、陳剛不再擔任公司董事。高懷雪、郭仁祥、徐博離任後將繼續在公司擔任其他職務，獨立董事陸大衛、陳剛離任後將不再擔任公司任何職務”。
也就是說，吉艾科技幾個大股東已經悉數退出吉艾科技的董事會了，已經減持完畢的黃文幟擔任公司董事長。
現在高懷雪手中持有公司股票185,702,100股，徐博持有公司股票28,630,200股，現在吉艾科技又停牌了，下一個故事估計快要出爐了，大家對劇本不要過度迷戀，情花雖美，但卻有毒，小心為妙。
（另，我們曾經以一篇小品文來表達了我們等待吉艾科技2016年年報的迫切心情，大家有興趣可以再去翻翻：A股四大殺神之：“人屠”吉艾科技。在此，我們再次我們所有研究人員，都已經備好瓜子板凳礦泉水，就等您發年報了！！）
結束語
前面絮絮叨叨講了半天，這裡就不再囉嗦了，該講的都講了。最後以唐宋八大家之一、炒股經常被割肉的歐陽修的一首詞來作為結尾吧，詞雲：
套路深深深幾許，
業績疑雲，
道具無重數。
股東瘋狂減持處，
韭菜亡命斷頭路。
雨橫風狂三月暮，
忽悠重組，
利潤留不住。
淚眼問花花不語，
雞毛飛過A股去。
END
占股49%。根據財報披露，2014年，Homai公司淨利潤654.83萬元，通達石化淨利潤469.83萬元，按占股比例來計算，吉艾可以確認的投資收益是563.98萬元。辣麼，還有2440.25萬元投資收益從何而來？筆者在其財報裡翻箱倒櫃，終於找到了。原來，這筆投資收益主要來自前期順流交易未實現內部收益於本期實現所致。根據2014年年報披露：
本年Homai公司將上述石油測井儀器及配件對外出售，本公司以前年度未實現的順流交易毛利額得以實現，本年將順流交易毛利額扣除對應折舊的影響後29,984,262.10元，轉入本年投資收益。
筆者看完財報又是一臉懵逼，因為雖然吉艾科技沒有披露Homai公司買這批設備回去作何用途，但是根據吉艾科技2012、2013、2014年年報中披露的有關“其他非流動負債”的情況說明，Homai公司買這些設備回去是做固定資產用的。每年都會因為順流交易導致多計提折舊數百萬元，從而需要調整當年投資收益和長期股權投資金額。
而且從2012年披露的資料來看，其2012年末總資產只有6756.25萬元，這些設備就將近6500萬，幾乎就是Homai公司全部的家底，如果不是破產清算，怎麼可能如此大規模的出售自己的固定資產？固定資產都賣了，你拿什麼來生產經營？這一點也不符合正常的商業邏輯。
然後我們再結合前面的應收賬款來看。既然你購買的設備在2014年都賣掉了，那為何當初採購設備的貨款一直到2016年還沒有支付呢？
你們到底弄啥嘞？
3、曖昧的分分合合
看完前面的分析，吃瓜群眾估計是雲山霧罩疑竇重重，告訴你們，接下來還有更好玩的：2015年1月，吉艾科技突然準備跟Homai公司分手啦！
先看財報披露資訊：
2015年1月，本公司與自然人馮建新簽訂股份轉讓協議，本公司將持有的投資單位一（筆者注：即Homai公司）的全部股權以7,158,176.28元的價格轉讓給馮建新，本次交易完成後，本公司不再持有投資單位一的股份。投資單位一出具確認函，確認本公司自2015年1月10日起，不再持有投資單位一的股份，也不再享有在投資單位一的管理權，因此不再享有投資單位一的權益。截止報告日，上述股權變更的法律手續尚未完成。
這個資訊非常“離奇”，我們來分析下。
首先，我們來看看Homai公司2014年底的基本財務情況：淨資產1404.39萬元，當年營收2735萬元，淨利潤654.83萬元。按照持股比例計算，吉艾科技持有的淨資產份額是7,158,176.28元，當年貢獻的投資收益是333.77萬元。也就是說，吉艾科技準備完全按照帳面淨資產價格把Homai公司賣掉！市盈率才特麼的2.14倍！這不是明顯的低價賤賣嗎？
另一方面，分手協定是2015年1月份簽訂的，為何到15年底遲遲沒有辦理股權轉讓手續？當年年報中，吉艾科技把對Homai公司的長期股權投資調整到“可供出售金融資產”科目，不再對該公司確認投資收益。似乎這位伊朗美嬌娘去意已決。
霸特！2016年，小女友又特麼回來啦！
根據2016年的半年報，這個Homai公司又從“可供出售金融資產”變成“長期股權投資”了。這家公司又莫名其妙的回來了！吉艾科技的持股比例依然是50.97%。
不同的是，這貨士別三日要刮目相看了，人家突然變闊了！
淨資產從2014年底的1404.39萬元增加到了5587.44萬元，2016年上半年淨利潤高達1900.67萬（2014年全年只有654.83萬）！銷售淨利率也從2014年的23.94%猛增到68.8%！翻了2.87倍！突然就從一個拖油瓶變成搖錢樹了，讓人百濕不得騎姐啊。
該公司為吉艾科技2016年上半年貢獻淨利968.77萬元，即使如此，吉艾科技上半年還是虧損了980.95萬元。如果沒有這些投資收益，它的虧損將近要翻一番。
另一個疑點就是這家公司雖然帳面利潤奇高，但是三四年前欠下吉艾的貨款依然沒有歸還。
大家看這分分合合，是不是比明星情變還刺激？估計看熱鬧可以，真看懂也沒辣麼容易吧？來，我們把真相用最淺顯通俗的話語給各位道出來吧——吉艾和Homai公司分分合合的背後，還要結合吉艾科技在2015年的資本運作來理解：
2014年，吉艾把對Homai公司順流交易未實現的內部交易利潤都確認了；
1月份，立馬簽了分手協議，準備甩掉這家公司，但同時又留了一手，就是沒辦股權轉讓手續；
然後4月份停牌，5月份迎娶了盈利能力彪悍的“印鈔機”安埔勝利（這個故事後面講）；
可是好日子沒過多久，發現安埔勝利是個水貨（16年計提巨額商譽減值）；
然後再吃回頭草，把Homai公司重新弄回來！
他們的分分合合，似乎只是根據財務報表的需要而定。 4、詭異的資產負債率和財務費用
在這裡，為了把我們的證據鏈做實，還想說下這家公司的一些財務情況。
雖然吉艾科技沒有披露Homai公司詳細的財務狀況，但是粗略的財務資料還是有的（2015年簽了分手協議，所以沒有披露），我們來看下面資料：
上面資料可以看出，這家公司的負債率一直很高，特別是2012至2014年，一直維持在90%以上，但是財務費用出奇的低，2013年只有8045.68元的財務費用，最高的2014年也只有區區19萬。再看看負債金額，即使考慮拖欠的吉艾科技的貨款，仍然會覺得這麼低的財務費用讓人難以置信。
綜合上面的分析和論述，筆者認為：Homai公司只是吉艾科技的一個“道具”！從最初的關聯交易到投資收益的確認，再到後面曖昧地分分合合，它就像一根魔術棒一樣，召之即來揮之即去，在吉艾科技的財報裡扮演了一個重要的角色。 3、神奇的“應收賬款”製造機—
Nemudar Girane Tosee Oxin CO
不知吃瓜群眾是否還記得，我們在談Homai公司的股權結構時提到過Nemudar Girane Tosee Oxin CO（以下簡稱“Nemudar”）這樣一家公司呢？
這個Nemudar公司就是吉艾的合營方，持有Homai公司48.98%的股份。除了合營方這個身份以為，它還是吉艾的一個大客戶。
2013年，這家公司第一次出現在吉艾科技的前五大客戶當中，當年為吉艾貢獻營收1821.62萬元，加上17%增值稅的話，大概是2131.31萬元。當年產生應收賬款17,851,558.98元，回款金額大概是346.15萬元。自13年開始，這家公司每年都與吉艾科技有大額的業務往來，雖然吉艾科技在14年財報中沒有披露（當年沒有披露前五大客戶的具體銷售額），15年的時候予以隱瞞（這個後面細說），但是，從這家公司每年的應收賬款變動情況可以看出來。
筆者在追蹤這家公司的應收賬款時，發現一個奇妙的現象：
自2013年起，這家公司每年的應收賬款餘額，都會原封不動的結轉到下一年，一分錢都不會少，情況跟Homai公司非常相似，也就是說，基本上是只拿貨不付款。
我們來看具體資料：
2013年，Nemudar公司欠下吉艾17,851,558.98賬款，這筆賬款一直滾動到2016年6月底，一分都沒有收回；
2014年，新增應收賬款31,234,844.37元；
2015年新增應收賬款17,713,520.84元，到2016年上半年都是一分錢都沒收回來；
截止到2016年6月30日，這家公司共計拖欠吉艾科技68,267,407.72元，在吉艾科技的應收賬款名單上排名第一。
筆者在想，這特麼是一種什麼樣的商業邏輯？一家公司欠下你的貨款遲遲不肯支付，你會源源不斷的給它發貨嗎？這是在做生意呢還是在進行“國際人道主義救援”？
亦或，僅僅是在“做報表”呢？
另外，筆者在分析這家公司應收賬款時，發現吉艾科技2015年財報中有明顯的虛假性陳述！
根據吉艾的財報，2015年，Nemudar公司新增應收賬款17,713,520.84元。也就是說，2015年吉艾科技對這家公司的銷售金額不會低於17,713,520.84元。但是，吉艾科技2015年披露的前五大客戶中沒有這家公司。其中第四大客戶中國石油(601857,股吧)集團長城鑽探工程有限公司測井公司當年銷售額15,179,829.07元，第五大客戶中國石油集團測井有限公司銷售額只有14,678,527.38元，都低於Nemudar公司的銷售額，為什麼前五大客戶中卻沒有這家公司呢？這不是虛假陳述嗎？
至於2014年，那就更荒謬了，連五大客戶的具體情況都沒有披露，而當年，Nemudar公司新增的應收賬款高達31,234,844.37元。你這是在掩飾什麼呢？
綜合上面的分析，再結合Homai公司來看，筆者認為：這個Nemudar公司也只不過是一枚“道具”。從應收賬款回款情況來看，筆者不得不對他們之間交易的真實性產生質疑。 4、“忽悠式”並購典範：安埔勝利並購案
2017年2月27日，吉艾科技發佈了一則“神奇”的業績快報：
當年營業利潤暴虧6.5億，其中歸屬于母公司股東的淨利潤暴虧5.4億，較上年同期減少796.81%。而其中的罪魁禍首，就是這個安埔勝利的商譽減值。
安埔勝利這個並購案堪稱“經典”，值得我們好好研究一番。
1、安埔勝利的前世今生
安埔勝利這家公司本身並沒有什麼悠久的歷史，它是2014年12月5日才成立的一家新公司，距離2015年4月嫁給吉艾科技僅僅5個月而已。
安埔勝利本身並沒有什麼核心業務，其核心資產是一家子公司，叫做東營齊海石油工程有限公司（以下簡稱“東營齊海”）。
根據吉艾科技的並購草案披露資訊，東營齊海這家公司是2013年10月9日成立的，與吉艾科技有著不同尋常的關係。
早在2014年7月15日，郭仁祥、宋新軍和郭紅梅與吉艾科技簽訂股權轉讓協議，分別以280.5萬元、178.5萬元、51萬元的價格將其持有的東營齊海28.05%、17.85%、5.1%的股權轉讓給吉艾科技，吉艾科技持股比例為51%。吉艾科技成了東營齊海的控股股東；
但是，到了2014年11月24日，郭仁祥、宋新軍和郭紅梅與吉艾科技簽訂股權轉讓協議，分別以350.16萬元、222.83萬元、63.66萬元的價格受讓吉艾科技持有的東營齊海28.05%、17.85%、5.1%的股權，吉艾科技詭異的退出了。
從轉讓價格來看，此時，東營齊海估值僅僅只有1248.33 萬元。這個時間點距離安埔勝利成立只有10天。安埔勝利成立後的第五天，也就是2014年12月10日，郭仁祥、宋新軍和郭紅梅與安埔勝利簽訂股權轉讓協議，分別以550萬元、350萬元、100萬元的價格將其持有的東營齊海55%、35%、10%股權轉讓給安埔勝利。這時候，東營齊海的估值僅僅是1000萬元。
在東營齊海轉讓給安埔勝利之後，東營齊海進行了如下動作：
2014年12月22日，郭紅梅的配偶苗偉將其持有的阿克讓石油工程有限責任公司（以下簡稱“阿克讓公司”）100%股權無償轉讓給東營齊海；
2014年12月25日，自然人戴厚軍將其持有的堡壘控股有限公司（以下簡稱“堡壘控股”）100%股權無償轉讓給東營齊海；
2014年12月25日，郭仁祥將其持有的華盛達石油工程有限責任公司（以下簡稱“華盛達”）100%股權無償轉讓給東營齊海。
這三家公司都在哈薩克，註冊資本分別為0.09萬美元、0.11萬美元、0.2萬美元，三家註冊資本加一起才0.4萬美元。
然後時間來到2015年4月，吉艾科技停牌，宣佈花8億現金收購安埔勝利。實際上，安埔勝利只是東營齊海的一件馬甲，核心資產還是東營齊海，它的身價已經從4個月前的1000萬暴增到8億，增幅達80倍——而這期間，它只不過是無償獲得了三家註冊資本加在一起才4000美元的哈薩克公司。 另外一件詭異的事情是，在吉艾科技停牌之後，安埔勝利這家公司的股權發生了大幅變動：2015年5月7日（此時吉艾科技停牌已1個月），安埔勝利通過股東會決議：
同意安埔石油（原控股股東）將其持有的標的公司9.99%股權轉讓給郭紅梅、55%股權轉讓給郭仁祥、35%股權轉讓給宋新軍；
同意戴厚軍將其持有的安埔勝利0.01%股權轉讓給郭紅梅；
同意變更法定代表人為郭仁祥。
安埔勝利的股權結構變更為：郭仁祥占股55%，宋新軍占股35%，郭紅梅占股10%。也就是說，直到吉艾科技停牌一個月後，安埔勝利這家公司才落入郭仁祥、宋新軍、郭紅梅三人之手。
為了便於大家理解，我們依然用最直白的話把問題給各位挑清楚，綜上所述，他們的操作路徑是：
首先，吉艾科技退出子公司東營齊海，
然後立馬成立了安埔勝利公司，
接著把東營齊海裝入安埔勝利，
再接著郭仁祥、宋新軍、郭紅梅三人分別將三家哈薩克公司裝入東營齊海（都是無償轉讓），
此後，東營齊海立馬身價暴漲，從1000萬漲到了8億，
再以安埔勝利的名義重新賣給吉艾科技。
各位，看懂了沒有？
2、“妖嬈”的業績
15年年報中，安埔勝利的業績金光燦燦牛逼閃閃：15年6月到12月，實現營收118,889,121.73元，占吉艾科技當年營收的41%，淨利潤76,446,233.96元，占當年淨利潤的89.82%。
銷售淨利率高達64.3%，嗯，你沒有看錯，是銷售淨利率，不是毛利率，是不是比印鈔機還厲害？
但是根據會所審閱的安埔勝利2014年的備考財報，2014年其銷售收入3.66億，淨利潤0.84億，銷售淨利率只有22.87%，一年的功夫銷售淨利率翻了2.8倍！這還是在國際油價暴跌的背景下（參見下面布倫特原油價格走勢圖）實現的，是不是特別的“驚豔”？還記得大明湖畔的Homai公司嗎，是不是同樣的配方？是不是同樣的滋味？
（布倫特原油價格走勢圖）
安埔勝利的主營業務是鑽井服務，筆者查閱了幾家石油行業上市公司2015年鑽井服務的毛利率：
中海油服(601808,股吧)鑽井服務毛利率是26%；仁智油服(002629,股吧)鑽井液技術服務毛利率是15.72%，井下作業技術服務毛利率只有6.19%；准油股份(002207,股吧)石油天然氣採掘服務業毛利率14.29%；通源石油(300164,股吧)鑽井服務毛利率是12.72%。
而安埔勝利的銷售淨利率高達64.3%，遠遠高於行業水準。可喜可賀，中國終於出了經營天才，並被吉艾科技收入麾下，給吉艾科技毒辣的眼光鞠躬了！
當然，如果安埔勝利能夠一直這麼“驚豔”下去，那真真也是極好的。霸特！這麼一台金光燦燦牛逼閃閃的印鈔機，放在家裡還沒有焐熱，轉眼到2016年，噩耗傳來，印鈔機壞了！印不出鈔票了，要計提巨額商譽減值（收購的時候形成了7億左右的商譽），這種翻手為雲覆手為雨的手法讓筆者五體投地驚歎不已。
不管從宏觀經濟形勢還是國際油價的走勢來看，2015年與2016年並沒有發生重大變化，相反，2016年原油價格在持續反彈。所以安埔勝利的業績在2016年出現180度的大轉折，除了驚愕，根本無法理解。
就像小品《賣拐》裡演的那樣，只看到丫忽忽悠悠就瘸了。瘸得那麼生動自然，笑果十足，令人捧腹。
3、現金變股票的遊戲
這個並購案還有一個出彩的地方是交易對手方借了3.55億元來給吉艾科技支付收購款，而且是不收利息的。
對於這樁並購，一開始筆者很納悶，這家公司14年底帳面上只有不到3億現金，而且每年的經營性現金淨流量又不佳，它哪有這麼多現金去收購安埔勝利？後來一看報表就樂了，原來交易對手方都是活雷鋒，木錢收購我？俺借給你嘛！
根據吉艾科技15年的財報中注釋部分披露，“收到的其他與籌資活動有關的現金”科目中，郭仁祥借了1.2億、宋新軍借了2.35億，除此之外，吉艾另有3億股權款尚未支付（給郭仁祥）。
也就是說在這個並購案中，吉艾實際只支付了1.45億元（這些錢也是大股東免費借的），其他6.55億都是兩位元交易對手方賒借的。
到了2016年，這個郭仁祥的1.2億借款變成了“定增待付款”，另外16年再進來了2000萬，定增待付款一共是1.4億。2016年10月，吉艾科技完成定向增發，郭仁祥是最大的買家（原計劃耗資2.5億參與定增的宋新軍不知何故退出了本次增發），他一人認購了4154.86萬股，占增發總量的83.97%，耗資4.4億。這4.4億，其中有3億是吉艾科技未支付的安埔勝利股權轉讓款，有1.2億是郭仁祥“借”給吉艾科技收購安埔勝利的欠款，也就是說，這4.4億定向增發款中，4.2億來自于安埔勝利這筆並購交易。
所謂的現金並購，經過他們這麼“精巧”的安排，又轉換成了股票。
4、大股東瘋狂減持
再從時間上來看這則並購，它始於2015年4月，正好是吉艾科技上市（2012年4月）三年之際，大股東的股票剛剛解禁。伴隨並購活動而來的，是大股東瘋狂的減持。吉艾科技在15年6月2日複牌後，短短10個交易日股價將近翻倍。只是人算不如天算，正當公司股票如日中天之際，突然發生了股災，股價被打回原形。（見歷史文章：A股最深的套路，就是吉艾科技大股東清倉減持的套路）
到了2016年2月，大股東熬不住了：
公司實際控制人高懷雪於2016年2月2日和2月4日通過大宗交易系統減持公司股份2000萬股，占總股本的4.6%，減持均價12元/股，套現2.4億元。
2016年8月23日，公司控股股東黃文幟更是瘋狂，一次性減持全部125,973,000股，占公司總股本的28.99%。其中通過大宗交易減持5200萬股（已違背其“本人在任職期內每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的 25%”的承諾），還有將近7400萬股轉讓給了另一個大股東同時也是他老婆高懷雪。
公司後續沒有披露減持計畫實施細節，具體套現金額不得而知，只是在9月末的十大股東名單上，已經沒有老黃的名字了。
老規矩，我們繼續用最淺顯直白的文字，把這個套路給大家解釋清楚：
先拼湊幾家公司，將其打包，然後包裝成性感妖豔的優質資產，將其高價賣給上市公司；
伴隨著並購的重大利好做掩護，大股東開始撤退，瘋狂減持；
同時，大部分並購款並未實際支付，而是將其轉換成了股票，將來在二級市場又可以愉快的收割小韭了；
這些都完成妥當之後，並購而來的優質資產迅速翻臉，變成了垃圾資產，立馬計提數億元的巨額商譽減值，將其一次性洗掉，又可以為將來的業績暴增創造條件。
想我大A股並購文化向來是“勃大精深”，但是這種一箭四雕的還是比較少見，非“牛逼”二字不能形容！
來，各位散戶，過來磕頭了，你們這是碰見A股玩套路的祖師爺了，別有眼不識泰山，能成為祖師爺刀下之鬼，也是前世五百年才修來的福分。
最後，還想提醒的是，2016年10月13日，吉艾科技召開了2016年第三次臨時股東大會，在這次會議中“因公司第二屆董事會成員任期屆滿，高懷雪、郭仁祥、徐博、陸大衛、陳剛不再擔任公司董事。高懷雪、郭仁祥、徐博離任後將繼續在公司擔任其他職務，獨立董事陸大衛、陳剛離任後將不再擔任公司任何職務”。
也就是說，吉艾科技幾個大股東已經悉數退出吉艾科技的董事會了，已經減持完畢的黃文幟擔任公司董事長。
現在高懷雪手中持有公司股票185,702,100股，徐博持有公司股票28,630,200股，現在吉艾科技又停牌了，下一個故事估計快要出爐了，大家對劇本不要過度迷戀，情花雖美，但卻有毒，小心為妙。
（另，我們曾經以一篇小品文來表達了我們等待吉艾科技2016年年報的迫切心情，大家有興趣可以再去翻翻：A股四大殺神之：“人屠”吉艾科技。在此，我們再次我們所有研究人員，都已經備好瓜子板凳礦泉水，就等您發年報了！！）
結束語
前面絮絮叨叨講了半天，這裡就不再囉嗦了，該講的都講了。最後以唐宋八大家之一、炒股經常被割肉的歐陽修的一首詞來作為結尾吧，詞雲：
套路深深深幾許，
業績疑雲，
道具無重數。
股東瘋狂減持處，
韭菜亡命斷頭路。
雨橫風狂三月暮，
忽悠重組，
利潤留不住。
淚眼問花花不語，
雞毛飛過A股去。
END