公司處於盈利狀態可以要求法院強制解算公司嗎？

01裁判要點

公司法第一百八十三條將“公司經營管理發生嚴重困難”作為股東提起解散公司之訴的條件之一。 判斷“公司經營管理是否發生嚴重困難”， 應從公司組織機構的運行狀態進行綜合分析。 公司雖處於盈利狀態， 但其股東會機制長期失靈， 內部管理有嚴重障礙， 已陷入僵局狀態， 可以認定為公司經營管理發生嚴重困難。 對於符合公司法及相關司法解釋規定的其他條件的， 人民法院可以依法判決公司解散。

相關法條

《中華人民共和國公司法》第一百八十三條

02基本案情

原告林方清訴稱：常熟市凱萊實業有限公司（簡稱凱萊公司）經營管理發生嚴重困難，

陷入公司僵局且無法通過其他方法解決， 其權益遭受重大損害， 請求解散凱萊公司。

被告凱萊公司及戴小明辯稱：凱萊公司及其下屬分公司運營狀態良好， 不符合公司解散的條件， 戴小明與林方清的矛盾有其他解決途徑， 不應通過司法程式強制解散公司。

法院經審理查明：凱萊公司成立於2002年1月， 林方清與戴小明系該公司股東， 各占50%的股份， 戴小明任公司法定代表人及執行董事， 林方清任公司總經理兼公司監事。 凱萊公司章程明確規定：股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過， 但對公司增加或減少註冊資本、合併、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時，

必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。 2006年起， 林方清與戴小明兩人之間的矛盾逐漸顯現。 同年5月9日， 林方清提議並通知召開股東會， 由於戴小明認為林方清沒有召集會議的權利， 會議未能召開。 同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日， 林方清委託律師向凱萊公司和戴小明發函稱， 因股東權益受到嚴重侵害， 林方清作為享有公司股東會二分之一表決權的股東， 已按公司章程規定的程式表決並通過了解散凱萊公司的決議， 要求戴小明提供凱萊公司的財務帳冊等資料， 並對凱萊公司進行清算。 同年6月17日、9月7日、10月13日， 戴小明回函稱， 林方清作出的股東會決議沒有合法依據， 戴小明不同意解散公司， 並要求林方清交出公司財務資料。 同年11月15日、25日， 林方清再次向凱萊公司和戴小明發函， 要求凱萊公司和戴小明提供公司財務帳冊等供其查閱、分配公司收入、解散公司。

江蘇常熟服裝城管理委員會（簡稱服裝城管委會）證明凱萊公司目前經營尚正常， 且願意組織林方清和戴小明進行調解。

另查明， 凱萊公司章程載明監事行使下列權利：（1）檢查公司財務；（2）對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；（3）當董事和經理的行為損害公司的利益時， 要求董事和經理予以糾正；（4）提議召開臨時股東會。 從2006年6月1日至今， 凱萊公司未召開過股東會。

服裝城管委會調解委員會於2009年12月15日、16日兩次組織雙方進行調解， 但均未成功。

裁判結果

江蘇省蘇州市中級人民法院於2009年12月8日以（2006）蘇中民二初字第0277號民事判決， 駁回林方清的訴訟請求。 宣判後， 林方清提起上訴。 江蘇省高級人民法院於2010年10月19日以（2010）蘇商終字第0043號民事判決， 撤銷一審判決， 依法改判解散凱萊公司。

03裁判理由

法院生效裁判認為：首先， 凱萊公司的經營管理已發生嚴重困難。 根據公司法第一百八十三條和《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》（簡稱《公司法解釋（二）》）第一條的規定， 判斷公司的經營管理是否出現嚴重困難， 應當從公司的股東會、董事會或執行董事及監事會或監事的運行現狀進行綜合分析。

“公司經營管理發生嚴重困難”的側重點在於公司管理方面存有嚴重內部障礙， 如股東會機制失靈、無法就公司的經營管理進行決策等， 不應片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損等經營性困難。 本案中， 凱萊公司僅有戴小明與林方清兩名股東， 兩人各占50%的股份， 凱萊公司章程規定“股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過”， 且各方當事人一致認可該“二分之一以上”不包括本數。 因此， 只要兩名股東的意見存有分歧、互不配合， 就無法形成有效表決， 顯然影響公司的運營。 凱萊公司已持續4年未召開股東會， 無法形成有效股東會決議， 也就無法通過股東會決議的方式管理公司， 股東會機制已經失靈。執行董事戴小明作為互有矛盾的兩名股東之一，其管理公司的行為，已無法貫徹股東會的決議。林方清作為公司監事不能正常行使監事職權，無法發揮監督作用。由於凱萊公司的內部機制已無法正常運行、無法對公司的經營作出決策，即使尚未處於虧損狀況，也不能改變該公司的經營管理已發生嚴重困難的事實。

其次，由於凱萊公司的內部運營機制早已失靈，林方清的股東權、監事權長期處於無法行使的狀態，其投資凱萊公司的目的無法實現，利益受到重大損失，且凱萊公司的僵局通過其他途徑長期無法解決。《公司法解釋（二）》第五條明確規定了“當事人不能協商一致使公司存續的，人民法院應當及時判決”。本案中，林方清在提起公司解散訴訟之前，已通過其他途徑試圖化解與戴小明之間的矛盾，服裝城管委會也曾組織雙方當事人調解，但雙方仍不能達成一致意見。兩審法院也基於慎用司法手段強制解散公司的考慮，積極進行調解，但均未成功。

此外，林方清持有凱萊公司50%的股份，也符合公司法關於提起公司解散訴訟的股東須持有公司10%以上股份的條件。

綜上所述，凱萊公司已符合公司法及《公司法解釋（二）》所規定的股東提起解散公司之訴的條件。二審法院從充分保護股東合法權益，合理規範公司治理結構，促進市場經濟健康有序發展的角度出發，依法作出了上述判決。

股東會機制已經失靈。執行董事戴小明作為互有矛盾的兩名股東之一，其管理公司的行為，已無法貫徹股東會的決議。林方清作為公司監事不能正常行使監事職權，無法發揮監督作用。由於凱萊公司的內部機制已無法正常運行、無法對公司的經營作出決策，即使尚未處於虧損狀況，也不能改變該公司的經營管理已發生嚴重困難的事實。

其次，由於凱萊公司的內部運營機制早已失靈，林方清的股東權、監事權長期處於無法行使的狀態，其投資凱萊公司的目的無法實現，利益受到重大損失，且凱萊公司的僵局通過其他途徑長期無法解決。《公司法解釋（二）》第五條明確規定了“當事人不能協商一致使公司存續的，人民法院應當及時判決”。本案中，林方清在提起公司解散訴訟之前，已通過其他途徑試圖化解與戴小明之間的矛盾，服裝城管委會也曾組織雙方當事人調解，但雙方仍不能達成一致意見。兩審法院也基於慎用司法手段強制解散公司的考慮，積極進行調解，但均未成功。

此外，林方清持有凱萊公司50%的股份，也符合公司法關於提起公司解散訴訟的股東須持有公司10%以上股份的條件。

綜上所述，凱萊公司已符合公司法及《公司法解釋（二）》所規定的股東提起解散公司之訴的條件。二審法院從充分保護股東合法權益，合理規範公司治理結構，促進市場經濟健康有序發展的角度出發，依法作出了上述判決。