3月16日,上海貝嶺(600171,股吧)（600171.SH）發佈了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（草案）》， 計畫以每股13.74元的價格定向發行2576.42萬股股份， 外加23600萬元現金收購在新三板掛牌交易的銳能微全部股權， 由此計算銳能微整體估值高達5.9億元， 相比該公司經審計帳面淨資產金額溢價幅度超過3倍。
在收購報告中,銳能微原股東針對該公司的未來業績給出了承諾， 2017年度、2018年度和2019年度的承諾淨利潤數分別不低於2388萬元、3006萬元及4506萬元， 且累計不低於9900萬元， 這對於銳能微目前的經營情況而言似乎並非難事， 畢竟該公司在2016年前10個月中,就已經實現淨利潤金額多達2322萬元，
作為2016年4月申請在新三板掛牌交易的公司， 銳能微是在今年3月17日發佈的2016年年報， 以該份年報和上海貝嶺所披露的收購報告書進行對比， 可以發現， 其中有部分資料存在一定疑點， 值得投資者注意。
前後矛盾的財務資料
在上海貝嶺發佈的收購報告書中， 公司披露了銳能微相關經營及財務資料， 報告期資料審核時間點截至2016年10月末。 在收購報告中，
收購報告書披露， 銳能微在2016年前10個月中向“寧波奧克斯供應鏈管理有限公司”銷售了1161.75萬元， 後者是銳能微2016年前10個月的第4大客戶。 對於該家客戶， 銳能微披露的2016年年報中， 全年排名前五位元的客戶中竟然並未出現“寧波奧克斯供應鏈管理有限公司”的身影， 更為奇怪的是， 全年排名第五位元的客戶“珠海中慧微電子股份有限公司”所對應的銷售金額也僅為654.12萬元，
如果收購報告書中所述的， 在2016年前10個月中向“寧波奧克斯供應鏈管理有限公司”銷售1161.75萬元的業務屬實， 那麼即便在最後兩個月中沒有任何新增銷售， 也足以使這家客戶躋身于全年前五大客戶名單中。 然而銳能微年報披露的實際資訊卻存在很大矛盾， 針對大客戶“寧波奧克斯供應鏈管理有限公司”的上千萬元銷售不翼而飛， 這種現象令人懷疑銳能微在收購報告書中所述的銷售收入是否真實。
不僅是主要客戶銷售資料存在這樣的矛盾， 供應商採購資料也同樣存在矛盾。 在上海貝嶺披露的收購報告書中， 銳能微在2016年前10個月向“聯想（上海）電子科技有限公司”採購了25.25萬元。
銷售資料存在很大疑點
不僅如此， 詳細查閱銳能微的主要客戶資訊， 其中部分客戶的資質也存在很大疑點， 這突出體現在銳能微歷年第一大客戶“深圳市鼎能微科技有限公司”的身上。 根據相關資訊披露檔顯示的資料， 銳能微在2013年到2015年間向該客戶銷售了1980.44萬元、2691.07萬元和2999.22萬元， 銷售占比分別高達30.96%、29.78%和26.98%， 遠遠超過各年度排名第二位元的客戶。
“深圳市鼎能微科技有限公司”的惟一股東為“深圳市鼎芯無限科技有限公司”， 而這家公司則是上市公司力源資訊(300184,股吧)的全資子公司， 因此銳能微在成為鼎能微的主要供應商的同時， 也就成為了力源資訊合併口徑下的主要供應商， 且兩家公司之間的購銷交易金額應當是大體一致的。 然而根據力源資訊在2014年4月12日發佈的《發行股份及支付現金購買資產報告書（草案）》中， 披露鼎芯無限在2013年向銳能微採購金額為2037.63萬元， 這與銳能微披露的針對深圳市鼎能微科技有限公司的銷售資料1980.44萬元並不一致。
此外， 從2013年的業務構成來看， 鼎芯無限的主要子公司鼎芯科技實現收入和淨利潤分別為20594.3萬元和1364.04萬元， 鼎能微實現收入和淨利潤分別為4573.72萬元和367.53萬元， 瑞銘無限實現收入和淨利潤分別為1029.48萬元和281.87萬元，鼎芯東方科技實現收入和淨利潤分別為571.66萬元和8.83萬元。最終鼎芯無限合併口徑下實現收入和淨利潤分別為36996.6萬元和2528.69萬元。從這組資料來看，無論是收入或利潤，鼎能微所占的整體份額都不突出。
但是從2014年的財務資料來看，力源資訊年報中僅披露了鼎芯無限2014年度實現收入和淨利潤分別僅為7745.98萬元和121.86萬元，相比2013年均出現了大幅下滑。進而假設如果鼎芯無限仍保持著此前的收入及利潤結構，則意味著鼎能微的收入和利潤也將會隨之出現大幅下滑。如果是這樣的情況，銳能微在2014年向鼎能微銷售2691.07萬元、同比上年度還大幅增長30%以上的份額，可信度就非常值得懷疑了。
此外，銳能微2014年第二大客戶“南京明荃科技有限公司”，根據工商註冊資料查詢，目前已經處於被登出狀態。
採購資料存在差異
根據收購報告書披露資訊，“廣州利揚晶片測試股份有限公司”在報告期內始終是銳能微的主要供應商，其中2014年和2015年採購金額分別為325.66萬元和490.04萬元。在正常的購銷邏輯下，這就應當對應著利揚晶片對銳能微的銷售金額。
利揚晶片是於2015年9月在新三板掛牌交易的，根據該公司在2015年9月1日發佈的公開轉讓說明書披露的資訊看，銳能微是其2014年度第5大客戶，對應的銷售金額為305.54萬元，相比銳能微披露的採購金額少了20萬元左右。此後，利揚晶片在2016年4月1日發佈的2015年年報資料顯示，銳能微是利揚晶片2015年度第4大客戶，但是對應的銷售金額卻高達522.5萬元，相比銳能微披露的同年採購金額又多出來了30余萬元。
連續兩個會計年度的購銷資料都存在不一致的現象，這就意味著在銳能微和利揚晶片兩家公司公開披露的資料當中，至少存在有一家公司披露的資料是被錯報的。
此外，根據收購報告書披露的資料，銳能微2016年前10個月向排名前五位的供應商採購金額合計為6495萬元，占同期採購總額的比重為98.91%，由此計算出該公司同期的採購總額為6566.58萬元。與此同時，該公司現金流量表中的“購買商品、接受勞務支付的現金”科目在2016年前10個月的發生額為5657.15萬元，相比同期的採購總額少了800萬元以上。
在正常的會計核算邏輯下，這就應當導致銳能微的應付帳款科目餘額在2016年前10個月中出現大約800萬元的淨增加。但實際上根據審計報告披露的資料顯示，銳能微2015年末的應付帳款餘額為543.21萬元，到了2016年10月末則增加至820.67萬元，增幅尚不足300萬元，這與該公司同期採購總額與採購實際支付款項金額之間的差額相比，還相差了500萬元以上。
也就是說，銳能微在2016年前10個月中有超過500萬元的採購項目，既沒有實際支付採購款，也沒有形成應付債務，難道這是天上掉的餡餅？
更何況，銳能微2015年的採購資料中的漏洞更大。當年該公司向排名前五位的供應商採購金額合計為7477.66萬元，占當年採購總額的比重為98.02%，由此計算出當年的採購總額高達7628.71萬元；而當年該公司現金流量表中的“購買商品、接受勞務支付的現金”科目發生額則僅為5783.22萬元，相比同期的採購總額少了將近2000千萬元。
在這樣的條件下，銳能微的應付帳款餘額在2015年不僅沒有增加，相反還從2014年末的945.67萬元下降到543.21萬元，減少了400萬元以上。這就意味著銳能微2015年的採購項目中，就將近有2500萬元的部分存在矛盾，這對於淨資產不過才1.4億元的銳能微而言實在是一個不容忽視的疑點。
瑞銘無限實現收入和淨利潤分別為1029.48萬元和281.87萬元，鼎芯東方科技實現收入和淨利潤分別為571.66萬元和8.83萬元。最終鼎芯無限合併口徑下實現收入和淨利潤分別為36996.6萬元和2528.69萬元。從這組資料來看，無論是收入或利潤，鼎能微所占的整體份額都不突出。但是從2014年的財務資料來看，力源資訊年報中僅披露了鼎芯無限2014年度實現收入和淨利潤分別僅為7745.98萬元和121.86萬元，相比2013年均出現了大幅下滑。進而假設如果鼎芯無限仍保持著此前的收入及利潤結構，則意味著鼎能微的收入和利潤也將會隨之出現大幅下滑。如果是這樣的情況，銳能微在2014年向鼎能微銷售2691.07萬元、同比上年度還大幅增長30%以上的份額，可信度就非常值得懷疑了。
此外，銳能微2014年第二大客戶“南京明荃科技有限公司”，根據工商註冊資料查詢，目前已經處於被登出狀態。
採購資料存在差異
根據收購報告書披露資訊，“廣州利揚晶片測試股份有限公司”在報告期內始終是銳能微的主要供應商，其中2014年和2015年採購金額分別為325.66萬元和490.04萬元。在正常的購銷邏輯下，這就應當對應著利揚晶片對銳能微的銷售金額。
利揚晶片是於2015年9月在新三板掛牌交易的，根據該公司在2015年9月1日發佈的公開轉讓說明書披露的資訊看，銳能微是其2014年度第5大客戶，對應的銷售金額為305.54萬元，相比銳能微披露的採購金額少了20萬元左右。此後，利揚晶片在2016年4月1日發佈的2015年年報資料顯示，銳能微是利揚晶片2015年度第4大客戶，但是對應的銷售金額卻高達522.5萬元，相比銳能微披露的同年採購金額又多出來了30余萬元。
連續兩個會計年度的購銷資料都存在不一致的現象，這就意味著在銳能微和利揚晶片兩家公司公開披露的資料當中，至少存在有一家公司披露的資料是被錯報的。
此外，根據收購報告書披露的資料，銳能微2016年前10個月向排名前五位的供應商採購金額合計為6495萬元，占同期採購總額的比重為98.91%，由此計算出該公司同期的採購總額為6566.58萬元。與此同時，該公司現金流量表中的“購買商品、接受勞務支付的現金”科目在2016年前10個月的發生額為5657.15萬元，相比同期的採購總額少了800萬元以上。
在正常的會計核算邏輯下，這就應當導致銳能微的應付帳款科目餘額在2016年前10個月中出現大約800萬元的淨增加。但實際上根據審計報告披露的資料顯示，銳能微2015年末的應付帳款餘額為543.21萬元，到了2016年10月末則增加至820.67萬元，增幅尚不足300萬元，這與該公司同期採購總額與採購實際支付款項金額之間的差額相比，還相差了500萬元以上。
也就是說，銳能微在2016年前10個月中有超過500萬元的採購項目，既沒有實際支付採購款，也沒有形成應付債務，難道這是天上掉的餡餅？
更何況，銳能微2015年的採購資料中的漏洞更大。當年該公司向排名前五位的供應商採購金額合計為7477.66萬元，占當年採購總額的比重為98.02%，由此計算出當年的採購總額高達7628.71萬元；而當年該公司現金流量表中的“購買商品、接受勞務支付的現金”科目發生額則僅為5783.22萬元，相比同期的採購總額少了將近2000千萬元。
在這樣的條件下，銳能微的應付帳款餘額在2015年不僅沒有增加，相反還從2014年末的945.67萬元下降到543.21萬元，減少了400萬元以上。這就意味著銳能微2015年的採購項目中，就將近有2500萬元的部分存在矛盾，這對於淨資產不過才1.4億元的銳能微而言實在是一個不容忽視的疑點。