證券代碼：832491 證券簡稱：奧迪威 主辦券商：紅塔證券 廣東奧迪威傳感科技股份有限公司 第一屆董事會第二十次會議決議公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，
沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
一、 會議召開情況 廣東奧迪威傳感科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆 董事會第二十次會議於 2017年 3 月 14日以現場及電子通訊方式召開。
會議通知已於2017年 3月 11日以書面形式送達各位董事，
會議通知中包括會議的相關資料，
同時列明瞭會議的召開時間、召開方式和內容。
本次會議應出席董事9人，
實際出席董事9人，
會議由董事長張曙光主持。
本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及有關法律、法規的規定。
二、 會議表決情況 在保障董事充分表達意見的前提下，
會議以記名投票表決方式審議通過如下議案: （一）審議通過《關於2016年度報告及年度報告摘要的議案》 1. 議案內容：該議案內容詳見公司公告《2016年度報告摘要》（公告編號：2017-034）及《2016年度報告》（公告編號：2017-035）。
. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）審議通過《關於2016年度財務決算報告的議案》 1. 議案內容：根據公司的實際經營情況，
公司擬定了2016年度財務決算報告。
2016 年度公司實現營業收入 28，
922.23 萬元，
較上年同期26，
684.09萬元，
增長8.39%；實現利潤總額6，
912.19萬元，
比上年同期5，
783.94 萬元增長 19.51%；歸屬于公司普通股股東的淨 利潤5，
922.31 萬元比上年同期4，
956.48 萬元增長 19.49%；實現經 營活動產生的現金流量淨額1，
856.95萬元，
較上年同期4，
990.41萬 元減少 62.79%。
2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（三）審議通過《關於2017年度財務預算方案的議案》 1. 議案內容：公司2017年度財務預算方案已經編制完成，
提交公司董事會審議。
2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（四）審議通過《關於2016年度公司利潤分配方案的議案》 1. 議案內容：為了回報股東，
所有股東分享公司發展的經營成果，
根據公司章程及公司利潤分配政策，
公司擬實施2016 年度利潤分配方案。
具體內容詳見公司公告《關於 2016年度利潤分配方案的公告》（公告編號：2017-036）。
. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（五）審議通過《關於2016年度董事會工作報告的議案》 1. 議案內容： 2016年度董事會工作報告已經編制完成，
提交公司董事會審議。
2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（六）審議通過《關於2016年度總經理工作報告的議案》 1. 議案內容：2016年度總經理工作報告已經編制完成，
提交公司董事會審議。
2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。
（七）審議通過《關於聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司 2017年度財務審計機構的議案》 1. 議案內容：公司擬續聘立信會計師事務所（特殊普通合夥） 為公司 2017年度財務審計機構。
2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（八）審議通過《關於預計公司2017年度日常性關聯交易的議案》1. 議案內容：具體內容詳見公司公告《關於預計公司2017年度日常性關聯交易的公告》（公告編號：2017-033）。
董事林益民之姐姐林紅英女士曾在肇慶中晶實業有限公司任董 事長、經理、法定代表人，
構成關聯方。
2017 年 1 月 11日，
董事林益民之姐姐林紅英女士辭去在關聯方肇慶中晶實業有限公司全部職 務並辦理工商變更登記，
自 2017 年 1 月 11 日之日起12個月之後，
肇慶中晶實業有限公司與公司不再存在關聯關係。
2. 關聯董事林益民回避了本議案的表決。
3. 表決結果：同意 8票；反對0票；棄權 0票；回避：1票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（九）審議通過《關於的議案》1. 議案內容：具體內容詳見公司公告《2016 年度控股股東、實際控制人及其他關聯方資金佔用情況專項審計報告》（公告編號：2017-037）。
2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十）審議通過《關於公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》1. 議案內容：具體內容詳見公司公告《關於公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：2017-038）。
2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。
（十一）審議通過《關於終止投資建設感測器先進製造基地專案的議案》1. 議案內容：具體內容詳見公司公告《關於終止投資建設感測器先進製造基地專案的公告》（公告編號：2017-039）。
. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （十二）審議通過《關於公司申請在中國境內首次公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所上市的議案》 1. 議案內容：根據業務發展目標，公司擬在中國境內公開發行 人民幣普通股並在深圳證券交易所上市，具體方案如下： （1）發行的股票種類：人民幣普通股（A股）。 （2）擬上市地點：深圳證券交易所中小企業板。 （3）發行數量：不超過 36，386，667 股，不低於本次發行後總股 本的25%。 （4）每股面值：人民幣 1.00元。 （5）發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的 境內自然人、法人及其他機構（國家法律法規禁止購買者除外）。 （6）發行方式：採用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式或中國證券監督管理委員會等監管機關批准的其他方式。 （7）定價方式：通過向詢價物件詢價確定發行價格或按中國證券監督管理委員會規定的其他方式確定發行價格。 （8）承銷方式：餘額包銷。 （9）募集資金用途：公司首次公開發行人民幣普通股的募集資金 將用於以下項目： 超聲波感測器製造基地的建設，專案總投資 35，093 萬元，擬使用募集資金32，093萬元，自有資金3，000萬元，募集資金到位前公司 自籌資金推進專案實施，待募集資金到位後進行置換。 建設研發技術中心，項目總投資7，860萬元，擬全部使用募集資金籌建。 公司將嚴格按照有關募集資金管理規定使用募集資金，若本次實際募集資金淨額（扣除發行費用後）不能滿足以上投資專案的資金需求，則不足部分由公司通過自籌資金解決。 如果本次發行及上市募集資金到位時間與上述投資專案資金需 求的時間要求不一致，公司可根據上述投資專案實際進度的需要，以自籌資金先行投入，待本次發行募集資金到位後予以置換公司先行投入的資金。 若公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將依法回購首次公開發行的全部股票，回購價格按公司首次公開發行股票的發行價格和有關違法事實被中國證監會認定之日前 30 個交易日 公司股票交易均價的孰高確定，公司上市後發生除權除息事項的，上述發行價格及回購股份數量作相應調整。 若公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將在人民法院依法確定投資者損失數額後依法賠償投資者損失。如公司違反公司在首次公開發行股票時所作出的其他一項或多項公開承諾，造成投資者損失的，公司將按照人民法院依法確定的投資者損失數額依法賠償投資者損失。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （十三）審議通過《關於公司在中國境內首次公開發行人民幣普通股募集資金運用可行性的議案》 1. 議案內容：經過仔細的論證和深入調查研究，公司擬將在中 國境內首次公開發行人民幣普通股募集資金投向以下項目： （1）超聲波感測器製造基地的建設，專案總投資35，093 萬元，擬使用募集資金32，093萬元，自有資金3，000萬元，募集資金到位前 公司自籌資金推進專案實施，待募集資金到位後進行置換。 （2）建設研發技術中心，專案總投資7，860萬元，擬全部使用募集資金籌建。 公司將嚴格按照有關募集資金管理規定使用募集資金，若本次實際募集資金淨額（扣除發行費用後）不能滿足以上投資專案的資金需求，則不足部分由公司通過自籌資金解決。 如果本次發行及上市募集資金到位時間與上述投資專案資金需 求的時間要求不一致，公司可根據上述投資專案實際進度的需要，以自籌資金先行投入，待本次發行募集資金到位後予以置換公司先行投入的資金。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （十四）審議通過《關於公司在中國境內首次公開發行人民幣普通股前的滾存未分配利潤分配方案的議案》1. 議案內容：公司在中國境內首次公開發行人民幣普通股（以下簡稱“本次發行”）完成之日前形成的滾存未分配利潤，擬由本次發行完成後的新老股東按照本次發行完成後所持股份比例共同享有。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （十五）審議通過《關於提請股東大會授權董事會辦理公司在中國境內首次公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所上市相關事宜的議案》 1. 議案內容：現擬提請公司股東大會授權董事會全權辦理擬在中國境內公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所上市（以下簡稱“本次發行上市”）的相關事宜，授權內容及範圍包括但不限於下列事宜： （1）聘請與本次發行上市有關的仲介機構； （2）依據相關法律法規及規範性檔的有關規定和公司股東大會決議具體實施本次發行上市方案； （3）根據本次發行募集資金淨額、募集資金投資專案的投資進度 和政府相關主管部門對該等募集資金投資專案的審批意見，在股東大會所確定的募集資金投資專案範圍內，對投資專案進行適當的調整（包括調減投資專案、調整投資總額、投資具體計畫等）； （4）按照公司股東大會決議、中國證券監督管理委員會等監管機 關核准情況及證券市場情況，確定具體的發行時間、發行數量、發行方式、定價方式、發行價格、發行物件及向發行物件發行的股票數量、公司股票在深圳證券交易所的具體上市板塊以及其他與本次發行上市有關的事項； （5）辦理本次發行上市的申報事宜，包括但不限於就本次發行上 市事宜向有關政府機構、監管機構、證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續； （6）簽署、執行、修改、完成與本次發行上市相關的所有必要的 檔（包括但不限於招股說明書及其摘要、招股意向書及其摘要、保薦協定、承銷協定、上市協定和各種公告等）； （7）根據本次發行上市的具體情況修改公司章程（草案）相關條款，並辦理工商變更登記、備案等相關事宜； （8)根據本次發行上市的申報情況向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司提出辦理股份暫停轉讓、恢復轉讓或終止掛牌等相關手續； (9)其他本次發行上市所必需的所有事宜。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （十六）審議通過《關於公司在中國境內首次公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所上市相關決議有效期的議案》 . 議案內容：公司關於以下議案的決議有效期為二十四個月，自股東大會審議通過該等議案之日起算： (1)《關於廣東奧迪威傳感科技股份有限公司申請在中國境內首次公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所上市的議案》； (2)《關於廣東奧迪威傳感科技股份有限公司在中國境內首次公開發行人民幣普通股募集資金運用可行性的議案》； (3)《關於廣東奧迪威傳感科技股份有限公司在中國境內首次公開發行人民幣普通股前的滾存未分配利潤分配方案的議案》； (4)《關於提請股東大會授權董事會辦理廣東奧迪威傳感科技股份有限公司在中國境內首次公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所上市相關事宜的議案》。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （十七）審議通過《關於制定的議案》1. 議案內容：為進一步細化《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程（草案）》中關於股利分配政策的條款，增強股利分配決策透明度和可操作性，便於公司股東對公司經營和股利分配進行監督，公司董事會根據《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的相關規定，特制定《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司首次公開發行股票並上市後三年股東分紅回報規劃》提交公司董事會審議。 《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司首次公開發行股票並上市後 三年股東分紅回報規劃》經公司股東大會審議通過後，於公司首次公開發行的股票在深圳證券交易所上市之日起生效實施。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （十八）審議通過《關於制定的議案》1. 議案內容：根據《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》，公司現擬訂《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司上市 後三年內股價低於每股淨資產時穩定股價預案》，具體內容如下： （1）啟動股價穩定措施的條件自公司在中國境內公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所 上市之日起三年內，若公司股價連續20個交易日的收盤價均低於公司最近一期經審計的每股淨資產（最近一期審計基準日後，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司淨資產或股份總數出現變化的，每股淨資產相應進行調整）（以下簡稱為“穩定股價啟動條件”），公司將依據法律法規和公司章程規定依照以下法律程式實施以下具體的股價穩定措施。 （2）股價穩定的具體措施 在穩定股價啟動條件滿足後，在公司及股東情況滿足相關法律法規的前提下，公司及實際控制人及其一致行動人將採取以下措施中的 一項或多項穩定公司股價： （2.1）公司回購社會公眾股； （2.2）實際控制人及其一致行動人增持公司股票。 在穩定股價啟動條件滿足之日起的5個交易日內，公司董事會與實際控制人及其一致行動人商議確定穩定股價的具體方案。 如確定以公司回購社會公眾股作為穩定股價的措施（或措施之 一），則回購價格不高於最近一期公司每股淨資產，用於回購股份的資金金額不高於回購股份事項發生時上一個會計年度經審計的歸屬 于母公司股東淨利潤的20%。回購行為及資訊披露應當符合上市公司回購社會公眾股以及上市公司收購等相關法律法規的要求，且回購後公司的股份分佈應當符合上市條件。 如果在公司回購措施實施過程中，公司股票連續10個交易日的收盤價均高於每股淨資產，則回購措施自動終止。如果回購完成後公司股價再次觸及穩定股價啟動條件，公司董事會將繼續與實際控制人 及其一致行動人商議確定穩定股價的具體方案，如確定繼續以公司回 購社會公眾股作為穩定股價的措施（或措施之一），則公司將在不影響公司上市條件的前提下繼續履行回購股份義務。 如確定以實際控制人及其一致行動人增持公司股票作為穩定股 價的措施（或措施之一），則實際控制人及其一致行動人應在 10 個交易日內將具體計畫書面通知公司，且將通過證券交易所交易系統增持公司股票，且增持比例不超過公司總股本的2%，增持價格不高於 最近一期公司每股淨資產。 （3）公告程式 公司應在觸及穩定股價啟動條件之日起 2個交易日內發佈提示公告，並在5個工作日內制定並公告股價穩定具體措施。公司將在履行完畢相關內部決策程式和外部審批/備案程式（如需）後實施具體方案，並按照上市公司資訊披露的要求予以公告。公司穩定股價措施實施完畢之日起2個交易日內，公司應將穩定股價措施實施情況予以公告。 （4）約束措施 在穩定股價啟動條件滿足時，如公司未採取上述穩定股價的具體措施，公司承諾接受以下約束措施 ： （4.1）公司將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未採取上述穩定股價措施的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉。 （4.2）公司自願接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾公司將依法承擔相應責任。 公司全體董事承諾，將在公司就回購社會公眾股事宜召開的董事會上，對公司承諾的回購社會公眾股方案的相關議案事項投贊成票。 公司應將出具該等承諾作為公司未來聘用董事的必要條件。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （十九）審議通過《關於公司首次公開發行股票完成後即期回報攤薄的風險分析及填補被攤薄即期回報的措施和承諾的議案》 . 議案內容：因公司在中國境內公開發行人民幣普通股並在深 圳證券交易所上市後，公司股本和淨資產都將大幅增加，但鑒於募集資金投資專案有一定的實施週期，且在實施過程中有可能會遇到不可預測的情形，導致募投項目不能按既定計劃貢獻利潤，且如公司原有業務未能獲得相應幅度的增長，公司每股收益和淨資產收益率等指標有可能在短期內會出現一定幅度的下降；為提示投資者注意公司即期 回報被攤薄的風險，充分保護投資者的利益，根據2015 年 12 月 30日中國證券監督管理委員會公佈的《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》，公司特起草了《關於廣東奧迪威傳感科技股份有限公司首次公開發行股票完成後即期回報攤薄的風險分析及填補被攤薄即期回報的措施和承諾》提交公司董事會審議。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （二十）審議通過《關於公司就首次公開發行股票並上市事項出具有關承諾並提出相應約束措施的議案》1. 議案內容：根據《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》，公司需就首次公開發行股票並上市事項出具有關承諾，並就公司未能履行公開承諾事項時採取相應的約束措施。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （二十一）審議通過《關於聘請仲介機構為本次發行並上市提供諮詢服務的議案》 1. 議案內容：鑒於公司擬申請首次公開發行人民幣普通股股票 並在深圳證券交易所上市，需要聘請相關的主承銷商、保薦機構、審計機構、法律服務機構。根據雙方的合作情況，本公司擬聘紅塔證券股份有限公司為公司股票發行上市主承銷商兼保薦機構；擬聘立信會 計師事務所（特殊普通合夥）為公司股票發行上市專項審計機構；擬聘北京市君合律師事務所為公司股票發行上市專項法律服務機構；並擬提請股東大會授權公司董事會根據行業標準和公司上市工作的實際情況決定其報酬事宜。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （二十二）審議通過《關於編制的議案》 1. 議案內容：按照《企業內部控制基本規範》以及其他控制標 准建立健全內部控制制度並保持其有效性是公司董事會的責任，董事會根據有關規定編制了2016 年 12 月 31日的內部控制有效性評價報告，即《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司內部控制的自我評價報告》提交公司董事會審議。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。 （二十三）審議通過《關於確認公司2014-2016 年度財務報告的議案》 . 議案內容：審議確認公司2014年度、2015年度、2016年度財務報告。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （二十四）審議通過《關於確認公司2014-2016 年度關聯交易的議案》 1. 議案內容：審議確認公司2014年度、2015年度、2016年度的關聯交易情況。 董事林益民之姐姐林紅英女士曾在肇慶中晶實業有限公司任董 事長、經理、法定代表人，構成關聯方。2017 年 1 月 11日，董事林益民之姐姐林紅英女士辭去在關聯方肇慶中晶實業有限公司全部職 務並辦理工商變更登記，自 2017 年 1 月 11 日之日起12個月之後，肇慶中晶實業有限公司與公司不再存在關聯關係。 2013 年 7 月 1日，經工商行政管理部門核准，董事姜德星先生 受讓廣州優創電子有限公司 11.32%股權，廣州優創電子有限公司成為公司的關聯方，2014 年 12 月，董事姜德星先生轉讓廣州優創電子有限公司11.32%股權，2014 年 12 月 26日廣州優創電子有限公司完成工商變更登記。自2014年 12月 26日之日起12個月之後，廣州優創電子有限公司與公司不再存在關聯關係。 2. 關聯董事林益民、薑德星回避了本議案表決。 3. 表決結果：同意 7票；反對0票；棄權 0票；回避 2票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （二十五）審議通過《關於公司未來三年業務發展目標與規劃的議案》 1. 議案內容：公司積極推進奧迪威 2.0+戰略規劃全面實施，實 現產品平臺、生產方式、組織方式、客戶資源的全面升級。產品平臺在實現由目前的零件轉向元件，提高產品的附加值；生產方式實現由目前的混合方式轉向半自動化、全自動化生產，大幅度提高生產效率； 組織方式實現利用資訊化扁平管理組織，下降管理重心，以利於組織的專業化發展；客戶升級實現打造國際化品牌，加強大客戶行銷。 未來三年，公司仍致力於發展成為感測器（位置、距離、速度） 及其應用方案的全球主要供應商，從國內的領先者，發展成為國際市場的主要參與者。深挖汽車電子、智慧傢俱領域的感測器智慧應用方案，拓寬智慧型儀器表及其他與速度、位置、距離有關的感測器應用技術在多個高端工業領域的應用，在人工智慧高端製造領域佔領一定的市場份額，如：無人機專用感測器模組、智慧傢俱測距感應模組、汽車自動駕駛系統專用感測器、新能源汽車及工業機器人感應模組等。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （二十六）審議通過《關於制定的議案》 1. 議案內容：為維護公司及其股東和債權人的合法權益，規範 公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司章程指引》和其他有關規定，制定公司章程（草案），具體內容詳見公司公告《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程（草案）》（公告編 號：2017-040）。 《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程（草案）》經公司股東 大會審議通過後，自公司首次公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所上市交易之日起生效實施，原《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程》於《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程（草案）》生效實施之日同時廢止。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （二十七）審議通過《關於制定的議案》 1. 議案內容：為規範公司及其股東的行為，保證股東大會依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規、規範性檔、深圳證券交易所業務規則和《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程（草案）》，制定《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司股東大會議事規則（草案）》（具體內容詳見公司公告： 2017-041）。 《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司股東大會議事規則（草案）》 經公司股東大會審議通過後，自公司首次公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所上市交易之日起生效實施，原《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司股東大會議事規則》於《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司股東大會議事規則（草案）》生效實施之日同時廢止。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （二十八）審議通過《關於制定的議案》 1. 議案內容：為了規範公司關聯交易，完善公司內部控制制度，維護公司投資者特別是中小投資者的合法權益，保證公司與關聯人之間訂立的關聯交易合同符合公平、公正、公開的原則，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規、規範性檔、深圳證券交易所業務規則和《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程（草案）》的有關規定，制定《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司關聯交易管理制度（草案）》（具體內容詳見公司公告2017-042）。 《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司關聯交易管理制度（草案）》 經公司股東大會審議通過後，自公司首次公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所上市交易之日起生效實施，原《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司關聯交易管理制度》於《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司關聯交易管理制度（草案）》生效實施之日同時廢止。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （二十九）審議通過《關於制定的議案》 1. 議案內容：為進一步完善公司法人治理結構，促進公司的規範運作，根據《中華人民共和國公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等法律法規、規範性檔、深圳證券交易所業務規則和《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程（草案）》，制定《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司獨立董事工作制度（草案）》（具體內容詳見公司公告2017-043）。 《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司獨立董事工作制度（草案）》 經公司股東大會審議通過後，自公司首次公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所上市交易之日起生效實施，原《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司獨立董事工作制度》于《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司獨立董事工作制度（草案）》生效實施之日同時廢止。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （三十）審議通過《關於制定的議案》 1. 議案內容：為了規範公司募集資金管理，提高募集資金的使用效率，切實保護投資者的權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規、規範性檔、深圳證券交易所業務規則和《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程（草案）》，結合公司的實際情況，制定《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度（草案）》（具體內容詳見公司公告2017-044）。 《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度（草案）》經公司股東大會審議通過後，自公司首次公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所上市交易之日起生效實施，原《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度》於《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度（草案）》生效實施之日同時廢止。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （三十一）審議通過《關於制定的議案》 1. 議案內容：根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司資訊披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規、規範性檔、深圳證券交易所業務規則和《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程（草案）》，制定《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司資訊披露管理制度（草案）》（具體內容詳見公司公告2017-045）。 《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司資訊披露管理制度（草案）》 經公司董事會審議通過後，自公司首次公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所上市交易之日起生效實施，原《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司資訊披露管理制度》於《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司資訊披露管理制度（草案）》生效實施之日同時廢止。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。 （三十二）審議通過《關於選舉第一屆董事會專門委員會委員的議案》 1. 議案內容：公司董事會選舉相關人員組成公司第一屆董事會 專門委員會，擔任公司第一屆董事會專門委員會委員，具體名單如下： 公司第一屆董事會薪酬與考核委員會：林益民、劉圻（獨立董事）、田秋生（獨立董事）。 公司第一屆董事會戰略委員會：張曙光、曹旭光、馬文全（獨立董事）。 公司第一屆董事會提名委員會：張曙光、田秋生（獨立董事）、馬文全（獨立董事）。 公司第一屆董事會審計委員會：黃海濤、劉圻（獨立董事）、田秋生（獨立董事）。 上述四個專門委員會委員的任職期限自本次董事會審議通過之日起至第一屆董事會任期屆滿之日止。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。 （三十三）審議通過《關於制定的議案》 1. 議案內容：為健全公司董事及高級管理人員的薪酬和考核管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程》的有關規定，制定《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則》（具體內容詳見公司公告：2017-046）。 《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則》自本次董事會審議通過之日起生效實施。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。 （三十四）審議通過《關於制定的議案》 1. 議案內容：為適應公司戰略發展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發展規劃，健全投資決策程式，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的品質，完善公司治理結構，保障董事會決策的科學性、準確性、高效性，根據《中華人民共和國公司法》、《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程》的有關規定，制定《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司董事會戰略委員會工作細則》（具體內容詳見公司公告：2017-047）。 《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司董事會戰略委員會工作細則》自本次董事會審議通過之日起生效實施。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。 （三十五）審議通過《關於制定的議案》 1. 議案內容：為規範公司董事、高級管理人員的聘免程式，優化公司董事會、管理層人員組成和結構，根據《中華人民共和國公司法》、《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程》的有關規定，制定《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司董事會提名委員會工作細則》（具體內容詳見公司公告：2017-048）。 《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司董事會提名委員會工作細則》自本次董事會審議通過之日起生效實施。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。 （三十六）審議通過《關於制定的議案》 1. 議案內容：為強化公司董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對管理層的有效監督，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程》的有關規定，制定《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司董事會審計委員會工作細則》（具體內容詳見公司公告：2017-049）。 《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司董事會審計委員會工作細則》自本次董事會審議通過之日起生效實施。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。 （三十七）審議通過《關於設立公司審計部並任命審計部負責人的議案》 1. 議案內容：根據公司戰略發展規劃，為完善公司治理結構，加強內控管理體系建設，進一步提升公司規範治理水準，公司擬成立審計部，並任命樊國文為審計部負責人。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。 （三十八）審議通過《關於制定的議案》 1. 議案內容：為進一步規範並保障公司內部審計監督，提高審 計工作品質，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國審計法》、《審計署關於內部審計工作的規定》等相關法律、法規、規範性檔及《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程》的規定，制定《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司內部審計制度》。 《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司內部審計制度》自本次董事會審議通過之日起生效實施。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。 （三十九）審議通過《關於調整公司組織架構的議案》 1. 議案內容：公司新設立審計部，組織架構調整為如下： 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。 （四十）審議通過《關於召開公司2016 年度股東大會的議案》 1. 議案內容：公司擬於2017年4月5日在公司會議室召開2016年度股東大會，審議本次會議第一項至第五項、第七項至第九項、第 十一項至二十一項、第二十三項至三十項中經本次會議審議通過的議案所涉事項。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。 三、 備查文件《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司第一屆董事會第二十次會議決議》。 特此公告。 廣東奧迪威傳感科技股份有限公司董事會 2017 年 3 月 15 日
. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （十二）審議通過《關於公司申請在中國境內首次公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所上市的議案》 1. 議案內容：根據業務發展目標，公司擬在中國境內公開發行 人民幣普通股並在深圳證券交易所上市，具體方案如下： （1）發行的股票種類：人民幣普通股（A股）。 （2）擬上市地點：深圳證券交易所中小企業板。 （3）發行數量：不超過 36，386，667 股，不低於本次發行後總股 本的25%。 （4）每股面值：人民幣 1.00元。 （5）發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的 境內自然人、法人及其他機構（國家法律法規禁止購買者除外）。 （6）發行方式：採用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式或中國證券監督管理委員會等監管機關批准的其他方式。 （7）定價方式：通過向詢價物件詢價確定發行價格或按中國證券監督管理委員會規定的其他方式確定發行價格。 （8）承銷方式：餘額包銷。 （9）募集資金用途：公司首次公開發行人民幣普通股的募集資金 將用於以下項目： 超聲波感測器製造基地的建設，專案總投資 35，093 萬元，擬使用募集資金32，093萬元，自有資金3，000萬元，募集資金到位前公司 自籌資金推進專案實施，待募集資金到位後進行置換。 建設研發技術中心，項目總投資7，860萬元，擬全部使用募集資金籌建。 公司將嚴格按照有關募集資金管理規定使用募集資金，若本次實際募集資金淨額（扣除發行費用後）不能滿足以上投資專案的資金需求，則不足部分由公司通過自籌資金解決。 如果本次發行及上市募集資金到位時間與上述投資專案資金需 求的時間要求不一致，公司可根據上述投資專案實際進度的需要，以自籌資金先行投入，待本次發行募集資金到位後予以置換公司先行投入的資金。 若公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將依法回購首次公開發行的全部股票，回購價格按公司首次公開發行股票的發行價格和有關違法事實被中國證監會認定之日前 30 個交易日 公司股票交易均價的孰高確定，公司上市後發生除權除息事項的，上述發行價格及回購股份數量作相應調整。 若公司招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將在人民法院依法確定投資者損失數額後依法賠償投資者損失。如公司違反公司在首次公開發行股票時所作出的其他一項或多項公開承諾，造成投資者損失的，公司將按照人民法院依法確定的投資者損失數額依法賠償投資者損失。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （十三）審議通過《關於公司在中國境內首次公開發行人民幣普通股募集資金運用可行性的議案》 1. 議案內容：經過仔細的論證和深入調查研究，公司擬將在中 國境內首次公開發行人民幣普通股募集資金投向以下項目： （1）超聲波感測器製造基地的建設，專案總投資35，093 萬元，擬使用募集資金32，093萬元，自有資金3，000萬元，募集資金到位前 公司自籌資金推進專案實施，待募集資金到位後進行置換。 （2）建設研發技術中心，專案總投資7，860萬元，擬全部使用募集資金籌建。 公司將嚴格按照有關募集資金管理規定使用募集資金，若本次實際募集資金淨額（扣除發行費用後）不能滿足以上投資專案的資金需求，則不足部分由公司通過自籌資金解決。 如果本次發行及上市募集資金到位時間與上述投資專案資金需 求的時間要求不一致，公司可根據上述投資專案實際進度的需要，以自籌資金先行投入，待本次發行募集資金到位後予以置換公司先行投入的資金。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （十四）審議通過《關於公司在中國境內首次公開發行人民幣普通股前的滾存未分配利潤分配方案的議案》1. 議案內容：公司在中國境內首次公開發行人民幣普通股（以下簡稱“本次發行”）完成之日前形成的滾存未分配利潤，擬由本次發行完成後的新老股東按照本次發行完成後所持股份比例共同享有。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （十五）審議通過《關於提請股東大會授權董事會辦理公司在中國境內首次公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所上市相關事宜的議案》 1. 議案內容：現擬提請公司股東大會授權董事會全權辦理擬在中國境內公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所上市（以下簡稱“本次發行上市”）的相關事宜，授權內容及範圍包括但不限於下列事宜： （1）聘請與本次發行上市有關的仲介機構； （2）依據相關法律法規及規範性檔的有關規定和公司股東大會決議具體實施本次發行上市方案； （3）根據本次發行募集資金淨額、募集資金投資專案的投資進度 和政府相關主管部門對該等募集資金投資專案的審批意見，在股東大會所確定的募集資金投資專案範圍內，對投資專案進行適當的調整（包括調減投資專案、調整投資總額、投資具體計畫等）； （4）按照公司股東大會決議、中國證券監督管理委員會等監管機 關核准情況及證券市場情況，確定具體的發行時間、發行數量、發行方式、定價方式、發行價格、發行物件及向發行物件發行的股票數量、公司股票在深圳證券交易所的具體上市板塊以及其他與本次發行上市有關的事項； （5）辦理本次發行上市的申報事宜，包括但不限於就本次發行上 市事宜向有關政府機構、監管機構、證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續； （6）簽署、執行、修改、完成與本次發行上市相關的所有必要的 檔（包括但不限於招股說明書及其摘要、招股意向書及其摘要、保薦協定、承銷協定、上市協定和各種公告等）； （7）根據本次發行上市的具體情況修改公司章程（草案）相關條款，並辦理工商變更登記、備案等相關事宜； （8)根據本次發行上市的申報情況向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司提出辦理股份暫停轉讓、恢復轉讓或終止掛牌等相關手續； (9)其他本次發行上市所必需的所有事宜。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （十六）審議通過《關於公司在中國境內首次公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所上市相關決議有效期的議案》 . 議案內容：公司關於以下議案的決議有效期為二十四個月，自股東大會審議通過該等議案之日起算： (1)《關於廣東奧迪威傳感科技股份有限公司申請在中國境內首次公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所上市的議案》； (2)《關於廣東奧迪威傳感科技股份有限公司在中國境內首次公開發行人民幣普通股募集資金運用可行性的議案》； (3)《關於廣東奧迪威傳感科技股份有限公司在中國境內首次公開發行人民幣普通股前的滾存未分配利潤分配方案的議案》； (4)《關於提請股東大會授權董事會辦理廣東奧迪威傳感科技股份有限公司在中國境內首次公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所上市相關事宜的議案》。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （十七）審議通過《關於制定的議案》1. 議案內容：為進一步細化《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程（草案）》中關於股利分配政策的條款，增強股利分配決策透明度和可操作性，便於公司股東對公司經營和股利分配進行監督，公司董事會根據《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的相關規定，特制定《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司首次公開發行股票並上市後三年股東分紅回報規劃》提交公司董事會審議。 《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司首次公開發行股票並上市後 三年股東分紅回報規劃》經公司股東大會審議通過後，於公司首次公開發行的股票在深圳證券交易所上市之日起生效實施。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （十八）審議通過《關於制定的議案》1. 議案內容：根據《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》，公司現擬訂《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司上市 後三年內股價低於每股淨資產時穩定股價預案》，具體內容如下： （1）啟動股價穩定措施的條件自公司在中國境內公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所 上市之日起三年內，若公司股價連續20個交易日的收盤價均低於公司最近一期經審計的每股淨資產（最近一期審計基準日後，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司淨資產或股份總數出現變化的，每股淨資產相應進行調整）（以下簡稱為“穩定股價啟動條件”），公司將依據法律法規和公司章程規定依照以下法律程式實施以下具體的股價穩定措施。 （2）股價穩定的具體措施 在穩定股價啟動條件滿足後，在公司及股東情況滿足相關法律法規的前提下，公司及實際控制人及其一致行動人將採取以下措施中的 一項或多項穩定公司股價： （2.1）公司回購社會公眾股； （2.2）實際控制人及其一致行動人增持公司股票。 在穩定股價啟動條件滿足之日起的5個交易日內，公司董事會與實際控制人及其一致行動人商議確定穩定股價的具體方案。 如確定以公司回購社會公眾股作為穩定股價的措施（或措施之 一），則回購價格不高於最近一期公司每股淨資產，用於回購股份的資金金額不高於回購股份事項發生時上一個會計年度經審計的歸屬 于母公司股東淨利潤的20%。回購行為及資訊披露應當符合上市公司回購社會公眾股以及上市公司收購等相關法律法規的要求，且回購後公司的股份分佈應當符合上市條件。 如果在公司回購措施實施過程中，公司股票連續10個交易日的收盤價均高於每股淨資產，則回購措施自動終止。如果回購完成後公司股價再次觸及穩定股價啟動條件，公司董事會將繼續與實際控制人 及其一致行動人商議確定穩定股價的具體方案，如確定繼續以公司回 購社會公眾股作為穩定股價的措施（或措施之一），則公司將在不影響公司上市條件的前提下繼續履行回購股份義務。 如確定以實際控制人及其一致行動人增持公司股票作為穩定股 價的措施（或措施之一），則實際控制人及其一致行動人應在 10 個交易日內將具體計畫書面通知公司，且將通過證券交易所交易系統增持公司股票，且增持比例不超過公司總股本的2%，增持價格不高於 最近一期公司每股淨資產。 （3）公告程式 公司應在觸及穩定股價啟動條件之日起 2個交易日內發佈提示公告，並在5個工作日內制定並公告股價穩定具體措施。公司將在履行完畢相關內部決策程式和外部審批/備案程式（如需）後實施具體方案，並按照上市公司資訊披露的要求予以公告。公司穩定股價措施實施完畢之日起2個交易日內，公司應將穩定股價措施實施情況予以公告。 （4）約束措施 在穩定股價啟動條件滿足時，如公司未採取上述穩定股價的具體措施，公司承諾接受以下約束措施 ： （4.1）公司將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未採取上述穩定股價措施的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉。 （4.2）公司自願接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，若違反上述承諾公司將依法承擔相應責任。 公司全體董事承諾，將在公司就回購社會公眾股事宜召開的董事會上，對公司承諾的回購社會公眾股方案的相關議案事項投贊成票。 公司應將出具該等承諾作為公司未來聘用董事的必要條件。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （十九）審議通過《關於公司首次公開發行股票完成後即期回報攤薄的風險分析及填補被攤薄即期回報的措施和承諾的議案》 . 議案內容：因公司在中國境內公開發行人民幣普通股並在深 圳證券交易所上市後，公司股本和淨資產都將大幅增加，但鑒於募集資金投資專案有一定的實施週期，且在實施過程中有可能會遇到不可預測的情形，導致募投項目不能按既定計劃貢獻利潤，且如公司原有業務未能獲得相應幅度的增長，公司每股收益和淨資產收益率等指標有可能在短期內會出現一定幅度的下降；為提示投資者注意公司即期 回報被攤薄的風險，充分保護投資者的利益，根據2015 年 12 月 30日中國證券監督管理委員會公佈的《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》，公司特起草了《關於廣東奧迪威傳感科技股份有限公司首次公開發行股票完成後即期回報攤薄的風險分析及填補被攤薄即期回報的措施和承諾》提交公司董事會審議。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （二十）審議通過《關於公司就首次公開發行股票並上市事項出具有關承諾並提出相應約束措施的議案》1. 議案內容：根據《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》，公司需就首次公開發行股票並上市事項出具有關承諾，並就公司未能履行公開承諾事項時採取相應的約束措施。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （二十一）審議通過《關於聘請仲介機構為本次發行並上市提供諮詢服務的議案》 1. 議案內容：鑒於公司擬申請首次公開發行人民幣普通股股票 並在深圳證券交易所上市，需要聘請相關的主承銷商、保薦機構、審計機構、法律服務機構。根據雙方的合作情況，本公司擬聘紅塔證券股份有限公司為公司股票發行上市主承銷商兼保薦機構；擬聘立信會 計師事務所（特殊普通合夥）為公司股票發行上市專項審計機構；擬聘北京市君合律師事務所為公司股票發行上市專項法律服務機構；並擬提請股東大會授權公司董事會根據行業標準和公司上市工作的實際情況決定其報酬事宜。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （二十二）審議通過《關於編制的議案》 1. 議案內容：按照《企業內部控制基本規範》以及其他控制標 准建立健全內部控制制度並保持其有效性是公司董事會的責任，董事會根據有關規定編制了2016 年 12 月 31日的內部控制有效性評價報告，即《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司內部控制的自我評價報告》提交公司董事會審議。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。 （二十三）審議通過《關於確認公司2014-2016 年度財務報告的議案》 . 議案內容：審議確認公司2014年度、2015年度、2016年度財務報告。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （二十四）審議通過《關於確認公司2014-2016 年度關聯交易的議案》 1. 議案內容：審議確認公司2014年度、2015年度、2016年度的關聯交易情況。 董事林益民之姐姐林紅英女士曾在肇慶中晶實業有限公司任董 事長、經理、法定代表人，構成關聯方。2017 年 1 月 11日，董事林益民之姐姐林紅英女士辭去在關聯方肇慶中晶實業有限公司全部職 務並辦理工商變更登記，自 2017 年 1 月 11 日之日起12個月之後，肇慶中晶實業有限公司與公司不再存在關聯關係。 2013 年 7 月 1日，經工商行政管理部門核准，董事姜德星先生 受讓廣州優創電子有限公司 11.32%股權，廣州優創電子有限公司成為公司的關聯方，2014 年 12 月，董事姜德星先生轉讓廣州優創電子有限公司11.32%股權，2014 年 12 月 26日廣州優創電子有限公司完成工商變更登記。自2014年 12月 26日之日起12個月之後，廣州優創電子有限公司與公司不再存在關聯關係。 2. 關聯董事林益民、薑德星回避了本議案表決。 3. 表決結果：同意 7票；反對0票；棄權 0票；回避 2票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （二十五）審議通過《關於公司未來三年業務發展目標與規劃的議案》 1. 議案內容：公司積極推進奧迪威 2.0+戰略規劃全面實施，實 現產品平臺、生產方式、組織方式、客戶資源的全面升級。產品平臺在實現由目前的零件轉向元件，提高產品的附加值；生產方式實現由目前的混合方式轉向半自動化、全自動化生產，大幅度提高生產效率； 組織方式實現利用資訊化扁平管理組織，下降管理重心，以利於組織的專業化發展；客戶升級實現打造國際化品牌，加強大客戶行銷。 未來三年，公司仍致力於發展成為感測器（位置、距離、速度） 及其應用方案的全球主要供應商，從國內的領先者，發展成為國際市場的主要參與者。深挖汽車電子、智慧傢俱領域的感測器智慧應用方案，拓寬智慧型儀器表及其他與速度、位置、距離有關的感測器應用技術在多個高端工業領域的應用，在人工智慧高端製造領域佔領一定的市場份額，如：無人機專用感測器模組、智慧傢俱測距感應模組、汽車自動駕駛系統專用感測器、新能源汽車及工業機器人感應模組等。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （二十六）審議通過《關於制定的議案》 1. 議案內容：為維護公司及其股東和債權人的合法權益，規範 公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司章程指引》和其他有關規定，制定公司章程（草案），具體內容詳見公司公告《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程（草案）》（公告編 號：2017-040）。 《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程（草案）》經公司股東 大會審議通過後，自公司首次公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所上市交易之日起生效實施，原《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程》於《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程（草案）》生效實施之日同時廢止。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （二十七）審議通過《關於制定的議案》 1. 議案內容：為規範公司及其股東的行為，保證股東大會依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規、規範性檔、深圳證券交易所業務規則和《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程（草案）》，制定《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司股東大會議事規則（草案）》（具體內容詳見公司公告： 2017-041）。 《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司股東大會議事規則（草案）》 經公司股東大會審議通過後，自公司首次公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所上市交易之日起生效實施，原《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司股東大會議事規則》於《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司股東大會議事規則（草案）》生效實施之日同時廢止。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （二十八）審議通過《關於制定的議案》 1. 議案內容：為了規範公司關聯交易，完善公司內部控制制度，維護公司投資者特別是中小投資者的合法權益，保證公司與關聯人之間訂立的關聯交易合同符合公平、公正、公開的原則，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規、規範性檔、深圳證券交易所業務規則和《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程（草案）》的有關規定，制定《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司關聯交易管理制度（草案）》（具體內容詳見公司公告2017-042）。 《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司關聯交易管理制度（草案）》 經公司股東大會審議通過後，自公司首次公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所上市交易之日起生效實施，原《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司關聯交易管理制度》於《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司關聯交易管理制度（草案）》生效實施之日同時廢止。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （二十九）審議通過《關於制定的議案》 1. 議案內容：為進一步完善公司法人治理結構，促進公司的規範運作，根據《中華人民共和國公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等法律法規、規範性檔、深圳證券交易所業務規則和《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程（草案）》，制定《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司獨立董事工作制度（草案）》（具體內容詳見公司公告2017-043）。 《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司獨立董事工作制度（草案）》 經公司股東大會審議通過後，自公司首次公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所上市交易之日起生效實施，原《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司獨立董事工作制度》于《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司獨立董事工作制度（草案）》生效實施之日同時廢止。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （三十）審議通過《關於制定的議案》 1. 議案內容：為了規範公司募集資金管理，提高募集資金的使用效率，切實保護投資者的權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規、規範性檔、深圳證券交易所業務規則和《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程（草案）》，結合公司的實際情況，制定《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度（草案）》（具體內容詳見公司公告2017-044）。 《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度（草案）》經公司股東大會審議通過後，自公司首次公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所上市交易之日起生效實施，原《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度》於《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度（草案）》生效實施之日同時廢止。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。本議案尚需提交公司股東大會審議。 （三十一）審議通過《關於制定的議案》 1. 議案內容：根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司資訊披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規、規範性檔、深圳證券交易所業務規則和《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程（草案）》，制定《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司資訊披露管理制度（草案）》（具體內容詳見公司公告2017-045）。 《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司資訊披露管理制度（草案）》 經公司董事會審議通過後，自公司首次公開發行人民幣普通股並在深圳證券交易所上市交易之日起生效實施，原《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司資訊披露管理制度》於《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司資訊披露管理制度（草案）》生效實施之日同時廢止。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。 （三十二）審議通過《關於選舉第一屆董事會專門委員會委員的議案》 1. 議案內容：公司董事會選舉相關人員組成公司第一屆董事會 專門委員會，擔任公司第一屆董事會專門委員會委員，具體名單如下： 公司第一屆董事會薪酬與考核委員會：林益民、劉圻（獨立董事）、田秋生（獨立董事）。 公司第一屆董事會戰略委員會：張曙光、曹旭光、馬文全（獨立董事）。 公司第一屆董事會提名委員會：張曙光、田秋生（獨立董事）、馬文全（獨立董事）。 公司第一屆董事會審計委員會：黃海濤、劉圻（獨立董事）、田秋生（獨立董事）。 上述四個專門委員會委員的任職期限自本次董事會審議通過之日起至第一屆董事會任期屆滿之日止。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。 （三十三）審議通過《關於制定的議案》 1. 議案內容：為健全公司董事及高級管理人員的薪酬和考核管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程》的有關規定，制定《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則》（具體內容詳見公司公告：2017-046）。 《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則》自本次董事會審議通過之日起生效實施。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。 （三十四）審議通過《關於制定的議案》 1. 議案內容：為適應公司戰略發展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發展規劃，健全投資決策程式，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的品質，完善公司治理結構，保障董事會決策的科學性、準確性、高效性，根據《中華人民共和國公司法》、《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程》的有關規定，制定《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司董事會戰略委員會工作細則》（具體內容詳見公司公告：2017-047）。 《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司董事會戰略委員會工作細則》自本次董事會審議通過之日起生效實施。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。 （三十五）審議通過《關於制定的議案》 1. 議案內容：為規範公司董事、高級管理人員的聘免程式，優化公司董事會、管理層人員組成和結構，根據《中華人民共和國公司法》、《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程》的有關規定，制定《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司董事會提名委員會工作細則》（具體內容詳見公司公告：2017-048）。 《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司董事會提名委員會工作細則》自本次董事會審議通過之日起生效實施。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。 （三十六）審議通過《關於制定的議案》 1. 議案內容：為強化公司董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對管理層的有效監督，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程》的有關規定，制定《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司董事會審計委員會工作細則》（具體內容詳見公司公告：2017-049）。 《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司董事會審計委員會工作細則》自本次董事會審議通過之日起生效實施。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。 （三十七）審議通過《關於設立公司審計部並任命審計部負責人的議案》 1. 議案內容：根據公司戰略發展規劃，為完善公司治理結構，加強內控管理體系建設，進一步提升公司規範治理水準，公司擬成立審計部，並任命樊國文為審計部負責人。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。 （三十八）審議通過《關於制定的議案》 1. 議案內容：為進一步規範並保障公司內部審計監督，提高審 計工作品質，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國審計法》、《審計署關於內部審計工作的規定》等相關法律、法規、規範性檔及《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司章程》的規定，制定《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司內部審計制度》。 《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司內部審計制度》自本次董事會審議通過之日起生效實施。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。 （三十九）審議通過《關於調整公司組織架構的議案》 1. 議案內容：公司新設立審計部，組織架構調整為如下： 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。 （四十）審議通過《關於召開公司2016 年度股東大會的議案》 1. 議案內容：公司擬於2017年4月5日在公司會議室召開2016年度股東大會，審議本次會議第一項至第五項、第七項至第九項、第 十一項至二十一項、第二十三項至三十項中經本次會議審議通過的議案所涉事項。 2. 表決結果：同意 9票；反對0票；棄權 0票。 三、 備查文件《廣東奧迪威傳感科技股份有限公司第一屆董事會第二十次會議決議》。 特此公告。 廣東奧迪威傳感科技股份有限公司董事會 2017 年 3 月 15 日
