雲內動力並購新三板掛牌公司被深交所連發十七問

就雲內動力擬收購新三板掛牌公司銘特科技100%股權， 深交所3月16日下發問詢函， 就交易方案設計、以及交易標的業務、交易對手情況等多個方面提出17點問詢。

此前， 雲內動力發佈公告稱， 公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買銘特科技100%股權， 交易價格為8.35億元。 其中 60%對價以發行股份支付， 40%對價即3.34億元以現金支付。 草案顯示， 本次發行股份購買資產的股份發行價格為7.53元/股， 不低於定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%。 深交所要求雲內動力補充說明市場參考價的選擇依據及合理性。 並且，

要求公司補充說明相關支付方式選取原因， 並結合具體資料類比測算交易完成後股權結構及雲內集團的履約能力和最低認購比例， 說明全部發行完成後雲內集團是否仍將保持控股股東地位， 要求公司承諾本次交易將不會導致公司控制權發生改變、控股股東雲內集團承諾交易完成後不喪失公司控制權。

深交所還指出， 草案顯示， 本次交易完成後， 雲內動力的合併資產負債表將形成較大商譽， 要求公司結合《企業會計準則》關於企業非同一控制下企業合併會計處理的規定說明本次交易商譽的確認過程和依據、是否合理。

深交所還關注到了銘特科技原董事石開軒於2017年3月9日辭去董事職務的情況， 要求雲內動力結合報告期內銘特科技核心技術人員的變動情況，

說明其核心技術人員的穩定性。 同時， 具體列示保障措施及科研創新激勵機制， 說明標的公司是否能夠在交易完成後保持核心技術人員的穩定。 要求公司補充說明石開軒去職的具體原因， 並說明其辭職對標的公司業務開展及本次交易的影響。

此外， 深交所還要求公司結合交易對方下屬企業業務開展情況及未來規劃， 說明本次交易完成後， 是否可能導致公司新增同業競爭或關聯交易。

本次交易對方之一為華科泰瑞， 是有限合夥企業。 深交所要求公司補充披露有限合夥企業合夥協定的主要內容、組織形式、出資方式、 資金來源、出資進度、投資決策機制、收益分配機制、存續期限、退 出機制等情況，

以及相關存續期設置是否滿足本次交易的股仹鎖定期要求。 以及補充說明華科泰瑞合夥人最近五年的誠信情況， 同時明確各交易對方是否為失信被執行人。 同時還要求雲內動力補充說明本次交易各方之間， 特別是交易對方之間、 交易對方和公司前十大股東之間是否存在關聯關係、一致行動關係以及其他潛在利益安排， 存在一致行動關係的， 補充披露《一致行動協定》的主要內容以及對公司股權結構的影響。

草案顯示， 從2014年到2016年， 銘特科技向前五名客戶合計銷售占比分別為73.47%、72.43%、62.55%， 其目標市場和客戶較為集中。 深交所要求雲內動力在此基礎上分產品類型披露各產品前五名客戶的銷售情況，

包括但不限於銷售金額及占比等， 並說明單一品是否存在單一客戶依賴。 同時， 要求披露公司前五大供應商的採購內容， 包括但不限於採購標的、採購金額、占同類採購比重、與標的公司關係等， 並補充說明標的公司2014年從偉林高科採購原料的定價是否公允、是否未損害其利益。

預案顯示， 標的公司合併資產負債表最近一期應收賬款期末淨額占期末流動資產的比例達41.83%， 請雲內動力分析標的公司最近兩年又一期應收賬款回收情況， 同時結合應收賬款壞賬損失及回收情況說明標的公司信用政策、壞賬準備計提政策的合理性及收款的風險情況。