上海天衍禾律師事務所
法律意見書
滬天律證字2017第74號
致：陽光電源股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規和規範性檔以及《陽光電源股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定， 上海天衍禾律師事務所（以下簡稱“本所”）依法接受陽光電源股份有限公司(以下簡稱“陽光電源”或“公司”)的委託， 指派本所汪大聯、姜利律師作為經辦律師，
為出具本法律意見書， 本所律師謹作如下承諾和聲明：
1、本法律意見書是本所律師依據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規和規範性檔的有關規定及本法律意見書出具日前陽光電源已經發生或存在的事實出具的。
2、本所律師已嚴格履行法定職責， 遵循了勤勉盡責和誠實信用原則， 對與出具本法律意見書有關的所有檔資料及說明的合法、合規、真實、有效性進行了充分的核查驗證。
3、本所律師已遵循勤勉盡責和誠實信用原則， 對陽光電源本次激勵計畫是否合法合規、是否符合《公司章程》、是否已經履行了法定程式和資訊披露義務、是否存在明顯損害公司及全體股東利益等事項發表法律意見。
4、本法律意見書僅對本次激勵計畫的合法性及對本次激勵計畫有重大影響的法律問題出具法律意見， 並不對有關會計、審計等專業事項和報告發表評論。
本法律意見書中如有涉及會計報表、審計報告內容， 均為本所嚴格按照有關仲介機構出具的報告引述， 並不意味著本所對這些資料和結論的真實性、準確性做出任何明示或默示的保證， 對於該等資料、報告等內容， 本所並不具備核查和做出評價的適當資格。
5、本法律意見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏， 否則本所願承擔相應的法律責任。
6、本法律意見書僅供公司為本次激勵計畫之目的使用，
7、本所同意將本法律意見書作為本次激勵計畫必備的法定檔， 隨其他材料一同上報或公開披露， 並依法對所出具的法律意見承擔法律責任。
本所律師根據有關法律法規的要求， 按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神， 對公司本次激勵計畫所涉及的有關事實進行了核查和驗證， 出具如下法律意見：
一、陽光電源實施本次激勵計畫的主體資格和條件
（一）陽光電源系依法設立並有效存續的上市公司
經核查， 陽光電源前身為合肥陽光電源有限責任公司， 成立於1997年11月， 2010年9月由有限責任公司整體變更為股份有限公司， 股本總額為141,430.86萬股。 陽光電源現持有合肥市工商行政管理局核發的《營業執照》， 統一社會信用代碼為913401001492097421。
2011年10月， 經中國證監會《關於核准陽光電源股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的批復》（證監許可[2011]1603號）核准， 陽光電源首次向社會公開發行人民幣普通股4,480萬股， 2011年11月2日在深圳證券交易所上市交易。 發行後陽光電源總股本為17,920萬股。
本所律師認為， 陽光電源系依法設立並有效存續的上市公司， 截至本法律意見書出具之日， 不存在根據法律、法規及《公司章程》規定需要終止的情形。
（二）陽光電源不存在《管理辦法》第七條規定的不得實施股權激勵的情形
經陽光電源確認並經本所律師核查， 公司不存在《管理辦法》第七條規定的下列不得實施股權激勵的情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
綜上， 本所律師認為， 陽光電源具備《管理辦法》所規定的實施本次激勵計畫的主體資格和條件。
二、本次激勵計畫的主要內容
2017年3月17日，陽光電源第三屆董事會第二次會議審議通過《陽光電源
股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫（草案）》（以下簡稱“《激勵計畫》（草
案）”），對本次激勵計畫的目的、激勵物件的確定依據和範圍、股權激勵計畫具體內容、公司授予權益及激勵物件解除限售的程式、公司與激勵物件各自的權利義務、公司及激勵物件發生異動的處理等事項進行了規定。
經對本次激勵計畫內容的逐項核查，發表意見如下：
（一）本次激勵計畫的目的
陽光電源實行本次激勵計畫的目的是：為進一步完善陽光電源的法人治理結構，建立股東與高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）人員之間的利益共用與約束機制，充分調動其積極性和創造性，使其利益與公司長遠發展更緊密地結合，防止人才流失，實現企業可持續發展。實現股東、公司和激勵物件各方利益的一致，維護股東利益，為股東帶來更為持久、豐厚的回報。
本所律師認為，公司《激勵計畫》（草案）明確規定了實行本次激勵計畫的目的，符合《管理辦法》第九條第（一）款的規定。
（二）本次激勵計畫激勵物件的範圍
經核查，本次激勵計畫的激勵物件為公司的董事、高級管理人員以及公司董事會認為需要進行激勵的相關員工。首次授予物件為公司高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）人員，共計518人。預留部分權益的激勵物件由公司董事會提出，經監事會核實後，律師發表專業意見並出具法律意見書，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵物件相關資訊。
2017年3月17日，公司召開第三屆監事會第二次會議對首次授予對象名單進行核實，認為列入本次激勵計畫首次授予對象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規範性檔規定的任職資格，不存在最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的情形；不存在具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《管理辦法》規定的激勵物件條件，符合公司《激勵計畫》（草案）及其摘要規定的激勵對象範圍，其作為公司本次激勵計畫激勵對象的主體資格合法、有效。
經公司確認並經本所律師核查，本次激勵對象中不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
激勵物件不存在《管理辦法》第八條所述的下列情形：
1、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
綜上，本所律師認為，本次激勵計畫的激勵物件符合《管理辦法》第八條的有關規定。
（三）本次激勵計畫的標的股票數量及來源
1、經核查，本次激勵計畫擬向激勵物件授予限制性股票4,000萬股，涉及的標的股票種類均為人民幣普通股，對應的公司股份數量為4,000萬股，占公司目前股本總額141,430.86萬股的2.83%。其中：首次授予3,600萬股，占本次激勵計畫簽署時陽光電源股本總額的2.55%；預留400萬股，占本次激勵計畫擬授出權益總數的10%，占本次激勵計畫簽署時陽光電源股本總額的0.28%。
限制性股票在各激勵物件間的分配情況如下表所示：
\姓名 職務 獲授的限制性股票 占授予限制性股票占目前股本
數量(萬股) 總數的比例 總額的比例
張許成 高級副總裁、董事 20 0.50% 0.01%
陳志強 副總裁 20 0.50% 0.01%
周岩峰 副總裁 20 0.50% 0.01%
程程 副總裁 20 0.50% 0.01%
吳家貌 副總裁 20 0.50% 0.01%
劉磊 副總裁 20 0.50% 0.01%
李國俊 財務總監 20 0.50% 0.01%
中層管理人員、核心業務（技術）
3460 86.50% 2.48%
人員（511人）
預留限制性股票數量 400 10.00% 0.28%
合計 4000 100% 2.83%
注：1.本計畫激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計畫，激勵物件中沒有公司獨立董事、監事，持有公司5%以上股份的主要股東或實際控制人及其配偶、直系近親屬。
2.上述任何一名激勵物件通過本計畫獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。
3.預留部分的激勵物件由本計畫經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵物件相關資訊。
2、公司將通過向激勵對象定向發行陽光電源A股股票作為本次激勵計畫的股票來源。
本所律師認為，本次激勵計畫所涉及的標的股票總數及任何一名激勵對象通過激勵計畫獲授的股票總數符合《管理辦法》第十四條的規定。本次激勵計畫所涉及的標的股票系通過公司向激勵物件定向發行股票方式解決，屬於法律、行政法規允許的方式，符合《管理辦法》第十二條的規定。公司預留部分股份數量符合《管理辦法》第十五條規定的數量要求。
（四）本次激勵計畫的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期經核查，本次激勵計畫的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期具體規定如下：
1、有效期
本次激勵計畫的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過60個月。
2、授予日
授予日在本次激勵計畫經公司股東大會審議通過後由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過後60日內授予限制性股票並完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本次激勵計畫，未授予的限制性股票失效。
3、限售期
激勵對象獲授的限制性股票限售期為自相應授予日起12個月。激勵對象持有的限制性股票在限售期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。
4、解除限售安排
限售期滿後，公司為滿足解除限售條件的激勵物件辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵物件持有的限制性股票由公司回購註銷。
本次激勵計畫首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予日起12個月後的首個交易日起至首
第一個解除限售期 次授予日起24個月內的最後一個交易日當日止 25%
首次授予的限制性股票 自首次授予日起24個月後的首個交易日起至首
第二個解除限售期 次授予日起36個月內的最後一個交易日當日止 25%
首次授予的限制性股票 自首次授予日起36個月後的首個交易日起至首
第三個解除限售期 次授予日起48個月內的最後一個交易日當日止 25%
首次授予的限制性股票 自首次授予日起48個月後的首個交易日起至首
第四個解除限售期 次授予日起60個月內的最後一個交易日當日止 25%
本次激勵計畫預留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
預留的限制性股票 自預留授予日起12個月後的首個交易日起至預
第一個解除限售期 留授予日起24個月內的最後一個交易日當日止 30%
預留的限制性股票 自預留授予日起24個月後的首個交易日起至預
第二個解除限售期 留授予日起36個月內的最後一個交易日當日止 30%
預留的限制性股票 自預留授予日起36個月後的首個交易日起至預
第三個解除限售期 留授予日起48個月內的最後一個交易日當日止 40%
5、禁售期
本次激勵計畫的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性檔和《公司章程》執行，具體規定如下：
（1）激勵物件為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。
（2）激勵物件為公司董事和高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本次激勵計畫的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性檔和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵物件轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。
本所律師認為，本次激勵計畫規定的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期符合《管理辦法》第九條第（五）款、第十三條、第十六條、第二十二條、第二十四條、第二十五條規定的要求。
（五）限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
經核查，本次限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法如下：
1、授予價格
首次授予的限制性股票的授予價格為5.26元/股。
2、首次授予部分價格的確定方法
首次授予的限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（1）本次激勵計畫公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股10.51元的50%，為每股5.26元；
（2）本次激勵計畫公告前20個交易日的公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股10.50元的50%，為每股5.25元。
3、預留授予部分價格的確定方法
預留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，並披露授予情況的摘要。預留限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（1）預留限制性股票授予董事會決議公佈前1個交易日的公司股票交易均價的50%；
（2）預留限制性股票授予董事會決議公佈前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。
本所律師認為，公司本次激勵計畫規定的限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法符合《管理辦法》第九條第（六）項、第二十三條的規定。
（六）限制性股票的授予與解除限售條件
經核查，《激勵計畫》（草案）和考核辦法對激勵物件的授予與解除限售條件作了明確的規定：
1、限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵物件授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵物件授予限制性股票。
（1）公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
③上市後36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵物件未發生如下任一情形：
①最近12個月內年內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵物件獲授的限制性股票方可解除限售：
③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵物件根據本次激勵計畫已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購註銷；某一激勵物件發生上述第（2）條規定情形之一的，該激勵物件根據本次激勵計畫已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購註銷。
3、公司層面業績考核要求
本次激勵計畫的解除限售考核年度為2017-2020年四個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：
解除限售期 業績考核目標
首次授予的限制性股票第一個解除限售期 以2016年公司營業收入、淨利潤為基數，2017
年營業收入、淨利潤增長率不低於20%；
首次授予的限制性股票第二個解除限售期；以2016年公司營業收入、淨利潤為基數，2018
預留的限制性股票第一個解除限售期 年營業收入、淨利潤增長率不低於40%；
首次授予的限制性股票第三個解除限售期；以2016年公司營業收入、淨利潤為基數，2019
預留的限制性股票第二個解除限售期 年營業收入、淨利潤增長率不低於60%。
首次授予的限制性股票第四個解除限售期；以2016年公司營業收入、淨利潤為基數，2020
預留的限制性股票第三個解除限售期 年營業收入、淨利潤增長率不低於80%。
注：1、上述“淨利潤”指標計算以未扣除激勵成本前的歸屬于上市公司股東的淨利潤作為計算依據。
2、由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵物件對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格並按銀行同期存款利率支付利息。
4、個人層面績效考核要求
根據公司制定的考核管理辦法，對個人績效考核結果劃分為優、良、合格、需改善、不合格五檔。激勵物件當年實際可解除限售的限制性股票數量與其個人上一年度的績效考核掛鉤，具體比例依據激勵物件個人績效考核結果確定，具體如下：
激勵對象的績效評價結果劃分為優秀（A）、良好（B）、合格（C）、需改善（D）和不合格（E）五個檔次，考核評價表適用於考核物件。屆時根據下表確定激勵物件解除限售的比例：
個人年度績效成績 A B C D E
解除限售比例 100% 100% 100% 50% 0%
若解除限售期內公司業績考核未達標，當期標的股票不得解除限售，由公司回購登出並按銀行同期存款利率支付利息。
若解除限售期內公司業績考核達標，則激勵物件個人當期實際解除限售額度如下方式計算：
當期實際解除限售額度＝個人當期可解除限售額度×個人解除限售比例。
激勵物件當年未能解除限售部分的限制性股票由公司以授予價格回購註銷。
本所律師認為，《激勵計畫》（草案）及考核辦法對限制性股票的授予和解除限售條件作出了相應的規定，以績效考核指標為實施限制性股票激勵計畫的條件，符合《管理辦法》第九條第（七）款、第十條、第十一條、第十八條、第二十五條、第二十六條規定的有關要求。
（七）本次激勵計畫的調整方法和程式
經核查，《激勵計畫》（草案）中規定了限制性股票授予數量、授予價格的調整方法及調整程式。公司股東大會將授權董事會依激勵計畫列明的原因調整限制性股票授予數量、授予價格。
本所律師認為，公司本次激勵計畫規定了限制性股票授予數量、授予價格的調整方法和程式，符合《管理辦法》第九條第（九）款、第四十八條、第五十九條規定的有關要求。
（八）本次激勵計畫的實施程式
經核查，本次激勵計畫規定了有關實施程式：
1、本次激勵計畫的生效程式：
（1）公司董事會應當依法對本次激勵計畫作出決議。董事會審議本次激勵計畫時，作為激勵物件的董事或與其存在關聯關係的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本次激勵計畫並履行公示、公告程式後，將本次激勵計畫提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。
（2）獨立董事及監事會應當就本次激勵計畫是否有利於公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司將聘請獨立財務顧問，對本計畫的可行性、是否有利於公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見；
（3）本次激勵計畫經公司股東大會審議通過後方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵物件的姓名和職務（公示期不少於10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本計畫前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
（4）公司股東大會在對本次激勵計畫進行投票表決時，獨立董事應當就本次激勵計畫向所有的股東徵集委託投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計畫內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計畫時，作為激勵物件的股東或者與激勵物件存在關聯關係的股東，應當回避表決。
（5）本次激勵計畫經公司股東大會審議通過，且達到本次激勵計畫規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。
2、限制性股票的授予程式
（1）股東大會審議通過本次激勵計畫後，公司與激勵對象簽署《股權激勵協議書》，以約定雙方的權利義務關係。
（2）公司在向激勵物件授出權益前，董事會應當就本次激勵計畫設定的激勵物件獲授權益的條件是否成就進行審議並公告，預留限制性股票的授予方案由董事會確定並審議批准。
獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵物件獲授權益的條件是否成就出具法律意見。
（3）公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實並發表意見。
（4）公司向激勵對象授出權益與本次激勵計畫的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵物件發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確意見。
（5）本次激勵計畫經股東大會審議通過後，公司應當在60日內授予激勵物件限制性股票並完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成後及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本次激勵計畫終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計畫（根據管理辦法規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。
預留權益的授予物件應當在本計畫經股東大會審議通過後12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
（6）公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
3、限制性股票的解除限售程式
（1）在解除限售日前，公司應確認激勵物件是否滿足解除限售條件。董事會應當就本次激勵計畫設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵物件解除限售的條件是否成就出具法律意見。對於滿足解除限售條件的激勵物件，由公司統一辦理解除限售事宜，對於未滿足條件的激勵物件，由公司回購並註銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告
（2）激勵物件可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性檔的規定。
（3）公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
4、本次激勵計畫的變更程式
（1）公司在股東大會審議本計畫之前擬變更本計畫的，需經董事會審議通過。
（2）公司在股東大會審議通過本計畫之後變更本計畫的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
①導致提前解除限售的情形；
②降低授予價格的情形。
5、本次激勵計畫的終止程式
（1）公司在股東大會審議本次激勵計畫之前擬終止實施本次激勵計畫的，需經董事會審議通過。
（2）公司在股東大會審議通過本次激勵計畫之後終止實施本次激勵計畫的，應當由股東大會審議決定。
（3）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（4）本次激勵計畫終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，並按照《公司法》的規定進行處理。
（5）公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
本所律師認為，公司擬定的本次激勵計畫有關實施程式符合《管理辦法》第五章的有關規定。
（九）公司不存在向激勵物件進行財務資助的情況
經核查，並根據公司的承諾，公司不為激勵物件依本次激勵計畫獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
本所律師認為，公司不存在為激勵物件依激勵計畫獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保，符合《管理辦法》第二十一條的規定。
（十）本次激勵計畫的條款及內容
經核查，陽光電源本次激勵計畫已對本次激勵的目的和原則，本次激勵計畫的管理機構，激勵物件的確定依據和範圍，限制性股票的數量、來源和分配，本次激勵計畫的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期、授予價格和授予價格的確定方法、限制性股票的授予和解除限售條件、本次激勵計畫的調整方法和程式、限制性股票會計處理，本次激勵計畫的實施程式，公司與激勵物件各自的權利義務，公司、激勵物件發生異動時如何處理、限制性股票回購原則等實施本次激勵計畫的重要事項進行了說明。
本所律師認為，本次激勵計畫的相關條款及內容設置符合《管理辦法》第九條的規定。
（十一）公司、激勵物件發生異動時如何實施本次激勵計畫
經核查，本次激勵計畫對公司控制權發生變更、公司發生合併、分立、公司最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告、公司最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告、公司上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配、激勵物件個人情況發生變化以及出現其它未說明的情況時如何實施做了規定。
本所律師認為，公司本次激勵計畫對公司、激勵物件發生異動時如何實施本次激勵計畫作了安排，符合《管理辦法》第九條第（十一）款、第（十二）款和第十八條規定的要求。
綜上，本所律師認為，公司為實施本次激勵計畫而制定的《激勵計畫》（草案）符合《管理辦法》等有關規定，不存在違反有關法律、行政法規的情形。
三、本次激勵計畫涉及的法定程式
（一）公司為實施本次激勵計畫已履行的程式
經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，為實施本次激勵計畫，公司已履行了下列法定程式：
1、公司董事會薪酬與考核委員會擬定了《激勵計畫》（草案），並提交公司第三屆董事會第二次會議審議；
2、公司獨立董事就《激勵計畫》（草案）發表了同意的獨立意見；
3、公司第三屆董事會第二次會議審議通過了《激勵計畫》（草案）；
4、公司第三屆監事會第二次會議對本次激勵計畫的激勵對象進行了核查，認為激勵物件的主體資格合法、有效。
據此，本所律師認為，公司為實行本次激勵計畫已履行的上述程式符合《管理辦法》等有關規定。本次激勵計畫經公司股東大會以特別決議方式審議通過後，方可實行。
（二）公司本次激勵計畫後續的實施程式
經核查，公司董事會為實行本次激勵計畫，鬚根據《管理辦法》等有關規定實施下列程式：
1、本次激勵計畫經公司股東大會審議通過後方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵物件的姓名和職務（公示期不少於10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本計畫前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
2、公司股東大會在對本次激勵計畫進行投票表決時，獨立董事應當就本次激勵計畫向所有的股東徵集委託投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計畫內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
3、本次激勵計畫經公司股東大會審議通過，且達到本次激勵計畫規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。
據此，本所律師認為，公司擬定的後續實施程式符合《管理辦法》等有關規定。
綜上，本所律師認為，公司就實施本次激勵計畫已履行的程式以及將履行的後續實施程式均符合《管理辦法》等相關規定。
四、本次激勵計畫涉及的資訊披露義務
經核查，公司董事會審議通過《激勵計畫》（草案）當日，公司已向深圳證券交易所和指定的資訊披露媒體申請公告了相關的董事會決議、《激勵計畫》（草案）、摘要及獨立董事意見。公司監事會對激勵對象名單核實後，公司申請公告了相應的監事會決議。
據此，本所律師認為，就本次激勵計畫，公司已履行了必要的資訊披露義務，符合《管理辦法》第五十四條的規定。
五、本次激勵計畫對公司及全體股東利益的影響
根據《激勵計畫》（草案）的規定，公司實行本次激勵計畫的目的是為進一步完善陽光電源的法人治理結構，建立股東與高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）人員之間的利益共用與約束機制，充分調動其積極性和創造性，使其利益與公司長遠發展更緊密地結合，防止人才流失，實現企業可持續發展。
實現股東、公司和激勵物件各方利益的一致，維護股東利益，為股東帶來更為持久、豐厚的回報。
本次激勵計畫除規定了權益的獲授條件和解除限售條件以外，還特別規定了激勵物件解除限售必須滿足的業績條件，將激勵物件與公司及全體股東的利益直接掛鉤。
公司獨立董事認為，公司實施股權激勵計畫有利於進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業務骨幹對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利於公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。
綜上，本所律師認為，公司本次激勵計畫的實施不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
六、結論性意見
綜上所述，本所律師認為，公司具備實施本次激勵計畫的主體資格和條件；公司為實行本次激勵計畫而制定的《激勵計畫》（草案）的內容符合《管理辦法》等有關規定的要求，不存在違反有關法律、行政法規的情形；公司已承諾不為激勵物件提供財務資助；公司為實行本次激勵計畫，已經履行截至本法律意見書出具日應當履行的法定程式和必要的資訊披露義務；公司本次激勵計畫的實施不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，符合《管理辦法》等有關規定。隨著本次激勵計畫的進展，公司尚需按照相關法律、法規的相應規定，繼續嚴格履行相關法定程式和資訊披露義務。在公司股東大會以特別決議審議通過《激勵計畫》（草案）後，公司即可實施本次限制性股票激勵計畫。
（本頁無正文，為《上海天衍禾律師事務所關於陽光電源股份有限公司限制性股票激勵計畫法律意見書》的簽署頁）
本法律意見書於二〇一七年三月十七日在上海市簽署。
本法律意見書正本兩份，副本兩份。
上海天衍禾律師事務所 負責 人：汪大聯
經辦律師：汪大聯
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二、本次激勵計畫的主要內容
2017年3月17日，陽光電源第三屆董事會第二次會議審議通過《陽光電源
股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫（草案）》（以下簡稱“《激勵計畫》（草
案）”），對本次激勵計畫的目的、激勵物件的確定依據和範圍、股權激勵計畫具體內容、公司授予權益及激勵物件解除限售的程式、公司與激勵物件各自的權利義務、公司及激勵物件發生異動的處理等事項進行了規定。
經對本次激勵計畫內容的逐項核查，發表意見如下：
（一）本次激勵計畫的目的
陽光電源實行本次激勵計畫的目的是：為進一步完善陽光電源的法人治理結構，建立股東與高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）人員之間的利益共用與約束機制，充分調動其積極性和創造性，使其利益與公司長遠發展更緊密地結合，防止人才流失，實現企業可持續發展。實現股東、公司和激勵物件各方利益的一致，維護股東利益，為股東帶來更為持久、豐厚的回報。
本所律師認為，公司《激勵計畫》（草案）明確規定了實行本次激勵計畫的目的，符合《管理辦法》第九條第（一）款的規定。
（二）本次激勵計畫激勵物件的範圍
經核查，本次激勵計畫的激勵物件為公司的董事、高級管理人員以及公司董事會認為需要進行激勵的相關員工。首次授予物件為公司高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）人員，共計518人。預留部分權益的激勵物件由公司董事會提出，經監事會核實後，律師發表專業意見並出具法律意見書，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵物件相關資訊。
2017年3月17日，公司召開第三屆監事會第二次會議對首次授予對象名單進行核實，認為列入本次激勵計畫首次授予對象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規範性檔規定的任職資格，不存在最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的情形；不存在具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《管理辦法》規定的激勵物件條件，符合公司《激勵計畫》（草案）及其摘要規定的激勵對象範圍，其作為公司本次激勵計畫激勵對象的主體資格合法、有效。
經公司確認並經本所律師核查，本次激勵對象中不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
激勵物件不存在《管理辦法》第八條所述的下列情形：
1、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
綜上，本所律師認為，本次激勵計畫的激勵物件符合《管理辦法》第八條的有關規定。
（三）本次激勵計畫的標的股票數量及來源
1、經核查，本次激勵計畫擬向激勵物件授予限制性股票4,000萬股，涉及的標的股票種類均為人民幣普通股，對應的公司股份數量為4,000萬股，占公司目前股本總額141,430.86萬股的2.83%。其中：首次授予3,600萬股，占本次激勵計畫簽署時陽光電源股本總額的2.55%；預留400萬股，占本次激勵計畫擬授出權益總數的10%，占本次激勵計畫簽署時陽光電源股本總額的0.28%。
限制性股票在各激勵物件間的分配情況如下表所示：
\姓名 職務 獲授的限制性股票 占授予限制性股票占目前股本
數量(萬股) 總數的比例 總額的比例
張許成 高級副總裁、董事 20 0.50% 0.01%
陳志強 副總裁 20 0.50% 0.01%
周岩峰 副總裁 20 0.50% 0.01%
程程 副總裁 20 0.50% 0.01%
吳家貌 副總裁 20 0.50% 0.01%
劉磊 副總裁 20 0.50% 0.01%
李國俊 財務總監 20 0.50% 0.01%
中層管理人員、核心業務（技術）
3460 86.50% 2.48%
人員（511人）
預留限制性股票數量 400 10.00% 0.28%
合計 4000 100% 2.83%
注：1.本計畫激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計畫，激勵物件中沒有公司獨立董事、監事，持有公司5%以上股份的主要股東或實際控制人及其配偶、直系近親屬。
2.上述任何一名激勵物件通過本計畫獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。
3.預留部分的激勵物件由本計畫經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵物件相關資訊。
2、公司將通過向激勵對象定向發行陽光電源A股股票作為本次激勵計畫的股票來源。
本所律師認為，本次激勵計畫所涉及的標的股票總數及任何一名激勵對象通過激勵計畫獲授的股票總數符合《管理辦法》第十四條的規定。本次激勵計畫所涉及的標的股票系通過公司向激勵物件定向發行股票方式解決，屬於法律、行政法規允許的方式，符合《管理辦法》第十二條的規定。公司預留部分股份數量符合《管理辦法》第十五條規定的數量要求。
（四）本次激勵計畫的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期經核查，本次激勵計畫的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期具體規定如下：
1、有效期
本次激勵計畫的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過60個月。
2、授予日
授予日在本次激勵計畫經公司股東大會審議通過後由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過後60日內授予限制性股票並完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本次激勵計畫，未授予的限制性股票失效。
3、限售期
激勵對象獲授的限制性股票限售期為自相應授予日起12個月。激勵對象持有的限制性股票在限售期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。
4、解除限售安排
限售期滿後，公司為滿足解除限售條件的激勵物件辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵物件持有的限制性股票由公司回購註銷。
本次激勵計畫首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予日起12個月後的首個交易日起至首
第一個解除限售期 次授予日起24個月內的最後一個交易日當日止 25%
首次授予的限制性股票 自首次授予日起24個月後的首個交易日起至首
第二個解除限售期 次授予日起36個月內的最後一個交易日當日止 25%
首次授予的限制性股票 自首次授予日起36個月後的首個交易日起至首
第三個解除限售期 次授予日起48個月內的最後一個交易日當日止 25%
首次授予的限制性股票 自首次授予日起48個月後的首個交易日起至首
第四個解除限售期 次授予日起60個月內的最後一個交易日當日止 25%
本次激勵計畫預留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
預留的限制性股票 自預留授予日起12個月後的首個交易日起至預
第一個解除限售期 留授予日起24個月內的最後一個交易日當日止 30%
預留的限制性股票 自預留授予日起24個月後的首個交易日起至預
第二個解除限售期 留授予日起36個月內的最後一個交易日當日止 30%
預留的限制性股票 自預留授予日起36個月後的首個交易日起至預
第三個解除限售期 留授予日起48個月內的最後一個交易日當日止 40%
5、禁售期
本次激勵計畫的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性檔和《公司章程》執行，具體規定如下：
（1）激勵物件為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。
（2）激勵物件為公司董事和高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本次激勵計畫的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性檔和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵物件轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。
本所律師認為，本次激勵計畫規定的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期符合《管理辦法》第九條第（五）款、第十三條、第十六條、第二十二條、第二十四條、第二十五條規定的要求。
（五）限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
經核查，本次限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法如下：
1、授予價格
首次授予的限制性股票的授予價格為5.26元/股。
2、首次授予部分價格的確定方法
首次授予的限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（1）本次激勵計畫公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股10.51元的50%，為每股5.26元；
（2）本次激勵計畫公告前20個交易日的公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股10.50元的50%，為每股5.25元。
3、預留授予部分價格的確定方法
預留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，並披露授予情況的摘要。預留限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（1）預留限制性股票授予董事會決議公佈前1個交易日的公司股票交易均價的50%；
（2）預留限制性股票授予董事會決議公佈前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。
本所律師認為，公司本次激勵計畫規定的限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法符合《管理辦法》第九條第（六）項、第二十三條的規定。
（六）限制性股票的授予與解除限售條件
經核查，《激勵計畫》（草案）和考核辦法對激勵物件的授予與解除限售條件作了明確的規定：
1、限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵物件授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵物件授予限制性股票。
（1）公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
③上市後36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵物件未發生如下任一情形：
①最近12個月內年內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵物件獲授的限制性股票方可解除限售：
③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵物件根據本次激勵計畫已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購註銷；某一激勵物件發生上述第（2）條規定情形之一的，該激勵物件根據本次激勵計畫已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購註銷。
3、公司層面業績考核要求
本次激勵計畫的解除限售考核年度為2017-2020年四個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：
解除限售期 業績考核目標
首次授予的限制性股票第一個解除限售期 以2016年公司營業收入、淨利潤為基數，2017
年營業收入、淨利潤增長率不低於20%；
首次授予的限制性股票第二個解除限售期；以2016年公司營業收入、淨利潤為基數，2018
預留的限制性股票第一個解除限售期 年營業收入、淨利潤增長率不低於40%；
首次授予的限制性股票第三個解除限售期；以2016年公司營業收入、淨利潤為基數，2019
預留的限制性股票第二個解除限售期 年營業收入、淨利潤增長率不低於60%。
首次授予的限制性股票第四個解除限售期；以2016年公司營業收入、淨利潤為基數，2020
預留的限制性股票第三個解除限售期 年營業收入、淨利潤增長率不低於80%。
注：1、上述“淨利潤”指標計算以未扣除激勵成本前的歸屬于上市公司股東的淨利潤作為計算依據。
2、由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵物件對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格並按銀行同期存款利率支付利息。
4、個人層面績效考核要求
根據公司制定的考核管理辦法，對個人績效考核結果劃分為優、良、合格、需改善、不合格五檔。激勵物件當年實際可解除限售的限制性股票數量與其個人上一年度的績效考核掛鉤，具體比例依據激勵物件個人績效考核結果確定，具體如下：
激勵對象的績效評價結果劃分為優秀（A）、良好（B）、合格（C）、需改善（D）和不合格（E）五個檔次，考核評價表適用於考核物件。屆時根據下表確定激勵物件解除限售的比例：
個人年度績效成績 A B C D E
解除限售比例 100% 100% 100% 50% 0%
若解除限售期內公司業績考核未達標，當期標的股票不得解除限售，由公司回購登出並按銀行同期存款利率支付利息。
若解除限售期內公司業績考核達標，則激勵物件個人當期實際解除限售額度如下方式計算：
當期實際解除限售額度＝個人當期可解除限售額度×個人解除限售比例。
激勵物件當年未能解除限售部分的限制性股票由公司以授予價格回購註銷。
本所律師認為，《激勵計畫》（草案）及考核辦法對限制性股票的授予和解除限售條件作出了相應的規定，以績效考核指標為實施限制性股票激勵計畫的條件，符合《管理辦法》第九條第（七）款、第十條、第十一條、第十八條、第二十五條、第二十六條規定的有關要求。
（七）本次激勵計畫的調整方法和程式
經核查，《激勵計畫》（草案）中規定了限制性股票授予數量、授予價格的調整方法及調整程式。公司股東大會將授權董事會依激勵計畫列明的原因調整限制性股票授予數量、授予價格。
本所律師認為，公司本次激勵計畫規定了限制性股票授予數量、授予價格的調整方法和程式，符合《管理辦法》第九條第（九）款、第四十八條、第五十九條規定的有關要求。
（八）本次激勵計畫的實施程式
經核查，本次激勵計畫規定了有關實施程式：
1、本次激勵計畫的生效程式：
（1）公司董事會應當依法對本次激勵計畫作出決議。董事會審議本次激勵計畫時，作為激勵物件的董事或與其存在關聯關係的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本次激勵計畫並履行公示、公告程式後，將本次激勵計畫提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。
（2）獨立董事及監事會應當就本次激勵計畫是否有利於公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司將聘請獨立財務顧問，對本計畫的可行性、是否有利於公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見；
（3）本次激勵計畫經公司股東大會審議通過後方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵物件的姓名和職務（公示期不少於10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本計畫前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
（4）公司股東大會在對本次激勵計畫進行投票表決時，獨立董事應當就本次激勵計畫向所有的股東徵集委託投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計畫內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計畫時，作為激勵物件的股東或者與激勵物件存在關聯關係的股東，應當回避表決。
（5）本次激勵計畫經公司股東大會審議通過，且達到本次激勵計畫規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。
2、限制性股票的授予程式
（1）股東大會審議通過本次激勵計畫後，公司與激勵對象簽署《股權激勵協議書》，以約定雙方的權利義務關係。
（2）公司在向激勵物件授出權益前，董事會應當就本次激勵計畫設定的激勵物件獲授權益的條件是否成就進行審議並公告，預留限制性股票的授予方案由董事會確定並審議批准。
獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵物件獲授權益的條件是否成就出具法律意見。
（3）公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實並發表意見。
（4）公司向激勵對象授出權益與本次激勵計畫的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵物件發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確意見。
（5）本次激勵計畫經股東大會審議通過後，公司應當在60日內授予激勵物件限制性股票並完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成後及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本次激勵計畫終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計畫（根據管理辦法規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。
預留權益的授予物件應當在本計畫經股東大會審議通過後12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
（6）公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
3、限制性股票的解除限售程式
（1）在解除限售日前，公司應確認激勵物件是否滿足解除限售條件。董事會應當就本次激勵計畫設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵物件解除限售的條件是否成就出具法律意見。對於滿足解除限售條件的激勵物件，由公司統一辦理解除限售事宜，對於未滿足條件的激勵物件，由公司回購並註銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告
（2）激勵物件可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性檔的規定。
（3）公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
4、本次激勵計畫的變更程式
（1）公司在股東大會審議本計畫之前擬變更本計畫的，需經董事會審議通過。
（2）公司在股東大會審議通過本計畫之後變更本計畫的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
①導致提前解除限售的情形；
②降低授予價格的情形。
5、本次激勵計畫的終止程式
（1）公司在股東大會審議本次激勵計畫之前擬終止實施本次激勵計畫的，需經董事會審議通過。
（2）公司在股東大會審議通過本次激勵計畫之後終止實施本次激勵計畫的，應當由股東大會審議決定。
（3）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（4）本次激勵計畫終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，並按照《公司法》的規定進行處理。
（5）公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
本所律師認為，公司擬定的本次激勵計畫有關實施程式符合《管理辦法》第五章的有關規定。
（九）公司不存在向激勵物件進行財務資助的情況
經核查，並根據公司的承諾，公司不為激勵物件依本次激勵計畫獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
本所律師認為，公司不存在為激勵物件依激勵計畫獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保，符合《管理辦法》第二十一條的規定。
（十）本次激勵計畫的條款及內容
經核查，陽光電源本次激勵計畫已對本次激勵的目的和原則，本次激勵計畫的管理機構，激勵物件的確定依據和範圍，限制性股票的數量、來源和分配，本次激勵計畫的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期、授予價格和授予價格的確定方法、限制性股票的授予和解除限售條件、本次激勵計畫的調整方法和程式、限制性股票會計處理，本次激勵計畫的實施程式，公司與激勵物件各自的權利義務，公司、激勵物件發生異動時如何處理、限制性股票回購原則等實施本次激勵計畫的重要事項進行了說明。
本所律師認為，本次激勵計畫的相關條款及內容設置符合《管理辦法》第九條的規定。
（十一）公司、激勵物件發生異動時如何實施本次激勵計畫
經核查，本次激勵計畫對公司控制權發生變更、公司發生合併、分立、公司最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告、公司最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告、公司上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配、激勵物件個人情況發生變化以及出現其它未說明的情況時如何實施做了規定。
本所律師認為，公司本次激勵計畫對公司、激勵物件發生異動時如何實施本次激勵計畫作了安排，符合《管理辦法》第九條第（十一）款、第（十二）款和第十八條規定的要求。
綜上，本所律師認為，公司為實施本次激勵計畫而制定的《激勵計畫》（草案）符合《管理辦法》等有關規定，不存在違反有關法律、行政法規的情形。
三、本次激勵計畫涉及的法定程式
（一）公司為實施本次激勵計畫已履行的程式
經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，為實施本次激勵計畫，公司已履行了下列法定程式：
1、公司董事會薪酬與考核委員會擬定了《激勵計畫》（草案），並提交公司第三屆董事會第二次會議審議；
2、公司獨立董事就《激勵計畫》（草案）發表了同意的獨立意見；
3、公司第三屆董事會第二次會議審議通過了《激勵計畫》（草案）；
4、公司第三屆監事會第二次會議對本次激勵計畫的激勵對象進行了核查，認為激勵物件的主體資格合法、有效。
據此，本所律師認為，公司為實行本次激勵計畫已履行的上述程式符合《管理辦法》等有關規定。本次激勵計畫經公司股東大會以特別決議方式審議通過後，方可實行。
（二）公司本次激勵計畫後續的實施程式
經核查，公司董事會為實行本次激勵計畫，鬚根據《管理辦法》等有關規定實施下列程式：
1、本次激勵計畫經公司股東大會審議通過後方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵物件的姓名和職務（公示期不少於10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本計畫前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
2、公司股東大會在對本次激勵計畫進行投票表決時，獨立董事應當就本次激勵計畫向所有的股東徵集委託投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計畫內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
3、本次激勵計畫經公司股東大會審議通過，且達到本次激勵計畫規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。
據此，本所律師認為，公司擬定的後續實施程式符合《管理辦法》等有關規定。
綜上，本所律師認為，公司就實施本次激勵計畫已履行的程式以及將履行的後續實施程式均符合《管理辦法》等相關規定。
四、本次激勵計畫涉及的資訊披露義務
經核查，公司董事會審議通過《激勵計畫》（草案）當日，公司已向深圳證券交易所和指定的資訊披露媒體申請公告了相關的董事會決議、《激勵計畫》（草案）、摘要及獨立董事意見。公司監事會對激勵對象名單核實後，公司申請公告了相應的監事會決議。
據此，本所律師認為，就本次激勵計畫，公司已履行了必要的資訊披露義務，符合《管理辦法》第五十四條的規定。
五、本次激勵計畫對公司及全體股東利益的影響
根據《激勵計畫》（草案）的規定，公司實行本次激勵計畫的目的是為進一步完善陽光電源的法人治理結構，建立股東與高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）人員之間的利益共用與約束機制，充分調動其積極性和創造性，使其利益與公司長遠發展更緊密地結合，防止人才流失，實現企業可持續發展。
實現股東、公司和激勵物件各方利益的一致，維護股東利益，為股東帶來更為持久、豐厚的回報。
本次激勵計畫除規定了權益的獲授條件和解除限售條件以外，還特別規定了激勵物件解除限售必須滿足的業績條件，將激勵物件與公司及全體股東的利益直接掛鉤。
公司獨立董事認為，公司實施股權激勵計畫有利於進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業務骨幹對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利於公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。
綜上，本所律師認為，公司本次激勵計畫的實施不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
六、結論性意見
綜上所述，本所律師認為，公司具備實施本次激勵計畫的主體資格和條件；公司為實行本次激勵計畫而制定的《激勵計畫》（草案）的內容符合《管理辦法》等有關規定的要求，不存在違反有關法律、行政法規的情形；公司已承諾不為激勵物件提供財務資助；公司為實行本次激勵計畫，已經履行截至本法律意見書出具日應當履行的法定程式和必要的資訊披露義務；公司本次激勵計畫的實施不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，符合《管理辦法》等有關規定。隨著本次激勵計畫的進展，公司尚需按照相關法律、法規的相應規定，繼續嚴格履行相關法定程式和資訊披露義務。在公司股東大會以特別決議審議通過《激勵計畫》（草案）後，公司即可實施本次限制性股票激勵計畫。
（本頁無正文，為《上海天衍禾律師事務所關於陽光電源股份有限公司限制性股票激勵計畫法律意見書》的簽署頁）
本法律意見書於二〇一七年三月十七日在上海市簽署。
本法律意見書正本兩份，副本兩份。
上海天衍禾律師事務所 負責 人：汪大聯
經辦律師：汪大聯
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