公告編號：2017-015 證券代碼：430728 證券簡稱：五嶽鑽具 主辦券商：中泰證券 山東五嶽鑽具股份有限公司 第一屆董事會第四十四次會議決議公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
一、 會議召開情況 山東五嶽鑽具股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會 第四十四次會議於 2017年 3月 9日上午 9:30時在公司會議室召開。
會議通知於 2017 年 3 月 1 日以書面方式通知全體董事，
會議應到董 事 5名，
實到董事 5名。
董事長王銀紅女士主持本次會議。
本次會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》的有關規定，
會議決議合法有效。
二、 會議審議議案及表決情況 與會董事經認真審議並以記名投票表決方式，
通過如下決議： 1、審議《關於向關聯方轉讓子公司陽穀五嶽礦山機械有限公司 100%股權的議案》，
並提交股東大會審議； 議案內容：公司擬向自然人王汝昌轉讓子公司陽穀五嶽礦山機械 有限公司（下稱：五嶽礦山）100%股權。
根據評估結果並經交易雙方 協商，
五嶽礦山100%股權的交易價格為2，
164.00萬元。
根據具有證券、期貨業務資格的大信會計師事務所（特殊普通合公告編號：2017-015 夥）出具的大信審字 [2017]第 3-00098 號《審計報告》，
五嶽礦山 截至 2016 年 12 月 31 日的資產總額為 4，
615.81 萬元，
負債總額為 2，
361.47萬元，
淨資產為 2，
254.35萬元。
根據具有證券、期貨業務 資格的中瑞國際資產評估（北京）有限公司出具的中瑞評報[2017] 第 000061號《資產評估報告》，
截至 2016年 12月 31日五嶽礦山的 評估後淨資產為 2，
163.67 萬元。
經協商，
本次交易以評估值為定價依據，
公司以現金 2，
164.00萬元出售持有的五嶽礦山 100%的股權。
本次收購不構成重大資產重組。
本次交易對方為王汝昌，
王汝昌擔任五嶽鑽具董事、總經理，
王汝昌與其妻子王銀紅合計持有五嶽鑽具 6.70%的股份，
王銀紅擔任五嶽鑽具董事長，
王銀紅、王汝昌的兒媳徐圓圓擔任五嶽鑽具財務總監，
因此本次與交易對方王汝昌的交易構成關聯交易，
需要提交股東大會審議。
表決結果：因關聯董事王汝昌、王銀紅、王汝銀（王汝昌與王銀紅為夫妻關係，
王汝昌與王汝銀系兄弟關係）回避表決，
無關聯董事 只有 2人，
根據《公司章程》規定，
該議案直接提交股東大會審議。
2、審議通過《關於變更公司經營範圍同時修改的議案》，
並提請股東大會審議。
議案內容： （1）根據公司業務戰略轉型升級的需要，
公司不再從事釺具業務的經營，
故減少與釺具業務有關的經營範圍，
減少的經營範圍包括： 公告編號：2017-015 鑿岩釺具、採礦工具、五金製品、機械設備及相關配件製造、銷售、出口、生產（國家組織統一聯合經營的出口商品除外）。
修改後的經營範圍是：圖書、報紙、期刊批發、零售；網上銷售圖書、電子出版物；（憑有效的出版物經營許可證經營）；自營和代理各類商品進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。
（上述經營專案依法須經批准的專案，
經相關部門批准後方可開展經營活動）。
（2）根據公司經營範圍變更情況，
對《公司章程》中第十二條經營範圍進行修改。
表決結果：贊成 5票，
反對 0票，
棄權 0票。
3、審議通過《關於主營業務變更的議案》，
並提請股東大會審議。
議案內容：為優化公司的資產結構，
增強公司盈利能力，
公司擬 減少一項主營業務：纖具類產品的生產和銷售。
變更前公司主營業務 為：線上圖書銷售和纖具類產品的生產和銷售；變更後公司主營業務 為：線上圖書銷售。
表決結果：贊成 5票，
反對 0票，
棄權 0票。
4、審議通過《關於提議召開 2017 年第四次臨時股東大會的議案》。
議案內容：公司擬定於 2017 年 3 月 24 日召開 2017 年第四次臨 時股東大會，
審議上述議案。
公告編號：2017-015 表決結果：贊成 5票，
反對 0票，
棄權 0票。
三、 備查檔（一）《山東五嶽鑽具股份有限公司第一屆董事會第四十四次會議決議》； （二）大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的大信審字 [2017] 第 3-00098號《審計報告》； （三）中瑞國際資產評估（北京）有限公司出具的中瑞評報[2017] 第 000061號《資產評估報告》； （四）《股權轉讓協議》。
特此公告。
山東五嶽鑽具股份有限公司董事會 2017年 3月 9日
