資料圖。
原題： 涉及數百起訴訟
好時收購金絲猴案或雙輸
此前慣用的債務互抵模式不被好時認可， 經銷商不償還欠款， 好時就不予核銷費用， 而經銷商在2015 年堆積的貨品已然過期， 金絲猴的業績就在這樣的閉環中愈發岌岌可危
法治週末記者 辛穎
外資糖果巨頭好時以35 億元收購國產金絲猴品牌的重大收購案最終演變成一場沸沸揚揚的糾紛案。
5 月 18 日， 金絲猴公司前 130 名辦事處主任及 1000 余名經銷商繼 5 月 7 日後再次發出聯名信， 要求法院對即將和已受理的幾百起案件作出公正裁判， 並稱將以反訴形式起訴金絲猴及好時公司。
三年前， 2014 年 9 月， 好時公司斥資 24.168 億元完成了金絲猴 80% 股權收購， 剩餘 20% 股份在 2015 年年底以兩億元完成。
自2014 年 12 月以來， 由周口金絲猴食品有限公司 ( 好時全資子公司 ) 提起的借貸類訴訟已有 50 余起， 被告均為金絲猴的前員工以及經銷商， 其中部分因庭外和解而撤訴， 而判決多數以好時勝訴而告終。
對於這一系列訴訟， 好時方面對法治週末記者表示：這是由於上海金絲猴與少數前上海金絲猴辦事處主任或經銷商在2014 年第一次交割前後的歷史遺留問題上存在分歧。
而金絲猴同經銷商建立的“貸款式”供貨體系成為了一切問題的開始。
“好時現在面對的是金絲猴幾千名員工與經銷商， 好時也幾乎不可能為金絲猴徹底更換經銷體系。
混亂的內部“貸款”
金絲猴前辦事處主任林新( 化名 ) 從 2016 年 5 月被辭退之後， 他就一直在等待好時支付拖欠的業務提成， 然而一年後， 他等到的是法院的一紙傳票， 因 2014 年之前的欠款而被周口金絲猴食品有限公司起訴。
這與金絲猴同經銷商建立的“貸款式”供貨體系不無關係。
好時相關負責人向法治週末記者介紹， 從好時有收購意向開始， 上海金絲猴開始以向經銷商提供“貸款”並給予授信額度的形式作為增加銷售量的一種途徑。
“貸款合同上顯示經銷商為借貸人， 而金絲猴辦事處為擔保人。
好時所提到的這種“貸款”， 其實並不涉及到銀行等金融機構， 而是在訴訟中被認定為民間借貸或買賣合同的供貨方式。
多位元金絲猴員工向記者介紹， 為了能夠促進經銷商提貨， 金絲猴允許經銷商通過向公司“貸款”的方式提貨， “簽訂了貸款合同之後， 就相當於寫了一份借據， 經銷商就可以把貨提走， 等貨物出售後再回款， 就是把貸款還完了。 ”
不過這一供貨方式並不是在好時有意收購時才開始的，
“ 2010 年左右， 貸款的月利率還不到 0.7% ， 隨後不斷提升， 到 2014 年月利率已經達到 1.2% 、 1.5% 。 加上逾期的違約金， 有些利率已經超過法定額度了。 而貸款的手續從最初需要房產、車輛的抵押， 後來不需要資產證明， 到後期甚至不需要貸款的經銷商本人出現， 派一個手下的員工就可以完成貸款， 其實已經有些混亂了。 ”林新說道。
而在收購不久之後， 好時也發現了這一情況， “在 2015 年中期， 在第一次交割後不久， 我們發現有個別前金絲猴辦事處主任利用經銷商的貸款額度， 冒用經銷商名義， 私下訂單， 並偽造經銷商簽名印鑒， 將公司發運給經銷商的貨物據為己有， 銷售後自行佔有銷售回款，
而這一變化與好時收購時金絲猴所面臨的業績壓力不無關係。
“這樣的貸款模式一直運行的還算穩定， 不過在 2013 年開始， 公司上層下發的業務量突然增加很多， 貸款額度也就越來越高， 而這個時候的市場銷量開始下滑， 貨物出現堆積， 經銷商的資金周轉自然出現問題。 ”林新說道。
拖欠的行銷費用
事實上， 此時出現資金壓力的不僅僅是經銷商， 也包括金絲猴， 從2012 年起， 金絲猴內部就出現了費用拖欠的問題。
同樣是在2016 年被辭退的嚴羽 ( 化名 ) 並沒有被捲入這場貸款之戰， 然而受這場風波的影響， 其 2013 、 2014 、 2015 年上半年的業務提成均沒有被給付。
加之對於被解雇時的賠償金不滿，嚴羽在2016 年 9 月在周口市沈丘縣對好時提起了勞動仲裁。然而這一仲裁至今沒有開庭。
“同時提起仲裁的還有一些同事，不過大家的情況各不相同，對於半年多也未開庭的原因也沒有一個官方的回應。”嚴羽說道。
對於銷售費用提成問題，好時方面告訴記者：“原上海金絲猴確有檔允許辦事處主任按照該辦事處該年度銷售量的一定比例報銷該辦事處的運營費用。我們也看到上海金絲猴在原股東管理期間，暫扣著部分未收回貸款辦事處主任 2012 年到 2014 年期間的部分銷售費用提成。這是因為上海金絲猴政策規定凡有到期貸款未予結清的，銷售費用提成暫停報銷。在所對應的貸款結清後，公司會相應地按照該比例報銷其運營費用。”
而對於這樣嚴格的新規定，不少員工和經銷商都表示不能理解。
“經銷商欠公司的貸款，公司欠經銷商行銷費用，在好時接手之前，金絲猴內部就可以將這債務抵消，算下來有的時候還是公司欠經銷商的錢。但是，現在好時不給發對帳單，且起訴要求必須先還貸款，經銷商自然沒有錢。”林新說道。
不過，好時要面對的還有一些更為棘手的情況。
原上海金絲猴少數銷售辦事處主任冒用經銷商印鑒簽名領取發運的貨物，並沒有經過公司批准，所以也沒有公司政策支持其報銷相應貨物庫存的費用，或接受未被銷售的庫存被退回。
而在金絲猴員工至好時的信中表示：“後來公司看業績不夠，沒辦法又強迫全國辦事處主任帶領業務人員以經銷商的名義去公司辦理借款手續。”
“發生這種情況，我們也非常遺憾。好時一直都非常重視員工。即便是在業務調整之際，我們也是按照高於法律的標準進行的補償，並按時發放到位。因為司法程式正在進行當中，我們對其他問題不便置評。”好時方面對記者表示。
好時方面表示：“在訴諸法律之前，我們已經採取了力所能及的方式，力圖追回貸款，挽回損失。即便是訴諸司法程式，我們也仔細核對所有的證據，並尊重法院的裁決。”
“我們希望公司能夠區分不同的情況對待，起訴可能並不是解決問題的最好方式。”林新說道。
急轉的行銷體系
收購三年，纏繞在好時頭上的陰霾還不只至今未能解決的行銷費用的問題，更令人擔憂的是金絲猴連連下滑的業績。
業內人士向法治週末記者表示，這與好時的行銷體系水土不服不無關係。
金絲猴的銷售體系大致分為四層：董事長、行銷總監、大區經理、辦事處主任。
“金絲猴原本採取的是區域負責制，即一個區域的負責人對市場、行銷、客戶、超市等全面負責，每個地級市都會有兩三個業務員。”王琦 ( 化名 ) 是原金絲猴西北某省份的辦事處主任，即全面負責人。
王琦介紹：“區域負責制採用提成制，業績越好收入越高。而相對扁平的結構體系也使得客戶的問題能夠迅速反映到高層得到解決。”
不過，帶著先進的現代公司體制的好時徹底打破了金絲猴原有的體系。
“好時首先就將幾乎所有的大區經理、辦事處主任和業務員裁掉了，接近 1500 人左右，而幾乎沒有業務交接。”王琦認為，問題就出在業務的銜接上，“新的管理體系解決了部分問題，卻未能挽救市場。”
好時管理下的金絲猴將全國分為四個業務大區，“每一到兩個省劃分為一個小的業務區，小業務區內約有十幾人的團隊，分工細緻，各自負責市場、客戶、促銷、超市等，互不相干。這也使得不少經銷商在銜接過程中遇到的問題難以及時找到負責人。”王琦介紹道。
而且，多位元金絲猴員工向記者表示，在交接之後，好時對經銷商採取了“抓大放小”的策略，“像銷售額在一兩百萬的經銷商，想反映問題都找不到人”。
朱丹蓬對記者表示：“雖然有失公允，在面對這樣的混亂情況，好時採取的策略也是比較常見的梳理方式，通過保持大客戶來保持運營狀況，但是畢竟小經銷商還是大多數，如果矛盾繼續激化，出現小經銷商虧本出售的情況，金絲猴整體的價格體系被破壞，大客戶也將難以維持。”
埋下的頂層隱患
“好時現在面對的種種問題都源自收購之初的頂層缺陷，而矛盾的激化都只是漏洞未能得到妥善解決的演化的表像。”朱丹蓬說道。
2013 年，好時看重的金絲猴，原本是全國三大糖果生產廠家之一，下轄河南沈丘縣、沈丘縣下級縣市、咸陽、瀋陽、內蒙等 5 個生產基地，生產有金絲猴奶糖、饞嘴猴豆干、代脂巧克力、休閒食品 ( 青豆、蠶豆、花生、米果等 ) 、果凍等，市場佔有率在同類產品中為 10% 以上。
“好時主要在一二線城市，金絲猴在三四線城市發展。好時並購金絲猴的目的是想擴大中國市場份額。”中國品牌研究院研究員朱丹蓬對記者說道。
不過收購後現實與目前相差甚遠。
好時公司在2015 年第二季度財報中披露，報告期內好時在國際與其他市場的營業虧損擴大至 4450 萬美元，業績下降主要受中國市場巧克力淨銷售額下降的衝擊和上海金絲猴攤薄影響所致。
此外，2015 年開始，中國巧克力市場整體銷量呈下滑趨勢，而在今年公佈的 2016 年第四季度業績中，好時中國區銷售額同比更大幅縮水了 16.6% 。
“好時在收購金絲猴之初，也支付了一筆不小的費用聘請專業的團隊來做盡職調查，即使是前期調研出現問題，責任也不應由員工與經銷商來承擔。”嚴羽對記者表示。
朱丹蓬認為：“金絲猴在收購前後進行的全國範圍內的供貨調整，好時在中國的高管恐怕很難說全然不知。好時與金絲猴現在面對的困境是在為當初的‘問題’埋單。”
加之對於被解雇時的賠償金不滿，嚴羽在2016 年 9 月在周口市沈丘縣對好時提起了勞動仲裁。然而這一仲裁至今沒有開庭。
“同時提起仲裁的還有一些同事，不過大家的情況各不相同，對於半年多也未開庭的原因也沒有一個官方的回應。”嚴羽說道。
對於銷售費用提成問題，好時方面告訴記者：“原上海金絲猴確有檔允許辦事處主任按照該辦事處該年度銷售量的一定比例報銷該辦事處的運營費用。我們也看到上海金絲猴在原股東管理期間，暫扣著部分未收回貸款辦事處主任 2012 年到 2014 年期間的部分銷售費用提成。這是因為上海金絲猴政策規定凡有到期貸款未予結清的，銷售費用提成暫停報銷。在所對應的貸款結清後，公司會相應地按照該比例報銷其運營費用。”
而對於這樣嚴格的新規定，不少員工和經銷商都表示不能理解。
“經銷商欠公司的貸款，公司欠經銷商行銷費用，在好時接手之前，金絲猴內部就可以將這債務抵消，算下來有的時候還是公司欠經銷商的錢。但是，現在好時不給發對帳單，且起訴要求必須先還貸款，經銷商自然沒有錢。”林新說道。
不過，好時要面對的還有一些更為棘手的情況。
原上海金絲猴少數銷售辦事處主任冒用經銷商印鑒簽名領取發運的貨物，並沒有經過公司批准，所以也沒有公司政策支持其報銷相應貨物庫存的費用，或接受未被銷售的庫存被退回。
而在金絲猴員工至好時的信中表示：“後來公司看業績不夠，沒辦法又強迫全國辦事處主任帶領業務人員以經銷商的名義去公司辦理借款手續。”
“發生這種情況，我們也非常遺憾。好時一直都非常重視員工。即便是在業務調整之際，我們也是按照高於法律的標準進行的補償，並按時發放到位。因為司法程式正在進行當中，我們對其他問題不便置評。”好時方面對記者表示。
好時方面表示：“在訴諸法律之前，我們已經採取了力所能及的方式，力圖追回貸款，挽回損失。即便是訴諸司法程式，我們也仔細核對所有的證據，並尊重法院的裁決。”
“我們希望公司能夠區分不同的情況對待，起訴可能並不是解決問題的最好方式。”林新說道。
急轉的行銷體系
收購三年，纏繞在好時頭上的陰霾還不只至今未能解決的行銷費用的問題，更令人擔憂的是金絲猴連連下滑的業績。
業內人士向法治週末記者表示，這與好時的行銷體系水土不服不無關係。
金絲猴的銷售體系大致分為四層：董事長、行銷總監、大區經理、辦事處主任。
“金絲猴原本採取的是區域負責制，即一個區域的負責人對市場、行銷、客戶、超市等全面負責，每個地級市都會有兩三個業務員。”王琦 ( 化名 ) 是原金絲猴西北某省份的辦事處主任，即全面負責人。
王琦介紹：“區域負責制採用提成制，業績越好收入越高。而相對扁平的結構體系也使得客戶的問題能夠迅速反映到高層得到解決。”
不過，帶著先進的現代公司體制的好時徹底打破了金絲猴原有的體系。
“好時首先就將幾乎所有的大區經理、辦事處主任和業務員裁掉了，接近 1500 人左右，而幾乎沒有業務交接。”王琦認為，問題就出在業務的銜接上，“新的管理體系解決了部分問題，卻未能挽救市場。”
好時管理下的金絲猴將全國分為四個業務大區，“每一到兩個省劃分為一個小的業務區，小業務區內約有十幾人的團隊，分工細緻，各自負責市場、客戶、促銷、超市等，互不相干。這也使得不少經銷商在銜接過程中遇到的問題難以及時找到負責人。”王琦介紹道。
而且，多位元金絲猴員工向記者表示，在交接之後，好時對經銷商採取了“抓大放小”的策略，“像銷售額在一兩百萬的經銷商，想反映問題都找不到人”。
朱丹蓬對記者表示：“雖然有失公允，在面對這樣的混亂情況，好時採取的策略也是比較常見的梳理方式，通過保持大客戶來保持運營狀況，但是畢竟小經銷商還是大多數，如果矛盾繼續激化，出現小經銷商虧本出售的情況，金絲猴整體的價格體系被破壞，大客戶也將難以維持。”
埋下的頂層隱患
“好時現在面對的種種問題都源自收購之初的頂層缺陷，而矛盾的激化都只是漏洞未能得到妥善解決的演化的表像。”朱丹蓬說道。
2013 年，好時看重的金絲猴，原本是全國三大糖果生產廠家之一，下轄河南沈丘縣、沈丘縣下級縣市、咸陽、瀋陽、內蒙等 5 個生產基地，生產有金絲猴奶糖、饞嘴猴豆干、代脂巧克力、休閒食品 ( 青豆、蠶豆、花生、米果等 ) 、果凍等，市場佔有率在同類產品中為 10% 以上。
“好時主要在一二線城市，金絲猴在三四線城市發展。好時並購金絲猴的目的是想擴大中國市場份額。”中國品牌研究院研究員朱丹蓬對記者說道。
不過收購後現實與目前相差甚遠。
好時公司在2015 年第二季度財報中披露，報告期內好時在國際與其他市場的營業虧損擴大至 4450 萬美元，業績下降主要受中國市場巧克力淨銷售額下降的衝擊和上海金絲猴攤薄影響所致。
此外，2015 年開始，中國巧克力市場整體銷量呈下滑趨勢，而在今年公佈的 2016 年第四季度業績中，好時中國區銷售額同比更大幅縮水了 16.6% 。
“好時在收購金絲猴之初，也支付了一筆不小的費用聘請專業的團隊來做盡職調查，即使是前期調研出現問題，責任也不應由員工與經銷商來承擔。”嚴羽對記者表示。
朱丹蓬認為：“金絲猴在收購前後進行的全國範圍內的供貨調整，好時在中國的高管恐怕很難說全然不知。好時與金絲猴現在面對的困境是在為當初的‘問題’埋單。”