隋末唐初， 李淵滅薛舉、薛仁杲父子,平定隴右；大敗劉武周、宋金剛、平定河東,奪取代北；為統一天下， 決定採取各個擊破的方針， 一邊派秦王李世民率軍東征王世充， 另一邊遣使與竇建德握手言和。
對於李淵的心計， 竇建德開始還沒有什麼察覺， 他本來打算“坐山觀虎鬥， 兩耳不聞窗外事”， 聽任他們兩敗俱傷。 然而， 危機中的鄭王王世充還是決定爭取他這張牌， 因此派其侄王琬與長孫王安世等向他求援。
救還是不救， 竇建德陷入了深思。 就在這個關鍵的時刻， 中書侍郎劉彬進行了勸說：“唐據陝西， 鄭國有河南，
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為了論證自己的觀點， 他還說了兩個關鍵字。
第一個關鍵字：唇亡齒寒。 解析：王世充滅亡了， 唐朝的下一個目標就是我們了。
第二個關鍵字：渾水摸魚。 解析：現在出兵， 既解了王世充的圍， 又把局勢攪亂了， 這給了我們趁火打劫、撈取利益的大好時機啊。
結論：救王世充等於救自己。
這樣一來， 竇建德心動了， 馬上發兵。 十萬大軍， 浩浩蕩蕩， 英氣逼人， 勢如破竹， 結果連克唐朝的管州（今河南鄭州管城區）、鄭州（今河南滎陽）、陽翟（今河南禹縣），
一是強烈譴責唐軍這種侵略他國領土的非法行為和卑鄙手段。
二是強烈要求唐軍退至潼關， 把侵佔之地交還于王世充。
李世民回給竇建德的大禮卻是槍林彈雨。 他採取分兵拒之的策略， 留齊王李元吉和將軍屈突通等人繼續圍困洛陽， 親自率精兵步騎三千五百人於二十五日進駐虎牢關。
占著天時、地利、人和， 李世民成功地把竇建德軍阻於虎牢關東面不得西進， 幾次小仗都是以李世民的勝利而告終。
採用“拖”字訣成功拖住竇建德前進的腳步後，
進又不能進， 糧草也被唐軍破壞， 竇建德面臨何去何從的尷尬境地。 退兵不是竇建德的風格， 堅守又看不到任何光明。 就在這時， 他手下的國子監祭酒淩敬挺身而出， 前來解惑了， 只一句話就讓竇建德眼前一亮：“咱們不用退兵， 也不用死守， 咱們還有一條陽光大道可走。 ”淩敬馬上說出了計謀：聲東擊西， 圍魏救趙。
具體策略， 三步走。
第一步：大軍渡濟河， 先取河陽， 遣重將據守。
第二步：率眾鳴鼓擎旗， 穿越太行， 進入上黨（今山西長治），
第三步：漸趨壺口（今山西吉縣壺口）， 稍駭蒲津（今陝西大荔東）， 佔領河東之地。
理由同樣有三：
一、河東現在就像“無人防守區”， 我軍進軍沒有任何風險。
二、我們可開拓新的疆土， 得到更多的軍民支持。
三、我們攻佔了河東， 就可直接威脅長安， 唐軍一定會心虛， 馬上派兵來圍剿， 這樣王世充之圍將自解。
這是個好計謀， 竇建德聽了很心動。 然而， 就在他準備行動時， 絕大多數部將卻站出來反對， 理由很可笑：“淩敬不過一介書生， 他懂什麼軍事， 只不過是紙上談兵罷了。 現在不聯合王世充夾擊唐軍， 一旦王世充失利了， 我們滅亡也不遠了。 ”
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眾將之所以這樣堅決反對淩敬， 不是淩敬的計謀不行， 而是王世充的金錢賄賂太行，
生死懸於一線間， 竇建德的選擇很關鍵， 然而， 這個時候， 決定竇建德的不是智謀， 而是性格。 那麼， 竇建德的性格是什麼呢？
兩個字：愎諫。
愎諫的意思就是堅持己見， 不聽規勸。 《左傳·昭公四年》：“汏而愎諫， 不過十年。 ”《韓非子·亡征》：“很剛而不和， 愎諫而好勝， 不顧社稷而輕為自信者， 可亡也。 ”
的確， 竇建德很多優點， 不謀利、不謀私、不好色、不嗜殺、不嗜情， 是不折不扣的四好男人， 五優先生。 然而， 他有一個致命的弱點：生性多疑， 愛信讒言， 優柔寡斷， 難辨是非。 有一個經典的故事， 竇建德還在河北經營和擴張地盤時， 其手下大將王伏寶隨竇建德征戰多年， 勇冠三軍， 功績在諸將之上，結果遭到諸將的忌妒，被誣衊說謀反，眾口鑠金，積毀銷骨，竇建德眼看處決王伏寶的呼聲越來越高，不問清楚便將他送上了斷頭臺。結果，王伏寶臨死時還在叫冤：“我沒有罪啊，我沒有罪啊，大王怎麼能聽信讒言，而砍掉自己的左右手呢！”
王伏寶死後，竇建德軍便由屢戰屢勝變成屢戰屢敗了，才會四攻幽州一敗塗地，可怕的是竇建德還沒有意識到自己的失誤，很快又聽信讒言，將好直諫的大謀士宋正本處死，結果弄得手下人人自危。有了前車之鑒，從此沒人再進忠言，不可一世的竇建德開始呈直線下坡的趨勢。
功績在諸將之上，結果遭到諸將的忌妒，被誣衊說謀反，眾口鑠金，積毀銷骨，竇建德眼看處決王伏寶的呼聲越來越高，不問清楚便將他送上了斷頭臺。結果，王伏寶臨死時還在叫冤：“我沒有罪啊，我沒有罪啊，大王怎麼能聽信讒言，而砍掉自己的左右手呢！”王伏寶死後，竇建德軍便由屢戰屢勝變成屢戰屢敗了，才會四攻幽州一敗塗地，可怕的是竇建德還沒有意識到自己的失誤，很快又聽信讒言，將好直諫的大謀士宋正本處死，結果弄得手下人人自危。有了前車之鑒，從此沒人再進忠言，不可一世的竇建德開始呈直線下坡的趨勢。