明嘉靖年間， 登州知府劉紹榮的兒子劉易全倚仗老子的權勢為非作歹， 光天化日之下強搶民女。 這個壞蛋把搶來的女子玩弄夠之後， 就丟進牛馬圈裡， 當牲畜一樣飼養著， 什麼時候高興了再拉出來隨意淩辱一番。 在這種非人的折磨下， 已有數名女子含恨而死。 身為朝廷命官的劉紹榮不但不制止兒子的惡行， 還把一些姿色姣好的女子販賣給外地的妓院， 撈取不義之財。
可是， 這天劉府卻傳來了噩耗：劉易全被一個會分身術的乞丐打死了!這真是天大的怪事。
原來劉易全早就看中了住在南郊山坡上的周老漢的閨女周梅娘，
劉易全緩過神來， 破口罵道：“該死的叫花子， 你找死啊， 敢擋老爺的道!”那乞丐像根柱子似地立在道中間， 滿頭滿臉的灰垢遮掩不住憤怒的神情， 只聽他聲如悶雷地吼道：“把人放下!”劉易全驚訝到了極點， 他怎麼也沒想到一個乞丐敢對他這樣講話， 氣得他兩眼冒火， 拔出腰刀劈頭蓋腦砍向乞丐。
那乞丐躲過這一刀， 怪叫一聲， 縱身跳回路旁的草叢裡， 甩掉身上的破長衫， 渾身赤條條的， 手舞足蹈地搖晃起來， 他搖了一陣， 好似有另一個身影從他背後閃過， 他便挺立不動了。 劉易全跳下馬和衙役們沖過來， 望著赤身裸體的乞丐直發呆，
這個捨命救梅娘的乞丐名叫苦兒， 長年住在山上澗水邊的洞穴裡。
苦兒帶著梅娘逃離了魔掌， 繞過幾個山頭， 鑽進山澗後的洞穴。 過山澗時， 苦兒用澗水沖洗了一下， 整個人立刻就顯得又精神又英俊。 可是梅娘卻一直羞羞答答的， 因為她剛才看到了苦兒施展分身奇功時的赤身裸體模樣。 她低著頭， 小聲說：“苦兒哥， 真感謝你救我。 ”苦兒說：“謝什麼， 要不是大伯大媽當初救了我， 我還不知……”聽苦兒說到這兒， 梅娘想起了爹媽， 再也顧不得羞澀， 緊緊抓住苦兒痛哭起來：“苦兒哥， 我爹媽……”苦兒也意識到自己打死了劉易全，
苦兒飛跑著趕到梅娘家， 見周老漢兩口兒仍在屋前昏迷不醒， 苦兒急忙喂了些水， 他們才睜開了眼睛。 梅娘媽哭喊著要下山找梅娘， 周老漢操起一把钅矍頭要去跟劉易全拼命。 苦兒勸住他們， 講了救出梅娘的經過， 然後帶他們起身進山， 卻不料這時山坡上已佈滿了衙役。
劉易全被打死， 周梅娘被救走後， 衙役們慌忙抬著劉易全的屍體回劉府報喪。 劉紹榮見愛子被人抹了脖子， 心如刀割， 哀痛欲絕。 他聲嘶力竭地對衙役們嚷叫， 要他們去把南山翻個底朝天，搜不到那個叫花子和周梅娘也要把周老漢兩口兒抓來，給劉易全祭靈。
苦兒見來圍捕的衙役眾多，便帶周老漢兩口兒退到屋後的小樹林裡，向他們指明了通向山澗後洞穴的路徑，催促他們快去找梅娘一起逃走，他自己去引開衙役。周老漢兩口兒不忍心讓苦兒冒險，說什麼也不肯走。苦兒連推帶搡把他們拽進樹林深處，自己快步如飛奔出樹林，大叫著向山下跑去。衙役們果然被他吸引過來，漸漸把他圍攏住了。苦兒又脫掉長褂，一晃身子，變出赤裸的化身，像棵樹似地挺立在那兒，他的真身向下一蹲，縮進草叢裡。衙役們剛追過來，那化身就被風吹散了，衙役頭氣急敗壞地叫道：“又中這小子的分身之計了，快去搜山，不抓住一個，怎麼回去跟老爺交代!”
苦兒伏在茂密的草叢裡，聽了這話心想：要是讓他們搜山，說不定會抓住周老漢兩口兒，不能讓他們搜，他騰地跳起，邊叫邊往山下跑。衙役們總算又找到了目標，全都聚過來追他。苦兒跑了一陣站住不動了，衙役們以為他又在使分身術，戰戰兢兢圍上來，用棍棒碰碰他的身子，才發現這次是實實在在的真身，便一擁而上，拋出一根繩索把他捆了個結實。衙役們結束搜捕回去交差了。
苦兒被關進州衙的大牢，劉紹榮咬牙切齒地咒道：“今晚在我兒靈堂前把這叫花子點天燈!”苦兒想：“等挨到天黑再設法脫身，那時周老漢一家大概已遠走高飛了。”天擦黑後，苦兒使勁踢打牢門，吵鬧不休，獄卒們給他鬧得不勝其煩，打開牢門進去要抽他一頓鞭子，沒想到牢門一開，苦兒赤身裸體地飄浮起來，獄卒們眼看著苦兒從他們頭頂飛出了監牢，像陣煙似地消散不見了。這些獄卒沒見識過苦兒的分身術，真以為苦兒飛逃了，手忙腳亂地緊追出去。飛走的是苦兒發功變出的化身，真身藏在地上的草堆裡。乘著混亂之機，苦兒爬出草堆，悄悄溜出了監牢。
苦兒正順著昏黑的大街朝城外跑去，突然看見從城門擁進一群打著火把的人，他忙躲到一處街角偷偷觀望，竟是劉紹榮和衙役們押著周老漢一家。壞蛋們並沒有發現他，可他卻想：“我不能這樣逃掉，要設法把周大伯一家救出來，不然他們必遭劉紹榮的毒手。怎麼救呢？看來只好先同周大伯一家站到一起，再相機行事。”苦兒毫不猶豫地奔到街中間，挺直胸膛叉腰矗立在那兒。衙役們見是苦兒，立刻把他圍個水泄不通。劉紹榮獰笑著道：“小叫花子，本事不小啊，竟然逃了出來。可你能逃出本官的手心嗎？看看他們是誰，你們這些窮骨頭還真講情義，本官帶人進山喊話，說姓周的一家不出來就燒死那個叫花子。嘿，他們真就出來了，要用他們自己交換放你出去，真是做夢!你們都去給我兒祭靈吧!”苦兒暗自感歎：“你們不該為了救我自投羅網呀!”
他們被押進府衙大院裡，又被吊在了樹上。院裡擺設著劉易全的靈堂，劉紹榮在靈位前哭祭了一番，然後高叫：“把這幾個窮骨頭點天燈，祭奠我兒!”他手持火把先到苦兒跟前，剛要往苦兒身上點火，卻被吊著的苦兒啐了一口：“狗官!你和你的孽子殘害了多少無辜生靈，今天我讓你們都上黃泉路!”劉紹榮聽這聲音很熟，舉起火把對著苦兒的臉仔細一看，神色突變，驚叫起來：“你……是人是鬼，這麼多年你怎麼還活著？”苦兒冷笑一聲：“沒想到吧，我沒被你害死，還來給你送葬！”
劉紹榮和苦兒究竟有什麼瓜葛呢？原來苦兒本叫甜兒，自小就給劉紹榮當書童，劉紹榮取得功名做了官後，利慾薰心，天良泯滅，他除了貪贓枉法、壓榨百姓，還效仿當朝皇帝煉丹求道，可他知道那些丹藥中含有毒素，不敢輕易服用，就起壞心逼著書童甜兒試服，觀察效果。甜兒被灌進丹藥後，昏迷不醒，全身潰爛，沒多久就奄奄一息了。劉紹榮料定甜兒必死無疑，怕惹出逼人服藥、毒死人命的官司，就派人把甜兒偷偷扔進山澗中。一晃多年過去了，他做夢都沒想到甜兒如此命大，還殺了他兒子。
此時劉紹榮氣炸了肺，他嚎叫一聲，惡毒地舉火把點燃了苦兒。樹上吊著的身體熊熊燃起，繩索燒斷了，隨著墜地的火焰滑落下來一個人影，轉眼隱入了黑夜中，誰都沒發覺。很快，那身體燒得灰飛煙滅了，劉紹榮仰天狂笑：“哈哈!這個叫花子燒成灰了!”他身後卻響起沉悶的話語：“他沒死，還要給你送葬。”劉紹榮轉身看到苦兒直挺挺地立著，毫髮無損。衙役們叫道：“他又使分身術了。”劉紹榮大叫：“圍住他一起點火!”十幾支火把從四面燒向苦兒，苦兒身上冒起了火苗，他猛然拔地旋轉，霎時間轉出了一個飄舞的火團；他又淩空展臂發功，真身像道影子飛出火團，融入了夜空。化身火團仍在呼呼燃燒，旋風般翻卷，繞著劉紹榮飛轉了幾圈，一下子把他纏裹住，吞噬進火焰中，他慘叫著滿地打滾，一會兒就被燒成一具焦屍。衙役們也被飛濺的火星燎烤得抱頭鼠竄，火勢蔓延到了整個府衙。脫身的苦兒飛身上樹，悄然解繩放下周老漢一家，逃離了陷入火海的府衙。
他們離開了登州地面，在一座遠離人煙的山中安頓下來。苦兒講了當初他被棄在山澗邊不知昏睡了多少天，清涼的山風吹醒了他，他紮進澗水喝了個夠。之後他覺得身子爽快些了，漸漸有了力氣，可忽然感到身體像被吹了氣似地膨脹起來，且瘙癢難忍，他便用力搖晃身體，搖著搖著他覺得身上的皮正在脫落，他扒下衣服猛一抖身，竟抖出自己的一張皮來，那皮雖薄如蟬翼，但像真人一樣生靈活現。苦兒面對自己的化身呆住了，過了一頓飯的工夫，化身被山風吹散，他再運氣抖身，仍能變出化身來。丹藥讓他獲得了蛇蛻皮一樣的本領，他興奮不已，給自己改名叫苦兒，發誓有朝一日要報仇雪恨。他跟山上的禽獸學習捕食的技巧，從中悟出一些武功。他扮作乞丐就是要尋機刺殺劉紹榮父子，大仇終於得報。
後來苦兒與梅娘成了親，一家人在山裡幸福地生活著。
要他們去把南山翻個底朝天，搜不到那個叫花子和周梅娘也要把周老漢兩口兒抓來，給劉易全祭靈。苦兒見來圍捕的衙役眾多，便帶周老漢兩口兒退到屋後的小樹林裡，向他們指明了通向山澗後洞穴的路徑，催促他們快去找梅娘一起逃走，他自己去引開衙役。周老漢兩口兒不忍心讓苦兒冒險，說什麼也不肯走。苦兒連推帶搡把他們拽進樹林深處，自己快步如飛奔出樹林，大叫著向山下跑去。衙役們果然被他吸引過來，漸漸把他圍攏住了。苦兒又脫掉長褂，一晃身子，變出赤裸的化身，像棵樹似地挺立在那兒，他的真身向下一蹲，縮進草叢裡。衙役們剛追過來，那化身就被風吹散了，衙役頭氣急敗壞地叫道：“又中這小子的分身之計了，快去搜山，不抓住一個，怎麼回去跟老爺交代!”
苦兒伏在茂密的草叢裡，聽了這話心想：要是讓他們搜山，說不定會抓住周老漢兩口兒，不能讓他們搜，他騰地跳起，邊叫邊往山下跑。衙役們總算又找到了目標，全都聚過來追他。苦兒跑了一陣站住不動了，衙役們以為他又在使分身術，戰戰兢兢圍上來，用棍棒碰碰他的身子，才發現這次是實實在在的真身，便一擁而上，拋出一根繩索把他捆了個結實。衙役們結束搜捕回去交差了。
苦兒被關進州衙的大牢，劉紹榮咬牙切齒地咒道：“今晚在我兒靈堂前把這叫花子點天燈!”苦兒想：“等挨到天黑再設法脫身，那時周老漢一家大概已遠走高飛了。”天擦黑後，苦兒使勁踢打牢門，吵鬧不休，獄卒們給他鬧得不勝其煩，打開牢門進去要抽他一頓鞭子，沒想到牢門一開，苦兒赤身裸體地飄浮起來，獄卒們眼看著苦兒從他們頭頂飛出了監牢，像陣煙似地消散不見了。這些獄卒沒見識過苦兒的分身術，真以為苦兒飛逃了，手忙腳亂地緊追出去。飛走的是苦兒發功變出的化身，真身藏在地上的草堆裡。乘著混亂之機，苦兒爬出草堆，悄悄溜出了監牢。
苦兒正順著昏黑的大街朝城外跑去，突然看見從城門擁進一群打著火把的人，他忙躲到一處街角偷偷觀望，竟是劉紹榮和衙役們押著周老漢一家。壞蛋們並沒有發現他，可他卻想：“我不能這樣逃掉，要設法把周大伯一家救出來，不然他們必遭劉紹榮的毒手。怎麼救呢？看來只好先同周大伯一家站到一起，再相機行事。”苦兒毫不猶豫地奔到街中間，挺直胸膛叉腰矗立在那兒。衙役們見是苦兒，立刻把他圍個水泄不通。劉紹榮獰笑著道：“小叫花子，本事不小啊，竟然逃了出來。可你能逃出本官的手心嗎？看看他們是誰，你們這些窮骨頭還真講情義，本官帶人進山喊話，說姓周的一家不出來就燒死那個叫花子。嘿，他們真就出來了，要用他們自己交換放你出去，真是做夢!你們都去給我兒祭靈吧!”苦兒暗自感歎：“你們不該為了救我自投羅網呀!”
他們被押進府衙大院裡，又被吊在了樹上。院裡擺設著劉易全的靈堂，劉紹榮在靈位前哭祭了一番，然後高叫：“把這幾個窮骨頭點天燈，祭奠我兒!”他手持火把先到苦兒跟前，剛要往苦兒身上點火，卻被吊著的苦兒啐了一口：“狗官!你和你的孽子殘害了多少無辜生靈，今天我讓你們都上黃泉路!”劉紹榮聽這聲音很熟，舉起火把對著苦兒的臉仔細一看，神色突變，驚叫起來：“你……是人是鬼，這麼多年你怎麼還活著？”苦兒冷笑一聲：“沒想到吧，我沒被你害死，還來給你送葬！”
劉紹榮和苦兒究竟有什麼瓜葛呢？原來苦兒本叫甜兒，自小就給劉紹榮當書童，劉紹榮取得功名做了官後，利慾薰心，天良泯滅，他除了貪贓枉法、壓榨百姓，還效仿當朝皇帝煉丹求道，可他知道那些丹藥中含有毒素，不敢輕易服用，就起壞心逼著書童甜兒試服，觀察效果。甜兒被灌進丹藥後，昏迷不醒，全身潰爛，沒多久就奄奄一息了。劉紹榮料定甜兒必死無疑，怕惹出逼人服藥、毒死人命的官司，就派人把甜兒偷偷扔進山澗中。一晃多年過去了，他做夢都沒想到甜兒如此命大，還殺了他兒子。
此時劉紹榮氣炸了肺，他嚎叫一聲，惡毒地舉火把點燃了苦兒。樹上吊著的身體熊熊燃起，繩索燒斷了，隨著墜地的火焰滑落下來一個人影，轉眼隱入了黑夜中，誰都沒發覺。很快，那身體燒得灰飛煙滅了，劉紹榮仰天狂笑：“哈哈!這個叫花子燒成灰了!”他身後卻響起沉悶的話語：“他沒死，還要給你送葬。”劉紹榮轉身看到苦兒直挺挺地立著，毫髮無損。衙役們叫道：“他又使分身術了。”劉紹榮大叫：“圍住他一起點火!”十幾支火把從四面燒向苦兒，苦兒身上冒起了火苗，他猛然拔地旋轉，霎時間轉出了一個飄舞的火團；他又淩空展臂發功，真身像道影子飛出火團，融入了夜空。化身火團仍在呼呼燃燒，旋風般翻卷，繞著劉紹榮飛轉了幾圈，一下子把他纏裹住，吞噬進火焰中，他慘叫著滿地打滾，一會兒就被燒成一具焦屍。衙役們也被飛濺的火星燎烤得抱頭鼠竄，火勢蔓延到了整個府衙。脫身的苦兒飛身上樹，悄然解繩放下周老漢一家，逃離了陷入火海的府衙。
他們離開了登州地面，在一座遠離人煙的山中安頓下來。苦兒講了當初他被棄在山澗邊不知昏睡了多少天，清涼的山風吹醒了他，他紮進澗水喝了個夠。之後他覺得身子爽快些了，漸漸有了力氣，可忽然感到身體像被吹了氣似地膨脹起來，且瘙癢難忍，他便用力搖晃身體，搖著搖著他覺得身上的皮正在脫落，他扒下衣服猛一抖身，竟抖出自己的一張皮來，那皮雖薄如蟬翼，但像真人一樣生靈活現。苦兒面對自己的化身呆住了，過了一頓飯的工夫，化身被山風吹散，他再運氣抖身，仍能變出化身來。丹藥讓他獲得了蛇蛻皮一樣的本領，他興奮不已，給自己改名叫苦兒，發誓有朝一日要報仇雪恨。他跟山上的禽獸學習捕食的技巧，從中悟出一些武功。他扮作乞丐就是要尋機刺殺劉紹榮父子，大仇終於得報。
後來苦兒與梅娘成了親，一家人在山裡幸福地生活著。