近日， 樂金健康公告稱， 由於監管政策尚不明確， 本次交易已經耗時較長且審核結果具有較大不確定性， 公司決定支付 2億元收購黃勇偉、黃婷婷持有的央廣聯和的 21%股權。
今年1月， 完美世界宣佈將富創傳媒18.8%的股份以7000萬美元出售給黃勇偉， 央廣聯合傳媒的VIE結構拆除。 如今內部整合工作雖已結束， 但收購方案卻變成了“先由2億元自有資金收購21%股權。 ”
事實上， 自2016年9月實施重組新規以來， 隨著監管層關於新股發行、再融資等政策和規則陸續出臺， 發股不成、改道現金的方案就不止樂金健康這一例。
並購重組審核收緊，
2016年11月， 深交所下發了問詢函， 對收購的合理性進行問詢。 2017年4月， 東方網路修改了重大資產重組的收購標的， 放棄收購嘉博文化100%股權。
2017年7月， 收購方案再度縮水。 根據最新方案顯示， 其已改為擬用現金收購的方式， 分別斥資2.8億、2.63億收購華樺文化以及元純傳媒兩家公司51%和40%的股權。
從定增並購， 到“定增+現金”並購， 再到純現金並購， 可以感受到， A股公司並購重組的支付方式正經歷階段性“變形”。
繞開“跨界收購”監管， 現金收購易成功？
業內人士認為， 現金並購可繞開證監會行政審核， 這是並購者“變道”的最大訴求。 同時， 發股不成、改道現金的案例之所以在今年增多， 除了政策收緊， 其中還蘊含著三種動機：
第一個是存在真正投資需求的動機， 碰到好資產或者成長性很好的資產時特別想買；
第二是產業協同和整合的動機， 通過並購將業務“加寬加長加粗”（加寬即規模做大；加長即延伸產業鏈；加粗即通過多元化發展， 將以往積累的品牌優勢和管理優勢複製到其他行業）；
第三， 收購資產對公司未來估值流動性溢價或調整有利， 因為並購標的基本是非上市資產， 上市後會帶來估值的溢價。
在上述三種動機下， 上市公司並購重組整體規模不會下降太多， 最明顯的趨勢是轉成現金收購。 有投行人士表示，
事實上， 近年來應前期收購資產未達業績承諾而計提商譽減值的上市公司越來越多。 Wind資訊統計顯示， 2016年合計有657次收購資產需完成業績承諾， 其中涉及503家上市公司。 從對賭協定承諾盈利完成情況來看， 有133起收購資產未完成業績承諾， 占比超過兩成。 其中， 大多數未達標的並購標的來自傳媒、遊戲、影視、網路科技、互聯網金融等新興行業。
高估值、高溢價最典型的案例就是暴風集團溢價38倍收購稻草熊。 在該方案中， 暴風集團計畫以10.8億元的價格收購稻草熊影業60%的股權，
高杠杆最受矚目的是趙薇出手以30.6億元收購萬家文化29%的股份， 其中自有資金6000萬元， 其餘30億元全部來自借款， 50倍杠杆的生意簡直是空手套白狼， 上交所連發17道問詢函。
因此， 進入到2017年， 監管層對“三高”交易的審核審查越發趨嚴。 業內人士稱， 現金收購則有望降低三高交易的數量。 因為上市公司拿真金白銀去買資產， 誰都要精打細算。
繞開“跨界收購”監管， 現金收購易成功？
需要關注的是， 現金收購雖有便捷之處， 但公司要承受巨大的資金壓力， 利息成本會增加， 負債率將提升， 而沒有了股權綁定的並購如何保證交易對方業績承諾之履行，也是一道難題。
另外，現金收購也非一路平坦，交易所的問詢、股東大會的審核，同樣是關關難闖。
去年，富春通信收購遊戲公司摩奇卡卡一案可謂是一波三折。去年7月29日，公司宣佈，擬收購上海頑迦100%股權和摩奇卡卡100%股權。隨後，收購預案引來深交所問詢。接著，公司調整了計畫，捨棄上海頑迦。9月21日，富春通信發佈預案，計畫斥資10.5億元以支付現金及發行股票的方式，收購摩奇卡卡100%股權。
誰曾想，計畫趕不上變化。12月6日，富春通信宣佈再次調整收購方案：原標的估值為10.5億元，調整後，標的估值改為8.88億元；原計劃採用支付現金及增發股份的方式收購，調整後，全部採用現金收購。縱使如此，富春通信還是遭到交易所的問詢：請公司說明“是否涉嫌故意規避證監會行政許可”。
東方網路的收購也是經歷了一波三折，最後改道現金收購，但最終的命運仍是霧裡看花。而有的公司被交易所問詢後，便主動放棄了現金收購。比如：華塑控股在將定增改為14.28億元現金收購後，面對交易所直指“類金融”、“收購款籌措”等痛處的問詢，直接宣佈終止重大資產重組。
業內人士表示，現金收購不等於公司可以完全繞開監管、肆無忌憚地通過舉債和自有資金進行跨界並購、高估值並購。目前的現金收購案例中，多數公司的“荷包”並不寬裕，只能通過銀行貸款、大股東借款甚至民間融資等方式籌措資金，若後續並購整合不力，其中的風險不容小覷。
（部分資料參考：上海證券報）
END
作者：湖南豬血丸子
責編：譚如謙
主編：邱莊
而沒有了股權綁定的並購如何保證交易對方業績承諾之履行，也是一道難題。另外，現金收購也非一路平坦，交易所的問詢、股東大會的審核，同樣是關關難闖。
去年，富春通信收購遊戲公司摩奇卡卡一案可謂是一波三折。去年7月29日，公司宣佈，擬收購上海頑迦100%股權和摩奇卡卡100%股權。隨後，收購預案引來深交所問詢。接著，公司調整了計畫，捨棄上海頑迦。9月21日，富春通信發佈預案，計畫斥資10.5億元以支付現金及發行股票的方式，收購摩奇卡卡100%股權。
誰曾想，計畫趕不上變化。12月6日，富春通信宣佈再次調整收購方案：原標的估值為10.5億元，調整後，標的估值改為8.88億元；原計劃採用支付現金及增發股份的方式收購，調整後，全部採用現金收購。縱使如此，富春通信還是遭到交易所的問詢：請公司說明“是否涉嫌故意規避證監會行政許可”。
東方網路的收購也是經歷了一波三折，最後改道現金收購，但最終的命運仍是霧裡看花。而有的公司被交易所問詢後，便主動放棄了現金收購。比如：華塑控股在將定增改為14.28億元現金收購後，面對交易所直指“類金融”、“收購款籌措”等痛處的問詢，直接宣佈終止重大資產重組。
業內人士表示，現金收購不等於公司可以完全繞開監管、肆無忌憚地通過舉債和自有資金進行跨界並購、高估值並購。目前的現金收購案例中，多數公司的“荷包”並不寬裕，只能通過銀行貸款、大股東借款甚至民間融資等方式籌措資金，若後續並購整合不力，其中的風險不容小覷。
（部分資料參考：上海證券報）
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作者：湖南豬血丸子
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主編：邱莊