公告編號：2017-015 證券代碼：833249 證券簡稱：浙江國祥 主辦券商：海通證券 浙江國祥股份有限公司獨立董事關於公司第一屆董事會第十六次會議相關事項之獨立意見
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，
沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
根據《公司法》、《浙江國祥股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等相關規定，
我們作為浙江國祥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，
基於獨立判斷的立場，
本著實事求是的原則，
對公司下列事項進行了認真的調查和核查，
現就公司第一屆董事 會第十六次會議審議的相關事項發表獨立意見如下： 一、關於公司 2016年度利潤分配方案的獨立意見 經天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天健審（2017）706號報告，
本公司 2016年合併報表淨利潤為 47，
742，
952.61元，
合併報表期末未分配利潤為 66，
564，
181.51元；本公司母公司 2016年度 實現淨利潤為 50，
640，
508.05元。
為了回報股東，
與廣大股東分享公司經營成果，
經董事會研究決定，
擬以公司 2016年 12月 31日總股 本 103，
070，
000股為基數。
以未分配利潤向全體股東每 10股派 2.9 元人民幣現金（含稅），
共計擬派發現金 2，
989.03萬元。
我們認為： 公司 2016年度利潤分配方案符合《公司法》、《公司章程》等相關規定，
符合公司當前的實際情況，
有利於公司的持續穩定健康發展，
公告編號：2017-015 不存在損害公司及股東利益的情形，
同意董事會將該議案提交 2016年年度股東大會審議。
二、關於預計 2017年度日常關聯交易的獨立意見 公司根據《公司章程》的有關規定，
結合公司生產經營的需要，
對公司日常關聯交易進行了合理預計。
議案所列交易事項是公司生產經營及戰略發展過程中必要且將持續發生的日常關聯交易事項。
交易定價按照市場價格確定，
遵循了公開、公平、公正的原則，
不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，
同意董事會將該議案 提交 2016年年度股東大會審議。
三、關於投資紹興市上虞區國恒製冷配件有限公司的獨立意見 根據紹興市天馬資產評估事務所出具的紹天馬整諮評字（2017） 第 2號資產評估報告，
截至 2017年 2月 28日，
紹興市上虞區國恒制 冷配件有限公司評估值為 2，
511，
476.64元，
同時考慮紹興市上虞區 國恒製冷配件有限公司實際情況及後續發展規劃，
並經與紹興市上虞區國恒製冷配件有限公司協商一致，
公司擬以 505萬元價格認購紹興市上虞區國恒製冷配件有限公司 505萬元出資，
增資後公司將持有關聯企業紹興市上虞區國恒製冷配件有限公司共計 68%的股權。
由於公司實際控制人陳根偉、徐士方與紹興市上虞區國恒製冷配件有限公司股東是親屬關係，
因此此次對外投資構成關聯交易。
此次關聯交易公司與關聯方之間的關聯交易嚴格遵循公開、公平、公正的市場交易原則，
符合公司和全體股東的利益，
不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益的情形。
公司董事會在審議該關聯交易議案時，
關聯公告編號：2017-015 董事均回避表決，
審議程式符合《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》、《關聯交易管理制度》的有關規定。
因此我們同意公司關於投資紹興市上虞區國恒製冷配件有限公司的議案，
並將該議案提交公司 2016年年度股東大會審議。
四、關於收購關聯企業浙江維大師網路科技有限公司的獨立意見公司擬參考紹興市天馬資產評估事務所出具的紹天馬整諮評字 （2017）第 3號資產評估報告，
截至 2017年 2月 28日，
浙江維大師 網路科技有限公司評估值為 997，
301.11元，
同時考慮浙江維大師網 絡科技有限公司實際情況及後續發展規劃，
並經與交易對方協商一致，
公司擬以 89萬元價格受讓關聯方浙江國祥控股有限公司持有的浙江維大師網路科技有限公司 89%的股權（對應認繳出資 890萬元，
實繳出資 89萬元）。
由於交易方浙江國祥控股有限公司為公司的控股股東，
因此此次對外投資構成關聯交易。
此次關聯交易公司與關聯方之間的關聯交易嚴格遵循公開、公平、公正的市場交易原則，
符合公司和全體股東的利益，
不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益的情形。
公司董事會在審議該關聯交易議案時，
關聯董事均回避表決，
審議程式符合《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》、《關聯交易管理制度》的有關規定。
因此我們同意公司關於收購關聯企業浙江維大師網路科技有限公司的議案。 浙江國祥股份有限公司 獨立董事：杜烈康 徐偉民 俞雲峰 2017年 3月 10日
因此我們同意公司關於收購關聯企業浙江維大師網路科技有限公司的議案。 浙江國祥股份有限公司 獨立董事：杜烈康 徐偉民 俞雲峰 2017年 3月 10日
