「合作百科」合作社如何合併？

農民專業合作社合併， 是指兩個或者兩個以上的農民專業合作社通過訂立合併協議， 合併為一個農民專業合作社的法律行為。

一般是為了某種共同的經營目的， 如擴大生產經營規模， 更好地為成員服務， 開發服務專案等， 合併組成一個社的情形。

農民專業合作社合併根據形式可分為兩類：一是創設式合併， 指兩個以上的社歸併組成一個新社， 而原有的社歸於消滅的合併方式。 二是吸收式合併， 指一個以上的社歸併於其他社， 歸併後只有一個社存續、被歸併社均告消滅的合併方式。

合作社合併不僅涉及全體成員的利益， 而且涉及債權人等相關者的利益， 因此， 合作社合併必須依照法定程式進行。

（1）訂立合併協議。 參與合併的合作社各方， 通常先由理事會代表各自的合作社簽訂合併協定。 由於合作社合併須經成員大會特別決議方能進行，

故理事會代表各自合作社簽訂的合併協議未經各自成員大會以特別決議方式通過是不能生效的。 因此， 這種合併協定是附條件協定， 協定中必須明確：協議未經各自合作社成員大會決議通過， 不發生法律效力。

（2）通過合併協議。 理事會代表各自合作社簽訂的合併協定， 須經各自合作社成員大會以特別決議方式通過， 方能發生法律效力。 但需要明確幾點：其一， 如果合併的結果加重了成員的責任， 比如， 提高了每股金額等等， 那麼， 未經成員本人同意， 對其不產生約束力；其二， 對合併協議持有異議的成員， 可以退出原合作社；其三， 若參與合併的合作社有一方成員大會對合併協議決議不通過， 除非有特別約定， 否則原各方簽訂的合併協議即歸無效。

（3）編制資產負債表與財產清單。 合併協議經各自成員大會決議通過後， 參與合併的各方即應編制資產負債表與財產清單， 並經審計部門審計確認。 這些資產負債表、財產清單及審計部門出具的審計報告應當備置於合作社， 以供合作社成員及其債權人查閱。

（4）通知債權人。 合作社進行生產經營， 不可避免地會對外產生債權債務。 合作社合併後， 至少有一個合作社喪失法人資格， 而且存續或者新設的合作社也與以前的合作社不同， 對於合作社合併前的債權債務， 必須要有人承繼。 為了保護債權人的利益， 農民專業合作社法第三十九條規定， 農民專業合作社合併， 應當自合併決議做出之日起10日內通知新設的組織承繼。

即要求合作社應當自做出合併決議之日起10日內通知債權人。 債權人自接到通知書之日起30日內， 未接到通知書的自公告之日起45日內， 可以要求合作社清償債務或者提供相應擔保。 合作社債權人如在規定期限內未提出清償債務或者提供相應擔保主張， 視為認可合作社合併， 同意其債權轉移至合併後的合作社。 但是， 如合作社不依法通知債權人或者以公告方式告知債權人， 不得以其已合併為由對抗債權人清償債務或提供相應擔保的請求。

（5）實施合併。 合併協議經參與合併各方成員大會決議通過後即發生法律效力， 但是， 合併協議發生法律效力並不等於參與合併的各方已經合併。

參與合併的各合作社必須經過特定的合併行為， 方能完成合併。 在吸收合併中， 消滅合作社的成員應當辦理加入存續合作社手續， 並應當迅速召集合併之後的成員大會， 報告合併事項， 有修改合作社章程必要的， 應當進行修改， 召開成員大會後， 參與合併的各方合作社應當被視為已經合併。 在新設合併中， 應當推選專人起草合作社章程， 召開創立大會， 在創立大會完成後， 參與合併的各方合作社應當被視為已經合併。

（6）合併登記。 合作社合併後， 應當及時申請登記。 這裡所說的登記包括三種情況：其一， 合併後存續的合作社， 應當申請辦理變更登記；其二， 合併後消滅的合作社， 應當申請辦理註銷登記；其三， 合併後新設的合作社，應當申請辦理設立登記。

合併後新設的合作社，應當申請辦理設立登記。