英國和日本同屬島國， 海軍對其生存和發展至關重要。 歷史上， 英、日兩國遭受過外敵來自海上的入侵， 組建海軍就成了雙方國防建設優先考慮的重點專案。 就英國來說， 其皇家海軍是英國最古老的軍種。 從17世紀中葉開始,英國皇家海軍曾先後經歷了與荷蘭、法國爭奪了海上霸權的戰爭， 為大不列顛帝國作為世界無與倫比的大國中發揮了至關重要的作用。
到第二次世界大戰初期， 擁有最先進戰艦和豐富海戰經驗的英國皇家海軍堪稱是世界上最強大的海軍。 然而這個當時的海上強國， 在與日本人進行的一次海戰中，
1941年的下半年開始， 太平洋的局勢日益危險，
作為回報， 邱吉爾表示， 英國支持美國的亞太政策， 向遠東派出一支世界上最先進的艦隊， 作為遏止日本南下的威懾力量。 在返航時， 有人問邱吉爾， 派哪艘軍艦到遠東， 才配得上是世界最先進的稱號， 才能夠震懾住日軍呢？
邱吉爾沒有回答， 只是用手指了指腳下。 隨從人員以及身邊的軍官很快明白了，
12月4日， 艦隊抵達新加坡。 遠東艦隊到新加坡是為了阻嚇日本入侵東南亞的， 但是日本人似乎並沒有被阻嚇， 相反的， 在12月7日偷襲珍珠港的同時， 由日本登陸艦隊派兵在泰國等地登陸， 然後越過馬來亞邊界向新加坡進攻。 8日，
在菲力浦斯看來， 日本人不過是些文明程度稍高的土老冒， 其最強大的“大和”號和“武藏”號戰列艦由於下水時間太晚， 此時還在舾裝階段；搭載有410毫米重炮的“長門”號和“陸奧”號要留在本土準備對美軍的決戰， 2艘“扶桑”級和2艘“伊勢”級航速又太慢， 至多只能將4艘“金剛”級快速戰列艦中的半數投入東南亞戰線。 這種30年前完工的老艦， 主裝甲帶厚度僅為203毫米， 根本不足以抵擋威爾士親王號和反擊號的火力， 356毫米主炮的穿透力也不足以和英艦的新式火炮相提並論。
菲力浦斯不清楚的是，日本人並不打算和他在艦艇較真，而是決定採用一種效率更高的武器——航空力量，來對付他的巨艦。早在11月2日，日軍第21、第22航空戰隊的5支航空隊就進駐越南南部的3個機場。其中的元山、美幌、鹿屋三支航空隊下轄108架九六式和一式陸基攻擊機，時速皆超過375公里，最大航程約4000公里，每機可攜帶1枚800公斤炸彈/魚雷或2～4枚250公斤炸彈，正適合長途空襲水面艦艇。相比之下，駐馬來和新加坡的英軍裝備的F2A“水牛”戰鬥機機動性不佳，航程也只有1500公里，無法形成有效攔截。
這一點，菲力浦斯已經考慮到了，他要求遠東空軍提供空中掩護。但遠東空軍在剛開戰時，就被日軍發起突襲，損失了 250架戰機，馬來半島北方的幾個機場全部丟失，僅承諾在9日全天出動少量巡邏機覆蓋艦隊前方100公里處的空域和日軍登陸灘頭，無法派出足夠數量的“水牛”為艦隊護航。為此，菲力浦斯決定借助雲層和黑夜的掩護，在9日當天穿過馬來半島以東的危險海域，于10日淩晨突然出現在灘頭附近、實施炮擊，隨後迅速折返。
日本方面，指揮部得到的資訊是：英軍遠東艦隊主力仍在新加坡港內。日本人準備再次向英軍實行施突襲，但這一次，卻讓日本人猝不及防。
9號下午，日機奔襲新加坡時，發現這裡的港口已經空空如也！此時的Z艦隊，正在阿南巴斯群島以東折向正北方。當天日落前，菲力浦斯從威爾士親王號上給各艦發去了一份信心滿滿的電報：“為躲避空中偵察，我們做了大迂回航行，希望在明天日出後不久突擊敵人。我們也許有運氣能在暹羅灣叫幾艘日本巡洋艦或驅逐艦嘗嘗我們的炮彈。我們肯定能好好地試試我們的高射炮，但是不管我們遇到什麼艦隻，我都要求你們速戰速決，在日本人尚未組織強大的空中攻擊之前向東撤走。所以，見敵必擊，擊之必沉。”
在日軍急著尋找英軍軍艦的時候，由他們的潛艇伊-65號在大雨中發現了Z艦隊，並一路尾隨其後。東南亞各部隊也接到了“發現敵‘聲望’型戰列艦二艘”的告警。日軍南遣艦隊司令長官小澤治三郎中將意識到Z艦隊距離他的巡洋艦僅剩下120海裡航程，下令各艦彈射偵察機、準備接敵；第二艦隊司令長官近藤信竹中將也帶著2艘“金剛”級戰列艦從金蘭灣出發，準備在10日淩晨與Z艦隊交手；最興奮的還是駐越南的第22航空戰隊司令松永貞市少將，他在黃昏時分下令元山、美幌、鹿屋三支航空隊派出53架攻擊機，分別攜帶魚雷和炸彈，向宋卡以東海面搜索，準備做夜間空襲。
日本人的這番深夜折騰最終卻成了一出鬧劇：由於整個暹羅灣被暴雨和大浪覆蓋，小澤艦隊在南下之後不久就放棄了尋戰意圖，重新調頭北上；而松永的攻擊機冒冒失失地飛到了友艦的上空，差點讓小澤艦隊當了替死鬼。Z艦隊的情況也好不到哪裡去，入夜不久，威爾士親王號在空中發現了日本巡洋艦的偵察機，已經失去襲擊的突然性。沮喪的菲力浦斯決定調轉航向，向南折返，希望在10日天亮前後回到新加坡。但此時卻來了一道催命：10日淩晨，從新加坡發來了一份錯誤情報，稱在哥打巴魯以南150海裡處的關丹發現了一支新的日軍登陸船隊。於是，菲力浦斯決定轉向西行，朝關丹進發。
英國人這麼來回一折騰，給日本人提供了第二次進攻的機會。10日淩晨，Z艦隊被另一艘日軍潛艇伊-58號再度捕捉到，並向松永發去了預警電報。松永在黎明時分即派出了包括帆足正音在內的9架偵察機，對整個暹羅灣進行地毯式搜索，隨後又忙不迭地起飛了攻擊隊。元山航空隊的9架九六式出現偏差，飛到了偏南的海域，發現了因燃料不足提前返回新加坡的忒涅多斯號驅逐艦，把該艦誤當成戰列艦進行了轟炸。鹿屋航空隊的26架魚雷機則跑到了新加坡附近，兜了一大圈也沒有找到攻擊目標。最終鎖定威爾士親王號的是帆足正音，松永隨即將帆足正音傳回的座標轉發給其他攻擊隊。
最先抵達Z艦隊上空的是美幌航空隊白井義視大尉率領的8架九六式攻擊機，每機帶2枚250公斤炸彈。12點半，日機從2000米高度開始俯衝，5艘英艦（不含忒涅多斯號）一起以猛烈的炮火問候8個不速之客，九六式攻擊機立即被籠罩在機槍子彈和高射炮彈爆炸引起的煙霧之中。由於威爾士親王號的火力較猛，白井集中攻擊反擊號，在該艦的兩個煙囪之間命中一彈，炸毀了艦載偵察機，日機也有2架被擊傷。1點02分，元山航空隊的17架魚雷機也進入了戰場，兩個中隊分別以威爾士親王號和反擊號作為目標。
石原薰大尉率領9架飛機圍攻威爾士親王號，在兩分鐘內投下了全部魚雷，有一架飛機被擊落。長機發射的第一枚魚雷命中了戰列艦的左側內推進軸，劇烈的爆炸不僅將這根推進軸生生反推進了艦體，而且炸毀了軍艦的大部舵葉。操縱失靈的威爾士親王號轉向開始發生困難，難以招架在附近不斷盤旋的日本飛機。從推進軸破損處湧入艦體的海水隨後又灌進了B機艙、Y鍋爐艙和134毫米副炮的供電艙，這下子大口徑高炮的對空射擊也出了問題。緊接著，又有2枚魚雷在左舷爆炸，擊中了第206號肋骨附近的水密隔艙，造成艦尾傷勢惡化。這艘“不沉戰艦”立即左傾10度，航速下降到了16節。
被高井貞夫大尉指揮的8架飛機重點 “照顧”的反擊號，左舷被命中3雷，艦體劇烈震動了三下，開始大幅傾斜。坦南特艦長在擴音器裡冷靜地發出命令：“全體艦員給各自的救生衣吹氣。”
英國戰艦雖然在窮於招架，但它們沒有坐以待斃,它們的防空火力依舊兇猛：白井中隊剩下的6架飛機中有5架被擊傷，石原中隊除1架被擊落外，還有3架被機槍子彈打中。天空中充斥著飛機發動機的嘶吼和高射炮的轟鳴聲，到處是爆炸騰起的水柱和黑煙，加上呼嘯而過的日機，此時此刻，這裡成了一個光、音與速度差的世界。
反擊號艦上的通訊系統繼續發佈命令：“全艦人員參戰，實施彈幕射擊！”所有槍炮都開了火，軍艦不時轉彎、急停，緩緩靠向掛起“操縱失靈”信號旗的威爾士親王號。在隨後美幌航空隊8架魚雷機進行的新一輪攻擊中，又有3枚魚雷命中反擊號的左舷。該艦艦橋左後方冒出濃煙，航速也下降到了20節；威爾士親王號在經過緊急注水之後，艦體也恢復了平衡，但航速已經下降到8節。
1點50分前後，當天日軍規模最大的一波攻擊隊——鹿屋航空隊的26架魚雷機終於抵達戰場上空。他們發現威爾士親王號附近有3艘驅逐艦正在進行對空射擊，於是集中攻擊反擊號，只有6架瞄準威爾士親王號。反擊號幾乎在同時被7枚魚雷爆炸的衝擊波掀起。艦長坦南特意識到他的軍艦命運已無法挽回，於是通過廣播下達了最後一道命令：“全體人員準備棄艦！願上帝保佑你們！”2點33分，身中14枚魚雷和1枚炸彈的反擊號從海面上消失了，順帶卷走了2架日機。
在2千米外的海面上，威爾士親王號的最後時刻也即將到來。鹿屋航空隊的6架魚雷機再度把3枚魚雷打進該艦的兩舷，菲力浦斯中將和艦長利奇上校爬上了艦橋頂端的防空指揮所，一面張羅繼續對空射擊、一面鼓舞士氣。2點13分，美幌航空隊的8架攻擊機投下的500公斤炸彈有兩發命中艦尾，在主甲板上的臨時醫務所內爆炸，殺死了大量艦員。兩分鐘後，菲力浦斯下令給救生衣吹氣。此時威爾士親王號的電力供應已經中斷，除去無法對空射擊的主炮外，大部分高射炮也都停止了轟鳴，航速下降到6節，尾部開始大量進水。2點50分，在身中7枚魚雷和2枚炸彈之後，威爾士親王號傾斜著沉入了水底。
此戰日軍共出動86架俯衝轟炸機和魚雷轟炸機架（不含偵察機）參加戰鬥，有3架被擊落、1架受重傷迫降，2架遭到重創，27架不同程度毀壞，21名乘員戰死。兩艘英國戰列艦對空炮火的平均命中率為41%，已經非常優秀。不過它們還是太慢了——相對於時速只有90～100節的英國海軍“劍魚”式魚雷機，日本魚雷機的平均速度是150～190節，以至於習慣了以“劍魚”作為訓練目標的英軍炮手在激戰中校時不准、動作慌亂。15架日軍魚雷機對威爾士親王號發射了15枚魚雷，其中7枚中的，命中率達46.7%；35架魚雷機對反擊號進行攻擊，共發射魚雷34枚，其中14枚中的，命中率為41.2%，超過了平時訓練的成績。
戰前山本大將曾用遲疑的口吻詢問航空參謀三和義勇：“能把喬治五世（威爾士親王號）型和聲望（反擊號）型都擊沉嗎？依我看，恐怕只能擊沉聲望型一艘吧。”當聽到前線彙報，威爾士親王號及其他艦艇已被擊沉，英國遠東艦隊幾乎全軍覆沒的勝利消息後，山本輸給了三和參謀10打啤酒。
很快，邱吉爾也接到了英國海軍軍令部長打來的電話：“首相，我必須告訴您，威爾士親王號和反擊號都被日軍擊沉了，應該是被飛機擊沉的，菲力浦斯也隨之葬身海底！”邱吉爾不敢相信地追問了一句：“這，這是真的嗎？”，據邱吉爾回憶，幸虧當時沒人看到，自己接到那個電話時的表情，肯定是非常難看和可怕，他說：“因為整個戰爭期間，我沒有受到過比這更直接的打擊。”同時他還說了“日本人在空戰方面的效率被我們自己和美國人大大低估了”。
遠東艦隊的覆沒，是海戰史上第一次航行中的戰列艦被空軍力量獨自擊沉的戰例，它也成為了飛機取代戰列艦成為海上霸主的標誌。
菲力浦斯不清楚的是，日本人並不打算和他在艦艇較真，而是決定採用一種效率更高的武器——航空力量，來對付他的巨艦。早在11月2日，日軍第21、第22航空戰隊的5支航空隊就進駐越南南部的3個機場。其中的元山、美幌、鹿屋三支航空隊下轄108架九六式和一式陸基攻擊機，時速皆超過375公里，最大航程約4000公里，每機可攜帶1枚800公斤炸彈/魚雷或2～4枚250公斤炸彈，正適合長途空襲水面艦艇。相比之下，駐馬來和新加坡的英軍裝備的F2A“水牛”戰鬥機機動性不佳，航程也只有1500公里，無法形成有效攔截。
這一點，菲力浦斯已經考慮到了，他要求遠東空軍提供空中掩護。但遠東空軍在剛開戰時，就被日軍發起突襲，損失了 250架戰機，馬來半島北方的幾個機場全部丟失，僅承諾在9日全天出動少量巡邏機覆蓋艦隊前方100公里處的空域和日軍登陸灘頭，無法派出足夠數量的“水牛”為艦隊護航。為此，菲力浦斯決定借助雲層和黑夜的掩護，在9日當天穿過馬來半島以東的危險海域，于10日淩晨突然出現在灘頭附近、實施炮擊，隨後迅速折返。
日本方面，指揮部得到的資訊是：英軍遠東艦隊主力仍在新加坡港內。日本人準備再次向英軍實行施突襲，但這一次，卻讓日本人猝不及防。
9號下午，日機奔襲新加坡時，發現這裡的港口已經空空如也！此時的Z艦隊，正在阿南巴斯群島以東折向正北方。當天日落前，菲力浦斯從威爾士親王號上給各艦發去了一份信心滿滿的電報：“為躲避空中偵察，我們做了大迂回航行，希望在明天日出後不久突擊敵人。我們也許有運氣能在暹羅灣叫幾艘日本巡洋艦或驅逐艦嘗嘗我們的炮彈。我們肯定能好好地試試我們的高射炮，但是不管我們遇到什麼艦隻，我都要求你們速戰速決，在日本人尚未組織強大的空中攻擊之前向東撤走。所以，見敵必擊，擊之必沉。”
在日軍急著尋找英軍軍艦的時候，由他們的潛艇伊-65號在大雨中發現了Z艦隊，並一路尾隨其後。東南亞各部隊也接到了“發現敵‘聲望’型戰列艦二艘”的告警。日軍南遣艦隊司令長官小澤治三郎中將意識到Z艦隊距離他的巡洋艦僅剩下120海裡航程，下令各艦彈射偵察機、準備接敵；第二艦隊司令長官近藤信竹中將也帶著2艘“金剛”級戰列艦從金蘭灣出發，準備在10日淩晨與Z艦隊交手；最興奮的還是駐越南的第22航空戰隊司令松永貞市少將，他在黃昏時分下令元山、美幌、鹿屋三支航空隊派出53架攻擊機，分別攜帶魚雷和炸彈，向宋卡以東海面搜索，準備做夜間空襲。
日本人的這番深夜折騰最終卻成了一出鬧劇：由於整個暹羅灣被暴雨和大浪覆蓋，小澤艦隊在南下之後不久就放棄了尋戰意圖，重新調頭北上；而松永的攻擊機冒冒失失地飛到了友艦的上空，差點讓小澤艦隊當了替死鬼。Z艦隊的情況也好不到哪裡去，入夜不久，威爾士親王號在空中發現了日本巡洋艦的偵察機，已經失去襲擊的突然性。沮喪的菲力浦斯決定調轉航向，向南折返，希望在10日天亮前後回到新加坡。但此時卻來了一道催命：10日淩晨，從新加坡發來了一份錯誤情報，稱在哥打巴魯以南150海裡處的關丹發現了一支新的日軍登陸船隊。於是，菲力浦斯決定轉向西行，朝關丹進發。
英國人這麼來回一折騰，給日本人提供了第二次進攻的機會。10日淩晨，Z艦隊被另一艘日軍潛艇伊-58號再度捕捉到，並向松永發去了預警電報。松永在黎明時分即派出了包括帆足正音在內的9架偵察機，對整個暹羅灣進行地毯式搜索，隨後又忙不迭地起飛了攻擊隊。元山航空隊的9架九六式出現偏差，飛到了偏南的海域，發現了因燃料不足提前返回新加坡的忒涅多斯號驅逐艦，把該艦誤當成戰列艦進行了轟炸。鹿屋航空隊的26架魚雷機則跑到了新加坡附近，兜了一大圈也沒有找到攻擊目標。最終鎖定威爾士親王號的是帆足正音，松永隨即將帆足正音傳回的座標轉發給其他攻擊隊。
最先抵達Z艦隊上空的是美幌航空隊白井義視大尉率領的8架九六式攻擊機，每機帶2枚250公斤炸彈。12點半，日機從2000米高度開始俯衝，5艘英艦（不含忒涅多斯號）一起以猛烈的炮火問候8個不速之客，九六式攻擊機立即被籠罩在機槍子彈和高射炮彈爆炸引起的煙霧之中。由於威爾士親王號的火力較猛，白井集中攻擊反擊號，在該艦的兩個煙囪之間命中一彈，炸毀了艦載偵察機，日機也有2架被擊傷。1點02分，元山航空隊的17架魚雷機也進入了戰場，兩個中隊分別以威爾士親王號和反擊號作為目標。
石原薰大尉率領9架飛機圍攻威爾士親王號，在兩分鐘內投下了全部魚雷，有一架飛機被擊落。長機發射的第一枚魚雷命中了戰列艦的左側內推進軸，劇烈的爆炸不僅將這根推進軸生生反推進了艦體，而且炸毀了軍艦的大部舵葉。操縱失靈的威爾士親王號轉向開始發生困難，難以招架在附近不斷盤旋的日本飛機。從推進軸破損處湧入艦體的海水隨後又灌進了B機艙、Y鍋爐艙和134毫米副炮的供電艙，這下子大口徑高炮的對空射擊也出了問題。緊接著，又有2枚魚雷在左舷爆炸，擊中了第206號肋骨附近的水密隔艙，造成艦尾傷勢惡化。這艘“不沉戰艦”立即左傾10度，航速下降到了16節。
被高井貞夫大尉指揮的8架飛機重點 “照顧”的反擊號，左舷被命中3雷，艦體劇烈震動了三下，開始大幅傾斜。坦南特艦長在擴音器裡冷靜地發出命令：“全體艦員給各自的救生衣吹氣。”
英國戰艦雖然在窮於招架，但它們沒有坐以待斃,它們的防空火力依舊兇猛：白井中隊剩下的6架飛機中有5架被擊傷，石原中隊除1架被擊落外，還有3架被機槍子彈打中。天空中充斥著飛機發動機的嘶吼和高射炮的轟鳴聲，到處是爆炸騰起的水柱和黑煙，加上呼嘯而過的日機，此時此刻，這裡成了一個光、音與速度差的世界。
反擊號艦上的通訊系統繼續發佈命令：“全艦人員參戰，實施彈幕射擊！”所有槍炮都開了火，軍艦不時轉彎、急停，緩緩靠向掛起“操縱失靈”信號旗的威爾士親王號。在隨後美幌航空隊8架魚雷機進行的新一輪攻擊中，又有3枚魚雷命中反擊號的左舷。該艦艦橋左後方冒出濃煙，航速也下降到了20節；威爾士親王號在經過緊急注水之後，艦體也恢復了平衡，但航速已經下降到8節。
1點50分前後，當天日軍規模最大的一波攻擊隊——鹿屋航空隊的26架魚雷機終於抵達戰場上空。他們發現威爾士親王號附近有3艘驅逐艦正在進行對空射擊，於是集中攻擊反擊號，只有6架瞄準威爾士親王號。反擊號幾乎在同時被7枚魚雷爆炸的衝擊波掀起。艦長坦南特意識到他的軍艦命運已無法挽回，於是通過廣播下達了最後一道命令：“全體人員準備棄艦！願上帝保佑你們！”2點33分，身中14枚魚雷和1枚炸彈的反擊號從海面上消失了，順帶卷走了2架日機。
在2千米外的海面上，威爾士親王號的最後時刻也即將到來。鹿屋航空隊的6架魚雷機再度把3枚魚雷打進該艦的兩舷，菲力浦斯中將和艦長利奇上校爬上了艦橋頂端的防空指揮所，一面張羅繼續對空射擊、一面鼓舞士氣。2點13分，美幌航空隊的8架攻擊機投下的500公斤炸彈有兩發命中艦尾，在主甲板上的臨時醫務所內爆炸，殺死了大量艦員。兩分鐘後，菲力浦斯下令給救生衣吹氣。此時威爾士親王號的電力供應已經中斷，除去無法對空射擊的主炮外，大部分高射炮也都停止了轟鳴，航速下降到6節，尾部開始大量進水。2點50分，在身中7枚魚雷和2枚炸彈之後，威爾士親王號傾斜著沉入了水底。
此戰日軍共出動86架俯衝轟炸機和魚雷轟炸機架（不含偵察機）參加戰鬥，有3架被擊落、1架受重傷迫降，2架遭到重創，27架不同程度毀壞，21名乘員戰死。兩艘英國戰列艦對空炮火的平均命中率為41%，已經非常優秀。不過它們還是太慢了——相對於時速只有90～100節的英國海軍“劍魚”式魚雷機，日本魚雷機的平均速度是150～190節，以至於習慣了以“劍魚”作為訓練目標的英軍炮手在激戰中校時不准、動作慌亂。15架日軍魚雷機對威爾士親王號發射了15枚魚雷，其中7枚中的，命中率達46.7%；35架魚雷機對反擊號進行攻擊，共發射魚雷34枚，其中14枚中的，命中率為41.2%，超過了平時訓練的成績。
戰前山本大將曾用遲疑的口吻詢問航空參謀三和義勇：“能把喬治五世（威爾士親王號）型和聲望（反擊號）型都擊沉嗎？依我看，恐怕只能擊沉聲望型一艘吧。”當聽到前線彙報，威爾士親王號及其他艦艇已被擊沉，英國遠東艦隊幾乎全軍覆沒的勝利消息後，山本輸給了三和參謀10打啤酒。
很快，邱吉爾也接到了英國海軍軍令部長打來的電話：“首相，我必須告訴您，威爾士親王號和反擊號都被日軍擊沉了，應該是被飛機擊沉的，菲力浦斯也隨之葬身海底！”邱吉爾不敢相信地追問了一句：“這，這是真的嗎？”，據邱吉爾回憶，幸虧當時沒人看到，自己接到那個電話時的表情，肯定是非常難看和可怕，他說：“因為整個戰爭期間，我沒有受到過比這更直接的打擊。”同時他還說了“日本人在空戰方面的效率被我們自己和美國人大大低估了”。
遠東艦隊的覆沒，是海戰史上第一次航行中的戰列艦被空軍力量獨自擊沉的戰例，它也成為了飛機取代戰列艦成為海上霸主的標誌。