長平原來是韓國的底盤, 因為秦國的擴張而成為了飛地, 韓國決定用這塊飛地算計秦趙兩國, 就告訴秦趙, 這塊地兒我不要了, 誰占誰得。 秦趙兩國軍隊就都急急趕去, 初期秦趙兩軍相遇, 是廉頗領著10萬趙軍佔據高處面對低處的白起所率5萬秦軍, 很顯然趙軍佔據了很大優勢, 但是對面的白起可是大殺神 , 廉頗沒有膽氣主動進攻, 於是開始對峙, 秦趙雙方同時開始增兵並很快就發展成全國總動員的國戰格局。
廉頗選擇長期對峙的策略, 一是面對白起實在心虛怯戰, 二是覺得秦國主力50余萬被趙國拖在長平, 會讓其他5國趁機群毆秦國。 廉頗的想法還是很有道理的, 不過在執行方面就相當低級了, 趙國認為秦國被群毆是必然的, 所以沒有採取主動的外交, 而是坐待局勢發展, 廉頗也沒有督促國內積極外交, 顯然也認為秦國必然被群毆。 秦國方面,
秦國開發巴蜀後, 在國力方面已經全面優於山東6國的任何一國, 當時達到接近趙國的兩倍的水準;從秦國運輸後勤物資去長平, 大多數路段都可以水運, 而趙國的後勤運輸則要翻越太行山, 消耗之大遠超秦國。 這樣的對峙時間一持久, 趙國的國力損耗很快就讓趙國上下倍感艱難, 於是多次督促廉頗主動進擊, 但是廉頗面對白起本就心虛怯戰, 加上秦國已經構築了穩固的防線,
秦趙對峙一年後, 趙國實在承受不住了, 經濟崩潰已經迫在眉睫了, 而廉頗又堅持對峙, 無奈下, 換帥就成必然了, 趙括就是主動出擊的力持者, 秦趙在長平初遇之時, 趙括就極力說服廉頗進攻, 趙王就讓趙括去代替廉頗去結束戰爭。 白起知道這個消息後, 為了説明趙括下定決心, 就製造自己已經回咸陽養病的假像, 以減少趙國方面對自己的顧忌。
趙括出擊後, 理論上秦軍是沒有能力合圍萬趙軍的, 畢竟兩軍的兵力數量接近, 戰場又是在廣闊的平原上, 但是長平本質是谷地平原, 於是秦軍出奇兵穿插迂回, 封堵了太行山進入長平的山口, 從而從一個廣闊的範圍上完成了合圍。
趙括因為長平之戰成了“紙上談兵”的典型,