經邦股權激勵：股權激勵中關於期權池、稅務等相關問題的解答
股權激勵在企業界已經成為非常普遍的一個話題。但是在每個階段都要解決員工的短期激勵和長期激勵的問題，不同階段要面臨不同的問題，而這些問題如果不能及時解決，
期權池這個概念，現在國內的操作時有不規範的地方。
通常做期權時，流出了這部分，叫“期權值再發”，實際上你留出來的期權池很難存在直接定增的問題，
這裡的問題是，當你的公司偏中後段的時候（早期問題不大），對資本市場的發展不太好估計，比如預期是三年上市，突然國家有一個創新板，明年你可能就能做，這種情況下可能會出現一種特殊的情況，
如果是30萬、50萬的，大家都能有點辦法解決這個問題。當你公司比較大的時候，差一個四五百萬的窟窿，實繳資本要繳進來，誰來繳？所以這種情況我們會建議根據你的發展狀況去考慮預留多少合適。
如果你偏早期， A輪、B輪以前投資人通常會要求你留出5%，10%，甚至最多15%。一般到B和C輪大家可能就不太在意一定要提前把期權池留出來，
持股平臺會有價值，如果你的股份價值升值了，理論上平臺的價值就會增。當然財務上的淨資產體現不出來，但從估值的角度來講其實是可以去計算的。
所以這裡帶來一個問題，你早期認繳的時候，如果按照兩塊錢已經認繳了，後期發的時候拿著四塊錢去發，就會有一個差值進入到持股平臺。
但是它進不到公司，反之當你前面做得比較高，但是後來公司發展得不太理想，中間會有這個空。所以說持股平臺帶持、期權池的模式，建議是偏早期。
持股平臺通常由有限合夥來做。這裡有一個很複雜的稅務問題，當一家公司去持另外一家公司的股份時，一定是按市場的價格，如果低買稅務局一定會認定有風險，有收益時會要求你補稅，尤其現在在北京和上海，是非常嚴格的。
如果直接在公司的股東層面在做變更的時候，公司的資產情況會比較透明。包括前期做的融資，稅務局都知道，其實是能夠看到你的估值。
Q3：股權涉及的稅務問題通常發生在什麼地方？需要注意什麼？按照正常的股價，公司估值已經高了，但交易價格低時，稅務局會有一個核定徵收，實際上在這個時點上你的股份並沒有完全賣掉，拿到總額的現錢，因為核定徵收是高標準去收，從拿現錢的角度，其實是沒有拿到。但是在這個時點，你已經產生納稅義務，要交這個稅了。即便這家公司五年後死掉了，這個核定徵收也不能免。
當你的公司真的走到上市的時候，中間某一次有限合夥做了股權轉讓，這個會不會涉及到稅，當時交沒交稅，稅又是誰承擔的，有沒有什麼法律後果？到後邊你可能真的走到上市越來越嚴苛的時候，就會有稅務問題。你到那時候可能還得跟稅務局商量，補當年的稅。
Q4：為什麼員工行權時會攤薄公司收入和利潤？攤薄核心的問題取決於財務上的一個要求：所有的公司對外增發股份的時候，不管是給員工還是給投資人、其他人，低於公允價值就要進行股份支付，相當於公司把股票送人了，那就意味著公司這一部分錢應該從你的當期成本裡支出，從你的費用裡去支出。
兩三年就想上市的公司，我們通常會建議你不要考慮做股權激勵了，因為等於沒意義，股改時會面臨這部分要你提前處理掉的問題，導致你的財務成本大增，利潤會減少；放棄就變成取消了，本來就打算上市的，等於成熟一年剩下都取消了，意義就不大了。
其實我更建議你解決幾個問題，比如股權變更，不要所有人都簽字出席，其實就是減少管理成本。現在好多人不需要直接持股，是因為開股東會麻煩嘛，正好變成股份公司的時候，不用所有股東都來，其實持股平臺的意義就變的越來越少，實際上會有這種情況。
Q6：什麼時候會出現回購？已經成熟的股份，已經行權的股份當這個人離職或觸發一些條款時，我們要把這個股份回購回來，就會有一個回購的價格安排。這個回購價格實際操作通常有三種方式：一個就是行權價格；如果是零元的，那就零元回購了；如果是成本價兩塊錢、一塊錢，就按照期權方式。
回購方分成幾類，有人約定公司回購，但公司回購現在通常我們在做的時候不建議這樣去做。做不了，也會有不存在。除非是全部公司股東簽字來回購。而且現在公司回購會有法律上限制的問題，法律上不接受這種情況。
所以一般我們現在在做回購的時候，用平臺來做，大股東做GP回購的時候是GP回購LP的份額，會出現一個問題，大股東都已經投錢到這個公司去了，拿什麼錢回購？他會有沒錢回購的問題，要麼過橋，要麼先回購再按同樣價格發出去，就能把錢回過來，把它做平。否則現在很多回購某種程度上如果你額度比較高，你回購不了。而且現在隨著我們對大股東賬款、借款越來越關注，可能也會造成一定的障礙，所以說實操上確實會有回購層面的一定的問題。
那價格當然就是基本上是按這三種方式，行權價、競價和一個所謂公允價值，最低融資的價格來回購。
我們現在操作要求規定行權制，解決行權期是十年，可能會有一個條款規定說公司有權決定提前行權，就免得投資人A輪、B輪、C輪進來時，有一塊甚至可能比如他占的比例比較大，這個行沒行權、什麼時候行權也不知道。這個對於投資人來說，公司估值，稀釋時怎麼算，都會有問題。
所以我們現在通常的操作是你只要成熟了，理論上行權期對標起碼一年兩年之內，乾脆就行了，趕緊脫手，不要等到上市之前。否則如果真的就是所謂公允價或者市場價行權，後面就可能有賠錢。
Q7：離職員工手裡的期權如何處理？離職有幾個層面：一是離職的時候就中止了，就是成熟肯定是中止了，這時候就會存在已經成熟的部分和非成熟的部分作廢。已經成熟的部分怎麼處理，通常有兩種方式，公司有一個選擇權將成熟的部分回購，成本很大，又麻煩，一回購可能需要創始人幾百萬元資本的時候，可能就不會夠了。那麼就保留，所以一般會設立的時候在這個時候會有一個選擇權，即公司有權回購，但不是有義務回購。
公司選擇回購就會有價格問題，是融資的價格，或者是融資價格打折都會有。我們通常會在前面的授予協議當中約定
Q8：員工到了競爭對手的公司呢？第一，股權激勵一定會跟公司的保密協議、勞動合同、競業禁止協議相關，如果有競業禁止，已經不存在去競爭對手的問題，國內競業最多不能超過兩年，一般會是6個月，12個月。競業禁止是不需要給補償的，有一些項目特定的，比如VP或者是聯合創始人情離職，可以保留股份，但你不能去競爭對手那裡。因為你是我的股東或者是比較重要的股東，那基於股權關係的競業禁止是不需要你補償的；如果是基於勞動關係的，他要你補償，這個補償是不會支持的。所以說競業禁止實際上在那邊具有一個約束。
反過來就包括我們成熟和前面講的考核都會跟你的勞動合同相關，比如說你是什麼崗位、有沒有、違反勞動法可能就不成熟了。在做股權激勵的時候，其實是對公司的勞動層面的法規和制度的嚴密、規範都是很重要的，如果你沒有一個特別規範的公司勞動制度，你就會發現在這個協議裡邊約定了很多。
以上就是由經邦諮詢www.chinaoption.net帶來的股權激勵中關於期權池、稅務等相關問題的解答，希望企業家通過以上的股改知識學習，而有所得。目前，中國各行各業正處於轉型的過程中，對於眾多民營企業來說是個難得的歷史機遇。逆水行舟，不進則退，企業家應儘早認識到股權激勵機制的重要性，運用好股權這一利器，通過專業的股權激勵課程和股權激勵培訓，進行股權激勵方案設計。經邦諮詢18年來專注股改一件事，其首創股權激勵頂層設計和寡頭股權激勵，已經幫助眾多企業成為行業寡頭。
一定是按市場的價格，如果低買稅務局一定會認定有風險，有收益時會要求你補稅，尤其現在在北京和上海，是非常嚴格的。如果直接在公司的股東層面在做變更的時候，公司的資產情況會比較透明。包括前期做的融資，稅務局都知道，其實是能夠看到你的估值。
Q3：股權涉及的稅務問題通常發生在什麼地方？需要注意什麼？按照正常的股價，公司估值已經高了，但交易價格低時，稅務局會有一個核定徵收，實際上在這個時點上你的股份並沒有完全賣掉，拿到總額的現錢，因為核定徵收是高標準去收，從拿現錢的角度，其實是沒有拿到。但是在這個時點，你已經產生納稅義務，要交這個稅了。即便這家公司五年後死掉了，這個核定徵收也不能免。
當你的公司真的走到上市的時候，中間某一次有限合夥做了股權轉讓，這個會不會涉及到稅，當時交沒交稅，稅又是誰承擔的，有沒有什麼法律後果？到後邊你可能真的走到上市越來越嚴苛的時候，就會有稅務問題。你到那時候可能還得跟稅務局商量，補當年的稅。
Q4：為什麼員工行權時會攤薄公司收入和利潤？攤薄核心的問題取決於財務上的一個要求：所有的公司對外增發股份的時候，不管是給員工還是給投資人、其他人，低於公允價值就要進行股份支付，相當於公司把股票送人了，那就意味著公司這一部分錢應該從你的當期成本裡支出，從你的費用裡去支出。
兩三年就想上市的公司，我們通常會建議你不要考慮做股權激勵了，因為等於沒意義，股改時會面臨這部分要你提前處理掉的問題，導致你的財務成本大增，利潤會減少；放棄就變成取消了，本來就打算上市的，等於成熟一年剩下都取消了，意義就不大了。
其實我更建議你解決幾個問題，比如股權變更，不要所有人都簽字出席，其實就是減少管理成本。現在好多人不需要直接持股，是因為開股東會麻煩嘛，正好變成股份公司的時候，不用所有股東都來，其實持股平臺的意義就變的越來越少，實際上會有這種情況。
Q6：什麼時候會出現回購？已經成熟的股份，已經行權的股份當這個人離職或觸發一些條款時，我們要把這個股份回購回來，就會有一個回購的價格安排。這個回購價格實際操作通常有三種方式：一個就是行權價格；如果是零元的，那就零元回購了；如果是成本價兩塊錢、一塊錢，就按照期權方式。
回購方分成幾類，有人約定公司回購，但公司回購現在通常我們在做的時候不建議這樣去做。做不了，也會有不存在。除非是全部公司股東簽字來回購。而且現在公司回購會有法律上限制的問題，法律上不接受這種情況。
所以一般我們現在在做回購的時候，用平臺來做，大股東做GP回購的時候是GP回購LP的份額，會出現一個問題，大股東都已經投錢到這個公司去了，拿什麼錢回購？他會有沒錢回購的問題，要麼過橋，要麼先回購再按同樣價格發出去，就能把錢回過來，把它做平。否則現在很多回購某種程度上如果你額度比較高，你回購不了。而且現在隨著我們對大股東賬款、借款越來越關注，可能也會造成一定的障礙，所以說實操上確實會有回購層面的一定的問題。
那價格當然就是基本上是按這三種方式，行權價、競價和一個所謂公允價值，最低融資的價格來回購。
我們現在操作要求規定行權制，解決行權期是十年，可能會有一個條款規定說公司有權決定提前行權，就免得投資人A輪、B輪、C輪進來時，有一塊甚至可能比如他占的比例比較大，這個行沒行權、什麼時候行權也不知道。這個對於投資人來說，公司估值，稀釋時怎麼算，都會有問題。
所以我們現在通常的操作是你只要成熟了，理論上行權期對標起碼一年兩年之內，乾脆就行了，趕緊脫手，不要等到上市之前。否則如果真的就是所謂公允價或者市場價行權，後面就可能有賠錢。
Q7：離職員工手裡的期權如何處理？離職有幾個層面：一是離職的時候就中止了，就是成熟肯定是中止了，這時候就會存在已經成熟的部分和非成熟的部分作廢。已經成熟的部分怎麼處理，通常有兩種方式，公司有一個選擇權將成熟的部分回購，成本很大，又麻煩，一回購可能需要創始人幾百萬元資本的時候，可能就不會夠了。那麼就保留，所以一般會設立的時候在這個時候會有一個選擇權，即公司有權回購，但不是有義務回購。
公司選擇回購就會有價格問題，是融資的價格，或者是融資價格打折都會有。我們通常會在前面的授予協議當中約定
Q8：員工到了競爭對手的公司呢？第一，股權激勵一定會跟公司的保密協議、勞動合同、競業禁止協議相關，如果有競業禁止，已經不存在去競爭對手的問題，國內競業最多不能超過兩年，一般會是6個月，12個月。競業禁止是不需要給補償的，有一些項目特定的，比如VP或者是聯合創始人情離職，可以保留股份，但你不能去競爭對手那裡。因為你是我的股東或者是比較重要的股東，那基於股權關係的競業禁止是不需要你補償的；如果是基於勞動關係的，他要你補償，這個補償是不會支持的。所以說競業禁止實際上在那邊具有一個約束。
反過來就包括我們成熟和前面講的考核都會跟你的勞動合同相關，比如說你是什麼崗位、有沒有、違反勞動法可能就不成熟了。在做股權激勵的時候，其實是對公司的勞動層面的法規和制度的嚴密、規範都是很重要的，如果你沒有一個特別規範的公司勞動制度，你就會發現在這個協議裡邊約定了很多。
以上就是由經邦諮詢www.chinaoption.net帶來的股權激勵中關於期權池、稅務等相關問題的解答，希望企業家通過以上的股改知識學習，而有所得。目前，中國各行各業正處於轉型的過程中，對於眾多民營企業來說是個難得的歷史機遇。逆水行舟，不進則退，企業家應儘早認識到股權激勵機制的重要性，運用好股權這一利器，通過專業的股權激勵課程和股權激勵培訓，進行股權激勵方案設計。經邦諮詢18年來專注股改一件事，其首創股權激勵頂層設計和寡頭股權激勵，已經幫助眾多企業成為行業寡頭。