經邦股權激勵：股權設計中以少敵多的學問——AB股，同股不同權
AB股模式，即將股票分為A、B兩個系列，其中對外部投資者發行的A系列普通股有1票投票權，而管理層持有的B系列普通股每股則有N票（通常為10票）投票權。在本文中，經邦諮詢將為大家帶來股權設計中以少敵多的學問——AB股，
巨人香港持有Alpha公司10股A類普通股，占Alpha已發行股份的 0.0217%。Alpha的其餘13家股東向 Alpha 增資 46 億美元，合計持有 Alpha 46,000 股B類普通股，13家財團持股99.98%，巨人香港持股0.02%。
按照Alpha的規則，A 類普通股為就權利保留事項具有表決權的普通股，B 類普通股為具有相應表決權但受限於權利保留事項的普通股。所以，Alpha主要由僅持股0.0217%的巨人香港所控制。
之後，巨人網路以305億元的價格（平價），向13家財團收購其持有的Alpha全部A類股份。
除以下特別說明的事項以外，Alpha的事項由巨人香港（持股0.0217%）決定，意味著巨人香港對Alpha的大部分事項有決定權，部分特別事項則需經過半數股東的同意（含巨人香港和其他股東）。
（1）《公司法》僅適用於中國境內設立的公司，Alpha在開曼群島註冊，不適用於中國的《公司法》。
（2）巨人網路作為境內上市公司持有Alpha的股份不違反公司法的規定，也不違反開曼的法律。
其他股東的妥協原因巨人香港的特殊權利僅限於本項資產重組事項的決定權、其他非重大事項的日常決定權。並且只為巨人網路收購Alpha而階段性存在，
假如巨人網路收購Alpha的A類股的交易不成功，巨人網路承諾取消Alpha的B類股設置，取消巨人香港的特殊權力。
另外，巨人香港對Alpha的股份只有0.0217%，就算全部事項由巨人香港決定，其0.0217%的股份也只占極少的利益。保護了財團出資人的權益，使得財團出資人更願意參與此次交易。
巨人網路和Playtika的合作能充分發揮協同效應，符合Playtika管理層的選擇標準。
Alpha 99.98%的股東為財務投資人，他們無遊戲經營管理經驗，無法符合Playtika 的管理團隊的要求。
上述AB股的特殊設置，系為順利完成Alpha 收購 Playtika 而進行的安排，使巨人網路能以很少的出資主導本次交易，掌握Alpha的話語權，使得Playtika的原股東、管理層願意進行交易，也保障其他股東的利益。
“AB股”其實是個舶來品，源自英美法系下的類別股份制度。這些年到米國上市的互聯網公司，許多都是類別股份的股權結構，最典型的就是京東，強哥以較低的股權比例，卻掌握了較高的控制權比例，就是憑藉類別股份的結構設計。怎麼實現呢？就是把公司的股份分為兩個類別，一類叫A類股，一類叫B類股，兩個類別在股東權利、義務方面的要求各不相同，單從控制權角度舉例，A類股每100股享有一票表決權，B類股每一股享有十票表決權，那麼1000股A類股的表決權，等於1股B類股的表決權，相當於“以一敵千”。強東哥就是靠著手裡的B類股，牢牢掌握了京東的控制權。還有更極端的“以一敵百萬”。
當然，A類股雖在投票權上吃虧，但其利潤分配、優先受償方面會獲得補償，這其實就是投資人與創始人博弈的一個結果。
“AB股”是不是已經打動了創始人們的心？如果你的公司在境外，可以直接照搬，但是，中國公司法並沒有“AB股”（專業術語叫做“類別股份”）的專門規定，現在大家經常談論的“AB股”，只是借用境外類別股份的俗稱，在國內公司法的框架下，其實並沒有將股權劃分類別，只是允許股東們在公司章程中作出特別約定，一些股東可以將部分股東權力讓渡給另一些股東，使得這些股東控制的投票權比例，可以超過其股權比例而已。
所以，對比一下，在境外，AB股是成熟的、有章可循的制度性的股權結構，在國內，“AB股”是股東們在公司法允許的例外情形下，搞出來的山寨版。
1、AB股只對有限責任公司有用
根據中國公司法、個人獨資企業法和合夥企業法的規定，在國內，必須是“有限責任公司”才有機會山寨AB股，對於其他的公司類型，以及個人獨資、合夥企業等等就不適用。
要麼放棄AB股的打算，要麼把企業類型變成“有限責任公司”。
2、AB股“同股不同權”是有邊界的
中國的公司法，只是允許“有限責任公司”的股東，在公司法明確規定的一些事項上做出特別約定，以下是大家最關心的幾個事項：
（1）、股東表決權：允許股東特別約定，可以不按照出資比例確定
（2）、股東利潤分配權：允許股東特別約定，可以不按照出資比例確定
（3）、股東優先增資權：允許股東特別約定，可以不按照出資比例確定
（4）、股東對董事、高管的控制權：不允許股東特別約定，只允許在公司法法定事項的基礎上做補充規定
（5）、股東清算受償權：不允許股東特別約定，必須按照出資比例分配
看完這幾個事項就會基本知道，山寨AB股只能在表決權、分配權、優先增資權這幾個事項上做做手腳，至於正版AB股的其他強大功能，譬如分類表決、分類披露、分類發行、分類管理、分類選舉、分類轉讓交易、分類退出等等就先不要奢望了。
或者，等到您的創業專案有去NASDAQ或紐交所敲鐘的計畫，可以在紅籌架構重組時，才有機會體驗正版AB股的強大功能。
3、AB股是維持控股權的方法之一
第一，如果您的創業項目公司是在國內註冊，那麼山寨AB股是您在創業初期的性價比最高的選擇。因為只需在公司章程裡改幾個條款，成本低，還有工商局登記背書，受到法律保護，沒必要上來就琢磨代持、持股平臺等。
第二，山寨AB股不是唯一維持控制權的方法。越是創業前期，越適合山寨AB股。但是，如果同學們順利走到天使輪、A輪，甚至上市，那麼你會發現，山寨AB股其實是無法滿足往後階段的所有需求的。
階段越往後，維持控制權的結構會越複雜，山寨AB股越無力。那時候，持股平臺、有限合夥、契約型基金等等，會有許多合法的方式，説明你維持控制權，而山寨AB股，則會自然而然地淡出你的視野。因為如果想在國內上市，就必須是個股份公司，而股份公司根本就不能山寨AB股。
其實，山寨AB股的歷史使命就是在你起步時，它很有價值，等你進步以至成功上岸時，它會變成歷史文物。
那麼創業公司前期是山寨AB股，後期AB股不能滿足需求了，可以改成什麼類型？怎麼改？容易嗎？
經邦建議：
我們以某創業公司昌順公司為例，來說一說如何實現這個目的，昌順公司創業初期是一個有限公司，股東劉昌出資1000萬元，持股25%，通過山寨AB股制度約定，實現了50%的表決權。當到了上市股改階段，必須將公司形式變更為股份公司，成為一個公眾公司，才有可能上市，這時根據我國《公司法》，山寨AB股制度只適用於股份公司，這時就不能再適用山寨AB股制度，我們可以改進增加控股公司的形式來增強表決權，繼續用25%的股權，實現超過50%的表決權，實現“四兩撥千斤”的效果。
具體步驟如下：
第一步，劉昌和錢順等股東經過股東會決議，經2/3以上表決權股東決議通過，修改公司章程，經工商變更，將公司形式從昌順有限公司變成昌順股份公司。
第二步，成立昌順控股公司，劉昌等人以對昌順股份公司的股權對昌順控股公司進行出資，俗稱“換股”，轉變身份，由昌順控股公司成為昌順股份公司的股東，而劉昌等人則成了昌順控股公司的股東，劉昌的身份從昌順股份公司的直接股東轉換成了間接股東。當然以股權出資，本身必須滿足《公司法》27條，《<公司法>司法解釋3》等法律規定的條件。
最後，以具體金額為例，我們來看一下劉昌是如何實現“四兩撥千斤”的：增設控股公司前，劉昌的出資為1000萬元，而昌順股份有限公司的註冊資本為4000萬元，劉昌只擁有25%的表決權。增設昌順控股後，昌順控股註冊資本2000萬元，對昌順股份出資2000萬，占昌順股份總股本50%。而劉昌通過以股權出資的方式持有昌順控股的股權，1000萬元股權出資占昌順控股50%的股權，從而總出資還是1000萬元，但是50%控股昌順控股，進而50%控股昌順股份，最終實現對昌順股份的控股。
*特別感謝 ：經邦諮詢 資深諮詢師楊少飛老師
以上就是由經邦諮詢www.chinaoption.net帶來的股權設計中以少敵多的學問——AB股，同股不同權，希望企業家通過以上的股改知識學習，而有所得。目前，中國各行各業正處於轉型的過程中，對於眾多民營企業來說是個難得的歷史機遇。逆水行舟，不進則退，企業家應儘早認識到股權激勵的重要性，運用好股權這一利器，通過專業的股權激勵課程和股權激勵培訓，學習並設計出最適合企業發展的股權激勵方案。經邦諮詢17年來專注股改一件事，其首創股權激勵頂層設計和寡頭股權激勵，已經幫助眾多企業成為行業寡頭。
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當然，A類股雖在投票權上吃虧，但其利潤分配、優先受償方面會獲得補償，這其實就是投資人與創始人博弈的一個結果。
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所以，對比一下，在境外，AB股是成熟的、有章可循的制度性的股權結構，在國內，“AB股”是股東們在公司法允許的例外情形下，搞出來的山寨版。
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根據中國公司法、個人獨資企業法和合夥企業法的規定，在國內，必須是“有限責任公司”才有機會山寨AB股，對於其他的公司類型，以及個人獨資、合夥企業等等就不適用。
要麼放棄AB股的打算，要麼把企業類型變成“有限責任公司”。
2、AB股“同股不同權”是有邊界的
中國的公司法，只是允許“有限責任公司”的股東，在公司法明確規定的一些事項上做出特別約定，以下是大家最關心的幾個事項：
（1）、股東表決權：允許股東特別約定，可以不按照出資比例確定
（2）、股東利潤分配權：允許股東特別約定，可以不按照出資比例確定
（3）、股東優先增資權：允許股東特別約定，可以不按照出資比例確定
（4）、股東對董事、高管的控制權：不允許股東特別約定，只允許在公司法法定事項的基礎上做補充規定
（5）、股東清算受償權：不允許股東特別約定，必須按照出資比例分配
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我們以某創業公司昌順公司為例，來說一說如何實現這個目的，昌順公司創業初期是一個有限公司，股東劉昌出資1000萬元，持股25%，通過山寨AB股制度約定，實現了50%的表決權。當到了上市股改階段，必須將公司形式變更為股份公司，成為一個公眾公司，才有可能上市，這時根據我國《公司法》，山寨AB股制度只適用於股份公司，這時就不能再適用山寨AB股制度，我們可以改進增加控股公司的形式來增強表決權，繼續用25%的股權，實現超過50%的表決權，實現“四兩撥千斤”的效果。
具體步驟如下：
第一步，劉昌和錢順等股東經過股東會決議，經2/3以上表決權股東決議通過，修改公司章程，經工商變更，將公司形式從昌順有限公司變成昌順股份公司。
第二步，成立昌順控股公司，劉昌等人以對昌順股份公司的股權對昌順控股公司進行出資，俗稱“換股”，轉變身份，由昌順控股公司成為昌順股份公司的股東，而劉昌等人則成了昌順控股公司的股東，劉昌的身份從昌順股份公司的直接股東轉換成了間接股東。當然以股權出資，本身必須滿足《公司法》27條，《<公司法>司法解釋3》等法律規定的條件。
最後，以具體金額為例，我們來看一下劉昌是如何實現“四兩撥千斤”的：增設控股公司前，劉昌的出資為1000萬元，而昌順股份有限公司的註冊資本為4000萬元，劉昌只擁有25%的表決權。增設昌順控股後，昌順控股註冊資本2000萬元，對昌順股份出資2000萬，占昌順股份總股本50%。而劉昌通過以股權出資的方式持有昌順控股的股權，1000萬元股權出資占昌順控股50%的股權，從而總出資還是1000萬元，但是50%控股昌順控股，進而50%控股昌順股份，最終實現對昌順股份的控股。
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