拆解宣亞收購映客案：映客業績出彩 未構成借殼
9月4日晚，宣亞國際收購映客直播的交易方案出爐。
縱覽此次收購方案，宣亞國際在完全符合現有監管的政策之下，將一個體量幾乎相當的映客直播收入麾下，不但將自身的產業鏈條下沉到媒體端，
不過，針對這次交易方案的設計，市場當中也出現了一些關於“借殼”或是“曲線借殼”的聲音。但科學的精神一直是“大膽質疑、小心求證”，唯有從根本上去理清“借殼”的定義，才能判斷宣亞國際收購映客是否構成借殼。
首先，是否構成借殼，最最主要的是看上市公司控制權是否發生變更。
宣亞國際收購映客直播的過程中，是否存在控制權變更呢。從目前的宣亞國際的股權架構來看，第一大股東為宣亞投資，持有公司37.50%的股權，為公司控股股東。張秀兵夫婦持有宣亞投資100%的股權，從而間接控制公司37.50%的股權，系公司實際控制人。
交易方案中可以看出，本次交易後，上市公司宣亞國際的股東結構是未發生變化的。
增資前狀態
增資後狀態
持股數
持股比例
持股數
持股比例
宣亞投資
40,500,000
37.50%
40,500,000
37.50%
橙色動力
13,500,000
12.50%
13,500,000
12.50%
偉岸仲合
12,000,000
11.11%
12,000,000
11.11%
金鳳銀凰
10,950,000
10.14%
10,950,000
10.14%
小計
76,950,000
71.25%
76,950,000
71.25%
BBDO
4,050,000
3.75%
4,050,000
3.75%
社會公眾股
27,000,000
25.00%
27,000,000
25.00%
合計
108,000,000
100.00%
108,000,000
100.00%
根據交易方案，奉佑生等蜜萊塢創始人股東，會對宣亞國際前四大股東進行增資或入夥。
不過，在前四大股東裡，蜜萊塢創始人股東均只占42%左右的股份。這相當於建立起一道有效的“防火牆”，對目前上市公司的實際控制構不成影響。
持股比例
對應宣亞國際實際股數
對應宣亞國際的實際權益比例
宣亞投資的原股東（張秀兵、萬麗莉）
57.9921%
23,486,793
21.7470%
奉佑生
31.2935%
12,673,863
11.7351%
侯廣淩
5.3572%
2,169,672
2.0090%
廖潔鳴
5.3572%
2,169,672
2.0090%
交易對方持股小計
42.0079%
17,013,207
15.7530%
合計
100.0000%
40,500,000
37.5000%
在本次交易及增資事項均完成後，宣亞國際與控股股東及實際控制人之間的產權及控制關係會變成如下：
也就是說，本次交易及增資事項完成後，宣亞國際的控股股東及實際控制人沒有發生變更，控股股東仍未宣亞投資，實際控制人仍為張秀兵、萬麗莉。
本次交易不會導致上市公司控制權變更，因此本次交易不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重組上市。
其次，無論是宣亞國際還是映客直播，都對此次交易後的控制權穩定做了充分考量和承諾。
奉佑生等映客創始團隊在《關於不謀求上市公司控制權的承諾函》中表示，“至本次交易完成後60個月內，本人不會以所直接或間接持有的宣亞國際股份單獨或共同謀求宣亞國際的實際控制權，亦不會以委託投票、徵集投票權、協議、聯合其他股東或其他任何方式單獨或共同謀求宣亞國際的實際控制權。”
張秀兵、萬麗莉夫婦出具的承諾函中也表示，自承諾函出具之日起至本次交易及增資事項均完成後60個月內，將採取包括但不限於增持宣亞國際股份等方式保持宣亞國際控制權的穩定。
最後，退一萬步來說，映客直播也並不存在謀求宣亞國際控制權的動機。
從映客直播的盈利狀況來看，業績可謂非常出彩，去年營收43.38億元，淨利潤4.8億元，今年一季度營收10.35億元，淨利潤2.44億元。這種業績狀況，疊加社交媒體和網路直播在美股受追捧程度，如果是單純追求上資本市場的話，大可去境外上市。所以，映客直播並不是為了“求殼”，而是為了更長遠的打算。
之選擇被宣亞國際收購，映客直播定位非常清晰，這點從交易方案中也可以看出端倪。
月活達到2400多萬的映客直播，擁有著巨額流量，高品質的消費群體。同宣亞國際結合後，流量轉化可以通過品牌直播間、品牌主冠名的專項虛擬禮物、明星直播、通知推送、首頁廣告位元展示等等方式為商家提供線上平臺推廣服務。相當於直接在平臺對接上游廣告主和下游消費者。
直播具有極強的推廣能力，未來將加速滲透細分行業，與各領域相融合。對映客直播來說，廣告行銷是直播平臺下個階段市場競爭過程中，流量最好的變現方式。通過“直播+”的各種形式可以創造較高的轉化率。
而這，才是直播平臺實現多元化商業模式的不二之選。
自承諾函出具之日起至本次交易及增資事項均完成後60個月內，將採取包括但不限於增持宣亞國際股份等方式保持宣亞國際控制權的穩定。最後，退一萬步來說，映客直播也並不存在謀求宣亞國際控制權的動機。
從映客直播的盈利狀況來看，業績可謂非常出彩，去年營收43.38億元，淨利潤4.8億元，今年一季度營收10.35億元，淨利潤2.44億元。這種業績狀況，疊加社交媒體和網路直播在美股受追捧程度，如果是單純追求上資本市場的話，大可去境外上市。所以，映客直播並不是為了“求殼”，而是為了更長遠的打算。
之選擇被宣亞國際收購，映客直播定位非常清晰，這點從交易方案中也可以看出端倪。
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