宣亞收購映客方案公佈後，深交所提了14個問題
問題覆蓋借款情況、交割進程、映客資料、運營合規性、風險等多個方面。
作者 | 張偉
本周，宣亞國際28.9億元現金收購蜜萊塢（映客）48.2478%股權的動作引發了諸多討論。而今日深交所官網顯示，
交易方案方面可以歸納為5方面問題：
第一，資金來源問題。
草案顯示，本次交易的收購資金總額計約 28.95 億元，均來源於宣亞國際四個股東擬提供的長期借款，具體包括:宣亞國際股 東宣亞投資、偉岸仲合、金鳳銀凰擬以中國人民銀行同期貸款基準利率向宣亞國際提供的 3 年期借款合計 7.39 億元，
深交所要求宣亞補充披露上述15年期借款協定的全部內容、上述15年期借款與標的資產轉讓方向宣亞投資、橙色動力、偉岸仲合和金鳳銀凰等四個股東增資之間的關係，以及上述股東借款的資金來源、並請財務顧問就上述安排的合規性發表明確意見。
第二，交割進程問題。
草案顯示，嘉會投資擬收購標的公司合計 43.3508%股權，嘉會投資支付股權轉讓價款進度將影響標的資產的交割進程。
深交所要求宣亞補充披露嘉會投資支付股權轉讓價款的情況是否會對本次收購造成實質影響，並請財務顧問發表明確意見。
第三，映客的情況。
深交所要求補充披露收益法評估明細表，說明收益法評估主要參數和 指標的選取依據，包括但不限於未來年度收入增長率、成本費用預測 情況等;另外，
第四，高管情況。
草案顯示，奉佑生、侯廣淩、廖潔鳴等主要交易對手方做出了競業禁止承諾，深交所要求對競業禁止協議履行的可實現性進行補充說明， 並請財務顧問發表明確意見。
第五，財務指標。
要求補充披露標的公司2017年1-6月的主要財務指標，
業務方面，有3個主要問題：
一是標的公司的主營業務。
要求補充報告書中引用的來源於外部的資料的來源、資料日期及具體統計口徑;
結合標的公司所處行業對技術、人員等資源的需求特點， 對標的公司業務模式被潛在競爭者複製的風險進行充分提示;
披露標的公司對簽約主播的分類機制及簽約主播收入 的區間分佈情況，請財務顧問發表獨立核查意見;
披露按年度充值金額 0 到 1000、1000 到 5000、5000-1 萬、1 萬到 5 萬、5 萬-10 萬、10 萬-20 萬等 6 個區間進行分類的用 戶分佈情況。
二是映客直播平臺。
要求補充映客直播平臺最近一年又一期的充值金額及與主播的分成比例;
披露報告期內標的公司、標的公司股東、主播及上述主體的關聯 方是否存在“自充值”現象，如存在請披露相關詳細資訊，包括時間、 金額及占比等。
請財務顧問及會計師補充說明對標的公司收入的詳細核查過 程，包括核查時間段、核查方法、核查金額等，對相關核查的有效性 發表明確意見。
三是映客的工作人員情況。
要求補充披露標的公司最近一年又一期的人員數量及構成情況， 包括專業構成與教育程度情況;
補充披露標的公司最近一年管理層人員基本情況，以及本次交易後上市公司對標的公司管理層人員的具體安排。
歷史沿革、運營合規性等方面，主要有2個問題。
第一，草案顯示，2015年10月12日，標的公司召開股東會， 會議同意股東劉曉松、深圳快通聯退出股東會,上述事項完成後，標 的公司由奉佑生 100%持有。請補充披露劉曉松、深圳快通等退出股東會的原因，請財務顧問就此發表意見。
第二，有關標的公司的行業環境、監管體系及政策風險問題。
要求詳細披露標的公司所處行業的主管部門、監管體制、主要應遵循的法律法規及政策，行業主管部門對標的公司的日常監管工作 內容及可以採取的監管措施，標的公司在過去三年內被採取的監管措 施情況。請財務顧問發表核查意見並在重大風險提示中對標的公司因 其移動直播業務可能存在的政策風險及可能受到的監管處罰進行充 分的風險提示;
結合標的公司主播人數，平均線上時長，主播開播高峰期 及審核人員工作時間及審核內容等方面，補充披露標的公司在內容審 核方面所做的工作，並說明該工作的有效性和充分性。並請財務顧問 發表獨立核查意見並在重大風險提示部分進行披露;
請公司就映客直播平臺展示內容是否符合相關監管機構的要 求進行說明，並請財務顧問及律師就此進行核查並發表明確意見。
最後4個問題則是風險方面的：
第一，本次交易尚未通過中國商務部經營者集中反壟斷審查。請補充披露上述審查是否會對本次交易產生實質性影響， 並對此進行重大風險提示。
第二，本次交易完成後，上市公司將會確認較大金額的商譽， 請對本次交易完成後可能存在的商譽減值風險進行評估，並請財務顧問發表明確意見。
第三，本次交易完成後，上市公司負債率將大幅上升，請評估並補充披露本次交易給上市公司帶來的財務風險，並說明 公司的具體應對措施，請財務顧問發表明確意見。
第四，2017年1-3月份，標的公司投資活動產生的現金流量 淨額為負且高達98,629萬元，請補充說明具體原因，並請財務顧問發表明確意見。
請財務顧問及會計師補充說明對標的公司收入的詳細核查過 程，包括核查時間段、核查方法、核查金額等，對相關核查的有效性 發表明確意見。
三是映客的工作人員情況。
要求補充披露標的公司最近一年又一期的人員數量及構成情況， 包括專業構成與教育程度情況;
補充披露標的公司最近一年管理層人員基本情況，以及本次交易後上市公司對標的公司管理層人員的具體安排。
歷史沿革、運營合規性等方面，主要有2個問題。
第一，草案顯示，2015年10月12日，標的公司召開股東會， 會議同意股東劉曉松、深圳快通聯退出股東會,上述事項完成後，標 的公司由奉佑生 100%持有。請補充披露劉曉松、深圳快通等退出股東會的原因，請財務顧問就此發表意見。
第二，有關標的公司的行業環境、監管體系及政策風險問題。
要求詳細披露標的公司所處行業的主管部門、監管體制、主要應遵循的法律法規及政策，行業主管部門對標的公司的日常監管工作 內容及可以採取的監管措施，標的公司在過去三年內被採取的監管措 施情況。請財務顧問發表核查意見並在重大風險提示中對標的公司因 其移動直播業務可能存在的政策風險及可能受到的監管處罰進行充 分的風險提示;
結合標的公司主播人數，平均線上時長，主播開播高峰期 及審核人員工作時間及審核內容等方面，補充披露標的公司在內容審 核方面所做的工作，並說明該工作的有效性和充分性。並請財務顧問 發表獨立核查意見並在重大風險提示部分進行披露;
請公司就映客直播平臺展示內容是否符合相關監管機構的要 求進行說明，並請財務顧問及律師就此進行核查並發表明確意見。
最後4個問題則是風險方面的：
第一，本次交易尚未通過中國商務部經營者集中反壟斷審查。請補充披露上述審查是否會對本次交易產生實質性影響， 並對此進行重大風險提示。
第二，本次交易完成後，上市公司將會確認較大金額的商譽， 請對本次交易完成後可能存在的商譽減值風險進行評估，並請財務顧問發表明確意見。
第三，本次交易完成後，上市公司負債率將大幅上升，請評估並補充披露本次交易給上市公司帶來的財務風險，並說明 公司的具體應對措施，請財務顧問發表明確意見。
第四，2017年1-3月份，標的公司投資活動產生的現金流量 淨額為負且高達98,629萬元，請補充說明具體原因，並請財務顧問發表明確意見。