雖然有各種各樣的問題，但6家公司IPO都過了
文/末日機甲
9月5日，證監會主機板發審委審核6家公司的IPO申請，全部獲得通過。有一家環保罰款160萬元不認定為不構成重大違法、有一家公司的第一大客戶和第一大供應商是同一家、有一家公司的親兄弟擁有同業公司沒有被認定同業競爭、有一家公司報告期內女方把部分股份轉讓給配偶，
一、上海晶華膠粘新材料股份有限公司
公司一直從事各類膠粘材料的研發、生產及銷售。
公司控股股東、實際控制人為周曉南以及周曉東兄弟二人。
（一）主要關注點
1、親兄弟同業公司不認定為同業競爭
雖然周曉陽與發行人控股股東周曉南及周曉東系兄弟關係，且其控制的公司深圳高合力的經營範圍中包含膠粘帶銷售業務，但深圳高合力與發行人之間無參股或控股關係，不存在相互控制或共同為協力廠商所控制的情形，也不存在資金往來、業務合作及其他交易事項的情形，
證監會對近親屬之間是否存在同業競爭關係的判定越來越持開放態度，更加遵從同業競爭的立法本意，是司法實踐中一個好的進步。
2、環保處罰160萬元不屬於重大違法違規、擬搬遷無環評手續的生產線
2016年12月，因晶華新材存在“產生含揮發性有機物廢氣的生產活動，未在密閉空間或設備中進行”的行為，
根據伊爾姆環境資源管理諮詢公司出具的發行人IPO環境保護核查報告，廣東晶華於2007年擴建的布基膠粘帶生產線和牛皮紙膠粘帶生產線均未履行環評手續，
發審委詢問的三個問題中的第二個就是要求發行人代表進一步說明，發行人環保違規被行政處罰的原因、相關問題的整改是否有效、環保內控制度是否健全，廣東晶華生產線未履行環評手續的原因。
3、被證監會要求切實做好資訊披露工作
回饋意見：2015年12月發行人子公司廣東晶華科技分別與溫州市高記包裝、鄭州華瑞膠粘製品簽訂購銷協定，指定以上兩家公司為其產品經銷商。另，發行人在銷售模式中介紹了報告期內發行人通過經銷模式建立行銷管道。但是未見發行人在招股說明書中對經銷模式下的銷售情況進行披露及分析。要求：發行人切實做到招股說明書披露資訊的真實、準確、完整。保薦機構對以上情況進行核查，並重點核查經銷商最終銷售情況，說明核查方法、量化核查證據、發表核查結論。
（二）發審委詢問的主要問題
1、請發行人代表進一步說明：針對經銷商是否存在銷售折扣和現金支援，客戶回款是否存在協力廠商回款；最近一年一期退出經銷商數量較多的原因；發行人銷售模式是否已經或將要發生重大變化；經銷商是否存在期末壓貨、突擊進貨、大額退貨等情形；經銷商與發行人及其實際控制人等是否存在關聯關係。請保薦代表人發表核查意見。
2、請發行人代表進一步說明：報告期內發行人因環保違規被行政處罰的原因，相關問題的整改是否有效，發行人相關環保內控制度是否健全並得到有效執行；發行人子公司廣東晶華科技有限公司生產線未履行環評手續的原因，其生產經營是否符合環保要求。請保薦代表人發表核查意見。
3、請發行人代表進一步說明：發行人下屬子公司持有集體建設用地是否符合有關規定，是否履行了必要的程式。請保薦代表人發表核查意見。
二、廣東德生科技股份有限公司
公司是一家專業從事社保卡的生產、銷售及資訊化服務的高新技術企業。
公司控股股東、實際控制人為虢曉彬。
（一） 主要關注點
1、最後一年淨利潤下滑近50%、經營活動現金流量為負
2014-2016年及2017年1-6月，公司歸母淨利潤分別為7861萬元、9116萬元、4873萬元和2257萬元，其中2016年扣非後淨利潤同比下滑高達46.54%，營業收入同比下滑逾21%，其中最核心的社保卡銷售業務同比下滑35%。
2016年公司經營性淨現金流首次由正轉負，為-2976萬元，2017年1-6月經營性淨現金流-4121萬元，應收賬款餘額更是在營業收入下滑的背景下還持續攀升。制卡業務在移動互聯網時代的成長性存疑。
發審委現場詢問的第一大問題就是擔心2017年是否會出現營業利潤下滑50%以上甚至虧損的情形，要求發行人代表進一步說明所處行業的經營環境是否已經或者將要發生重大變化，對發行人的持續經營和持續盈利能力是否構成重大不利影響。
筆者認為，該公司在2016年度淨利潤下降近50%、經營活動產生的現金流量淨額出現負數情況下仍然能夠過會的主要原因是：下降後的淨利潤達到近5000萬元，對於滿足深交所中小板上市淨利潤掌握標準仍然是相對充分的。
2、解釋持股49%並表的原因
回饋意見：發行人對德生科鴻持股49%，但是實際控制德生科鴻並將其納入合併報表範圍，結合公司章程、另兩名自然人股東的表決意願，補充說明將德生科鴻納入合併報表範圍的理由。回饋回復：發行人為德生科鴻第一大股東，發行人實際控制人虢曉彬擔任德生科鴻董事長、法定代表人，此外，德生科鴻實際管理、財務人員均由發行人委派，故發行人實際控制德生科鴻並將其納入合併報表範圍。
（二）發審委詢問的主要問題
1、請發行人代表進一步說明：
（1）報告期內全國社保卡與社保資訊化服務市場的市場規模、市場容量和發行人市場佔有率情況，社保卡及其相關資訊化服務的採購量是否持續下滑，發行人報告期收入、利潤大幅波動並下滑的原因及其合理性，發行人2017年是否會出現營業利潤下滑50%以上甚至虧損的情形；
（2）結合發行人產品對社保行業的依賴特性、二代社保卡普及程度、毛利率水準下滑、人工成本上升、淨資產收益率下降等風險因素及全國社保卡行業發展現狀及相關政策規劃情況，說明發行人所處行業的經營環境是否已經或者將要發生重大變化，對發行人的持續經營和持續盈利能力是否構成重大不利影響，相關資訊披露和風險揭示是否充分。請保薦代表人發表核查意見。
2、請發行人代表進一步說明：發行人毛利率遠高於同行業上市公司平均水準的具體原因、合理性和可持續性，成本費用是否真實、準確、完整入帳，是否存在關聯方、潛在關聯方或者協力廠商為發行人承擔成本或代墊費用的情形。請保薦代表人發表核查意見。
3、請發行人代表進一步說明：報告期應收賬款餘額快速上升的原因及其合理性；應收賬款餘額變動與收入變動方向不一致的原因及其合理性；是否存在放寬信用政策的情況。請保薦代表人發表核查意見。
4、請發行人代表進一步說明：發行人原子公司員工涉及多起商業賄賂刑事案件的情形，是否會對發行人的持續經營構成實質性影響，是否對發行人本次發行上市構成實質障礙；除上述兩起涉及商業賄賂案件外，發行人及其員工是否還存在其他涉及商業賄賂的案件；發行人有關銷售、投標、資金費用管理、防範商業賄賂等方面的內部控制制度是否健全且被有效執行，是否能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性。請保薦代表人發表核查意見。
三、上海風語築展示股份有限公司
公司主營業務包括數位文化展示體驗系統的策劃、設計、實施和維護服務。
公司控股股東、實際控制人為李暉、辛浩鷹夫婦。
（一）主要關注點
女方單一控制變更為夫妻共同控制不導致實際控制人變更
2015年7月辛浩鷹將持有的風語築有限45%的股權轉讓給丈夫李暉，轉讓之前辛浩鷹持股99.50%（剩餘0.5%股權由辛浩鷹的母親程曉霞持有），系公司實際控制人；轉讓後認定為辛浩鷹、李暉共同控制。
根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十二條“實際控制人沒有發生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見【2007】第1號，“多人共同擁有公司控制權的情況在最近3年內應是穩定、有效存在的，共同擁有公司控制權的多人沒有出現重大變更”。
雖然2015年7月之前李暉沒有間接或直接持有發行人股份，但考慮到辛浩鷹與李暉的婚姻關係，根據婚姻法，辛浩鷹所持發行人股份屬於夫妻共同財產，因此，股份轉讓致使女方單一控制變更為夫妻共同控制，並不構成報告期內實際控制人的實質變更。
從目前的審核實踐來看，只要是父（母）成年子（女）之間、配偶之間轉讓或繼承股份，導致報告期內實際控制人從形式上發生變更（一變多或多變一）的，都不會被認定為實質上的變更。
類似的一個案例是上周剛上市的威海光威複合材料股份有限公司（300699）。光威複材於2015年9月上報IPO材料，控股股東為光威集團、實際控制人為陳光威。2016年10月收到證監會回饋意見，要求補充說明未將陳光威兒子陳亮共同認定為發行人實際控制人的原因。2017年3月，回饋意見回復修改實際控制人的認定，將陳光威、陳亮認定為共同實際控制人。2017年4月原實際控制人陳光威去世，2017年6月更新披露的招股說明書將實際控制人改為陳亮先生、王言卿女士，王言卿是陳光威妻子、陳亮母親。2017年7月發行人通過發審會審核，並於2017年9月1日成功上市。
當然這種變更範圍最好嚴格限制在繼承法規定的第一順位的繼承人之間。
（二） 發審委詢問的主要問題
1、請發行人代表進一步說明：
（1）報告期應收賬款餘額大幅增長且賬齡較長的原因及其合理性；
（2）報告期各期發行人應收賬款餘額前十名客戶期後回款情況；
（3）截至2017年6月30日，發行人應收賬款賬齡超過3年的項目尚未完成決算審計的原因；
（4）報告期發行人與專案委託方產生的糾紛或訴訟情況，應收賬款的逾期、涉訟情況，逾期應收賬款對應客戶情況及具體原因；
（5）報告期各期壞賬準備計提是否充分。請保薦代表人發表核查意見。
2、請發行人代表進一步說明：報告期末發行人存貨的分類及其各自的庫齡情況，期末存貨的訂單支援情況，結合專案的實際開展和期末存貨盤存情況說明存貨跌價準備的計提依據和充分性。請保薦代表人發表核查意見。
3、請發行人代表進一步說明：
（1）發行人報告期內與關聯方發生資金往來的原因，資金往來的具體流向及用途，借款合同簽訂履行的審批程式，計算利息的依據及其合理性，關聯交易是否公允，是否損害了發行人的利益；
（2）發行人關於資金管理、關聯交易、防止關聯方資金佔用的內部控制制度的建立及有效執行情況。請保薦代表人發表核查意見。
四、浙江京華鐳射科技股份有限公司
公司是一家專業從事鐳射全息模壓製品製造、銷售及技術開發的國家高新技術企業，核心產品包括鐳射全息防偽膜和防偽紙，產品集防偽、裝飾、環保功能於一體，廣泛應用於捲煙、酒、化妝品、食品等領域的鐳射全息防偽包裝。
公司控股股東為興晟投資，持有本公司 28,804,380 股股份，占公司發行前總股本的 42.17%。實際控制人為孫建成。
（一）主要關注點
1、最複雜的是公司成立後的股東股權變動，外資股東替國資股東、職工股東代持時間長達14年
牽涉外資股東、國資股東、數次股東變更沒有辦理工商變更登記、有的股權轉讓價款以轉貸款方式支付、還涉及京華製品作為國有企業改制時的職工技術、管理要素參與分配折股的複雜問題。招股說明書關於股權變更的頁數長達35頁。
公司前身京華製品成立於1992年下半年，系中外合資企業，註冊資本61萬美元，股東為紹興鐳射和京華自動兩家。1994年外資股東京華製品將股權轉讓給全民所有制企業紹興市聯合發展總公司，但直到2008年11月京華自動仍然是京華製品的股東，代持時間長達14年之久。而這紹興聯發於2002年10月31日就註銷了，其所持公司股份轉由職工持有。1998年，紹興聯發對京華製品的增資仍然以京華自動的名義實施。
招股說明書在解釋為什麼沒有及時變更工商登記的原因為：京華自動退出後，京華製品實質已從中外合資企業變更為一家國有企業。鑒於在當時的政策環境下，中外合資企業的企業性質更加有利於京華製品對外開展業務。筆者認為，主要是為了所得稅優惠吧！當時中外合資企業所得稅是“兩免三減半”。
紹興聯發所持京華製品30%股權的變動也很特殊。京華製品以承接債務的方式取得聯發公司對京華製品自身30%的出資額，再由京華製品的員工自願認購原由聯發公司持有的30%的出資額。
2、第一大客戶也是第一大供應商
報告期內，公司對第一大客戶杭州三潤（系浙江中煙工業的全資孫公司）的銷售收入占比均超40%，杭州三潤同時為發行人第一大供應商，採購占比超30%；杭州三潤將相關原紙銷售給發行人，發行人根據浙江中煙具體需求對原紙進行深入加工後，將成品銷售給杭州三潤。回饋意見要求說明發行人按全額法而不按加工費確認收入的原因。
發審委現場詢問的第一大問題就是浙江中煙及其下屬企業與發行人股東、董監高、核心技術人員、主要關聯方及其近親屬是否存在任何關聯關係或利益輸送安排；發行人報告期內取得浙江中煙及其下屬企業業務訂單的具體方式，是否符合相關法律法規的規定；報告期內發行人與浙江中煙及其下屬企業的主要購銷合同條款、信用政策、結算方式，與其他客戶相比的差異情況及其原因和合理性，採購、銷售的定價依據及其公允性；發行人是否對浙江中煙及其下屬企業存在重大依賴，發行人是否存在被替代風險。
幸好發行人業務收入對浙江中煙的依賴程度不到50%。2017年6月27日，報告期內營業收入對上煙集團依賴程度超過80%的上海威士頓資訊技術公司就被主機板發審委否決了。
3、全額法記銷售而按淨額法列示應收賬款
2016年1-6月，公司向供應商杭州三潤採購金額為4,360.29萬元，根據保薦工作報告，發行人與杭州三潤購銷業務均在應收賬款中核算，即期末餘額實際系應收賬款減去應付帳款後淨額反映。回饋意見：說明發行人按全額法向杭州三潤採購和銷售，而按淨額法列示應收賬款的會計處理的合理性，依據是否充分。
不少IPO企業在會期間被要求從全額法調整為淨額法，雖然對淨利潤影響不大，但調整後的收入勢必會大幅下滑，對一些企業的信貸規模和市場佔用率統計等都將構成負面影響。
4、持股31%但實際控制的回饋回復套路
孫建成持有長江包裝31.17%的股份，長江包裝報告期曾持有京華科技70%股份，發行人於2016年1月收購了京華科技100%的股權，界定為同一控制下的企業合併。
1、回饋意見：補充說明並披露認定孫建成為長江包裝實際控制人的依據和理由。
2、回饋回復：（1）2007年10月至今，孫建成一直持有長江包裝31.17%的股權，一直為長江包裝第一大股東；（2）孫建成擔任長江包裝的董事長、法人，對長江包裝董事、高管的提名和聘任起主導作用；（3）孫建成對長江包裝的股東會、董事會有重大影響力；（4）與眾不同的套路：長江包裝的其他股東出具了書面承諾，確認孫建成為長江包裝的實際控制人、持股期間與孫建成的表決意見相一致、保證未來不通過任何途徑取得長江包裝控制權。
5、折股時扣除其他綜合收益
2016年3月，公司整體變更時，以截至2016年1月31日經審計的淨資產人民幣215,900,041.30元扣除其他綜合收益-28,900元後餘額為215,928,941.30元，按1：0.305656109的比例折為股份公司股本66,000,000元，剩餘149,928,941.30元計入資本公積。回饋意見：保薦機構、發行人律師、會計師說明折股時扣除其他綜合收益的原因、依據，是否符合《企業會計準則》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》的有關規定，發行人註冊資本是否充實、真實。
其他綜合收益是一個新會計準則中新設定的科目，替代以前“資本公積-其他資本公積”的部分用途，招股書中並未披露整體變更時將其扣除的具體原因。
（二）發審委詢問的主要問題
1、請發行人代表進一步說明：
（1）浙江中煙及其下屬企業與發行人股東、董監高、核心技術人員、主要關聯方及其近親屬是否存在任何關聯關係或利益輸送安排；
（2）發行人報告期內取得浙江中煙及其下屬企業業務訂單的具體方式，是否符合相關法律法規的規定；
（3）報告期內發行人與浙江中煙及其下屬企業的主要購銷合同條款、信用政策、結算方式，與其他客戶相比的差異情況及其原因和合理性，採購、銷售的定價依據及其公允性；
（4）結合發行人的產品技術、競爭優勢和競爭對手情況說明發行人是否對浙江中煙及其下屬企業存在重大依賴，發行人是否存在被替代風險；
（5）相關資訊披露與風險揭示是否充分。請保薦代表人發表核查意見。
2、請發行人代表進一步說明：
（1）報告期招投標收入占比偏低、非招投標占比過高的原因及其合理性，對照可比上市公司是否存在重大差異；
（2）發行人業務承攬是否存在重大不確定性；
（3）2017年招投標占比快速上升的原因，外部經營環境是否發生重大變化；
（4）報告期招投標環節是否存在商業賄賂等風險；
（5）發行人是否對少數大客戶存在重大依賴。請保薦代表人發表核查意見。
3、請發行人代表進一步說明：
（1）發行人將收購紹興京華鐳射材料科技有限公司（以下簡稱京華科技）認定為同一控制下企業合併的理由和依據；
（2）收購京華科技是否導致發行人報告期內主營業務發生重大變更；
（3）收購京華科技的定價依據及其公允性，是否存在稅務違規風險。請保薦代表人發表核查意見。
4、請發行人代表進一步說明：發行人報告期內向關聯方拆入資金的原因、用途、金額、利率和支付利息情況，所履行的審議決策程式，利率的確定依據，利率遠高於同期銀行貸款利率的原因及其合法合規性，關聯交易是否公允，是否損害發行人利益。請保薦代表人發表核查意見。
五、重慶華森製藥股份有限公司
公司是一家集中成藥、化學藥研發、生產和銷售於一體的國家重點高新技術企業。
成都地方建築機械化工程有限公司建持有公司 52.25%的股份，是控股股東。成都地建是遊誼竹間接持股控制的企業，遊誼竹為公司實際控制人。游誼竹先生，加拿大國籍，不在公司任職。
發審委詢問的主要問題：
1、請發行人代表進一步說明：藥品一致性評價的具體流程，截至目前的進展情況，該評價對發行人主要藥品及生產經營可能產生的影響，相關資訊披露及風險揭示是否充分。請保薦代表人發表核查意見。
3、請發行人代表進一步說明：任鑫在報告期內辭去財務總監職務的具體原因，發行人財務會計工作是否規範，是否存在應披露而未披露的重大事項。請保薦代表人發表核查意見。
4、請發行人代表進一步說明：
（1）發行人對市場推廣費的具體內部審核流程，發行人針對市場推廣費是否建立健全了內控制度，相關內控制度在報告期內是否得到有效執行，能否有效防範商業賄賂風險；
（2）報告期各期市場推廣費的具體分項構成，是否實際支付，是否存在費用跨期核算的情況；
（3）在市場推廣活動中是否給予過相關醫生、醫務人員、醫藥代表或客戶回扣、賬外返利、禮品，是否存在承擔上述人員或其親屬境內外旅遊費用等變相商業賄賂行為，是否存在商業賄賂風險或涉及相關案件；
（4）市場推廣費支出的對手方情況，是否存在直接匯入供應商及無商業往來協力廠商帳戶的情形，是否存在向協力廠商支付市場推廣費的情形；
（5）市場推廣活動相關組織、召開、支出和費用報銷情況，包括會議召開頻次、召開內容、平均參與人次、平均支出等；會議是否實際召開；市場推廣活動和相關支出是否存在重大異常。請保薦代表人發表核查意見。
六、廣州金逸影視傳媒股份有限公司
不知何故，證監會網站裡只有2014年4月22日報送的招股說明書申報稿，主機板發審委員會本來定於2014年11月28日召開第201次會議審核該公司的IPO申請，然而審核當天，發行監管部發了一個補充公告：鑒於廣州金逸影視傳媒尚有相關事項需要進一步落實，決定取消對該公司發行申報檔的審核。
發審委詢問的主要問題：
1、請發行人代表進一步說明：報告期營業收入、毛利結構變化的原因以及對發行人未來經營業績的影響，相關風險披露是否充分。請保薦代表人發表核查意見。
2、請發行人代表進一步說明：（1）報告期廣告收入（含場租收入）持續增長的原因及其合理性，是否符合行業特點和自身經營情況；（2）報告期網購票服務費收入大幅增長的原因及其合理性和可持續性；（3）報告期廣告服務收入是否真實、準確、完整。請保薦代表人發表核查意見。
七、本期IPO公司相關仲介機構及擬上市地
保薦機構（主承銷商）
律所
會 所
擬上市地
上海風語築展示
海通證券
上海錦天城
天職國際
上交所
廣東德生科技
中航證券
廣東尚玖
信永中和
深交所中小板
上海晶華膠粘新材料
廣發證券
上海市瑛明
天衡
上交所
浙江京華鐳射科技
浙商證券
上海錦天城
中匯
上交所
重慶華森製藥
第一創業摩根大通證券
北京懋德
大華
深交所中小板
廣州金逸影視傳媒
中信建投
北京中倫
信永中和
深交所中小板
注：廣州金逸影視傳媒的仲介機構根據2014年11月的招股說明書申報稿。
保薦機構對以上情況進行核查，並重點核查經銷商最終銷售情況，說明核查方法、量化核查證據、發表核查結論。（二）發審委詢問的主要問題
1、請發行人代表進一步說明：針對經銷商是否存在銷售折扣和現金支援，客戶回款是否存在協力廠商回款；最近一年一期退出經銷商數量較多的原因；發行人銷售模式是否已經或將要發生重大變化；經銷商是否存在期末壓貨、突擊進貨、大額退貨等情形；經銷商與發行人及其實際控制人等是否存在關聯關係。請保薦代表人發表核查意見。
2、請發行人代表進一步說明：報告期內發行人因環保違規被行政處罰的原因，相關問題的整改是否有效，發行人相關環保內控制度是否健全並得到有效執行；發行人子公司廣東晶華科技有限公司生產線未履行環評手續的原因，其生產經營是否符合環保要求。請保薦代表人發表核查意見。
3、請發行人代表進一步說明：發行人下屬子公司持有集體建設用地是否符合有關規定，是否履行了必要的程式。請保薦代表人發表核查意見。
二、廣東德生科技股份有限公司
公司是一家專業從事社保卡的生產、銷售及資訊化服務的高新技術企業。
公司控股股東、實際控制人為虢曉彬。
（一） 主要關注點
1、最後一年淨利潤下滑近50%、經營活動現金流量為負
2014-2016年及2017年1-6月，公司歸母淨利潤分別為7861萬元、9116萬元、4873萬元和2257萬元，其中2016年扣非後淨利潤同比下滑高達46.54%，營業收入同比下滑逾21%，其中最核心的社保卡銷售業務同比下滑35%。
2016年公司經營性淨現金流首次由正轉負，為-2976萬元，2017年1-6月經營性淨現金流-4121萬元，應收賬款餘額更是在營業收入下滑的背景下還持續攀升。制卡業務在移動互聯網時代的成長性存疑。
發審委現場詢問的第一大問題就是擔心2017年是否會出現營業利潤下滑50%以上甚至虧損的情形，要求發行人代表進一步說明所處行業的經營環境是否已經或者將要發生重大變化，對發行人的持續經營和持續盈利能力是否構成重大不利影響。
筆者認為，該公司在2016年度淨利潤下降近50%、經營活動產生的現金流量淨額出現負數情況下仍然能夠過會的主要原因是：下降後的淨利潤達到近5000萬元，對於滿足深交所中小板上市淨利潤掌握標準仍然是相對充分的。
2、解釋持股49%並表的原因
回饋意見：發行人對德生科鴻持股49%，但是實際控制德生科鴻並將其納入合併報表範圍，結合公司章程、另兩名自然人股東的表決意願，補充說明將德生科鴻納入合併報表範圍的理由。回饋回復：發行人為德生科鴻第一大股東，發行人實際控制人虢曉彬擔任德生科鴻董事長、法定代表人，此外，德生科鴻實際管理、財務人員均由發行人委派，故發行人實際控制德生科鴻並將其納入合併報表範圍。
（二）發審委詢問的主要問題
1、請發行人代表進一步說明：
（1）報告期內全國社保卡與社保資訊化服務市場的市場規模、市場容量和發行人市場佔有率情況，社保卡及其相關資訊化服務的採購量是否持續下滑，發行人報告期收入、利潤大幅波動並下滑的原因及其合理性，發行人2017年是否會出現營業利潤下滑50%以上甚至虧損的情形；
（2）結合發行人產品對社保行業的依賴特性、二代社保卡普及程度、毛利率水準下滑、人工成本上升、淨資產收益率下降等風險因素及全國社保卡行業發展現狀及相關政策規劃情況，說明發行人所處行業的經營環境是否已經或者將要發生重大變化，對發行人的持續經營和持續盈利能力是否構成重大不利影響，相關資訊披露和風險揭示是否充分。請保薦代表人發表核查意見。
2、請發行人代表進一步說明：發行人毛利率遠高於同行業上市公司平均水準的具體原因、合理性和可持續性，成本費用是否真實、準確、完整入帳，是否存在關聯方、潛在關聯方或者協力廠商為發行人承擔成本或代墊費用的情形。請保薦代表人發表核查意見。
3、請發行人代表進一步說明：報告期應收賬款餘額快速上升的原因及其合理性；應收賬款餘額變動與收入變動方向不一致的原因及其合理性；是否存在放寬信用政策的情況。請保薦代表人發表核查意見。
4、請發行人代表進一步說明：發行人原子公司員工涉及多起商業賄賂刑事案件的情形，是否會對發行人的持續經營構成實質性影響，是否對發行人本次發行上市構成實質障礙；除上述兩起涉及商業賄賂案件外，發行人及其員工是否還存在其他涉及商業賄賂的案件；發行人有關銷售、投標、資金費用管理、防範商業賄賂等方面的內部控制制度是否健全且被有效執行，是否能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性。請保薦代表人發表核查意見。
三、上海風語築展示股份有限公司
公司主營業務包括數位文化展示體驗系統的策劃、設計、實施和維護服務。
公司控股股東、實際控制人為李暉、辛浩鷹夫婦。
（一）主要關注點
女方單一控制變更為夫妻共同控制不導致實際控制人變更
2015年7月辛浩鷹將持有的風語築有限45%的股權轉讓給丈夫李暉，轉讓之前辛浩鷹持股99.50%（剩餘0.5%股權由辛浩鷹的母親程曉霞持有），系公司實際控制人；轉讓後認定為辛浩鷹、李暉共同控制。
根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十二條“實際控制人沒有發生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見【2007】第1號，“多人共同擁有公司控制權的情況在最近3年內應是穩定、有效存在的，共同擁有公司控制權的多人沒有出現重大變更”。
雖然2015年7月之前李暉沒有間接或直接持有發行人股份，但考慮到辛浩鷹與李暉的婚姻關係，根據婚姻法，辛浩鷹所持發行人股份屬於夫妻共同財產，因此，股份轉讓致使女方單一控制變更為夫妻共同控制，並不構成報告期內實際控制人的實質變更。
從目前的審核實踐來看，只要是父（母）成年子（女）之間、配偶之間轉讓或繼承股份，導致報告期內實際控制人從形式上發生變更（一變多或多變一）的，都不會被認定為實質上的變更。
類似的一個案例是上周剛上市的威海光威複合材料股份有限公司（300699）。光威複材於2015年9月上報IPO材料，控股股東為光威集團、實際控制人為陳光威。2016年10月收到證監會回饋意見，要求補充說明未將陳光威兒子陳亮共同認定為發行人實際控制人的原因。2017年3月，回饋意見回復修改實際控制人的認定，將陳光威、陳亮認定為共同實際控制人。2017年4月原實際控制人陳光威去世，2017年6月更新披露的招股說明書將實際控制人改為陳亮先生、王言卿女士，王言卿是陳光威妻子、陳亮母親。2017年7月發行人通過發審會審核，並於2017年9月1日成功上市。
當然這種變更範圍最好嚴格限制在繼承法規定的第一順位的繼承人之間。
（二） 發審委詢問的主要問題
1、請發行人代表進一步說明：
（1）報告期應收賬款餘額大幅增長且賬齡較長的原因及其合理性；
（2）報告期各期發行人應收賬款餘額前十名客戶期後回款情況；
（3）截至2017年6月30日，發行人應收賬款賬齡超過3年的項目尚未完成決算審計的原因；
（4）報告期發行人與專案委託方產生的糾紛或訴訟情況，應收賬款的逾期、涉訟情況，逾期應收賬款對應客戶情況及具體原因；
（5）報告期各期壞賬準備計提是否充分。請保薦代表人發表核查意見。
2、請發行人代表進一步說明：報告期末發行人存貨的分類及其各自的庫齡情況，期末存貨的訂單支援情況，結合專案的實際開展和期末存貨盤存情況說明存貨跌價準備的計提依據和充分性。請保薦代表人發表核查意見。
3、請發行人代表進一步說明：
（1）發行人報告期內與關聯方發生資金往來的原因，資金往來的具體流向及用途，借款合同簽訂履行的審批程式，計算利息的依據及其合理性，關聯交易是否公允，是否損害了發行人的利益；
（2）發行人關於資金管理、關聯交易、防止關聯方資金佔用的內部控制制度的建立及有效執行情況。請保薦代表人發表核查意見。
四、浙江京華鐳射科技股份有限公司
公司是一家專業從事鐳射全息模壓製品製造、銷售及技術開發的國家高新技術企業，核心產品包括鐳射全息防偽膜和防偽紙，產品集防偽、裝飾、環保功能於一體，廣泛應用於捲煙、酒、化妝品、食品等領域的鐳射全息防偽包裝。
公司控股股東為興晟投資，持有本公司 28,804,380 股股份，占公司發行前總股本的 42.17%。實際控制人為孫建成。
（一）主要關注點
1、最複雜的是公司成立後的股東股權變動，外資股東替國資股東、職工股東代持時間長達14年
牽涉外資股東、國資股東、數次股東變更沒有辦理工商變更登記、有的股權轉讓價款以轉貸款方式支付、還涉及京華製品作為國有企業改制時的職工技術、管理要素參與分配折股的複雜問題。招股說明書關於股權變更的頁數長達35頁。
公司前身京華製品成立於1992年下半年，系中外合資企業，註冊資本61萬美元，股東為紹興鐳射和京華自動兩家。1994年外資股東京華製品將股權轉讓給全民所有制企業紹興市聯合發展總公司，但直到2008年11月京華自動仍然是京華製品的股東，代持時間長達14年之久。而這紹興聯發於2002年10月31日就註銷了，其所持公司股份轉由職工持有。1998年，紹興聯發對京華製品的增資仍然以京華自動的名義實施。
招股說明書在解釋為什麼沒有及時變更工商登記的原因為：京華自動退出後，京華製品實質已從中外合資企業變更為一家國有企業。鑒於在當時的政策環境下，中外合資企業的企業性質更加有利於京華製品對外開展業務。筆者認為，主要是為了所得稅優惠吧！當時中外合資企業所得稅是“兩免三減半”。
紹興聯發所持京華製品30%股權的變動也很特殊。京華製品以承接債務的方式取得聯發公司對京華製品自身30%的出資額，再由京華製品的員工自願認購原由聯發公司持有的30%的出資額。
2、第一大客戶也是第一大供應商
報告期內，公司對第一大客戶杭州三潤（系浙江中煙工業的全資孫公司）的銷售收入占比均超40%，杭州三潤同時為發行人第一大供應商，採購占比超30%；杭州三潤將相關原紙銷售給發行人，發行人根據浙江中煙具體需求對原紙進行深入加工後，將成品銷售給杭州三潤。回饋意見要求說明發行人按全額法而不按加工費確認收入的原因。
發審委現場詢問的第一大問題就是浙江中煙及其下屬企業與發行人股東、董監高、核心技術人員、主要關聯方及其近親屬是否存在任何關聯關係或利益輸送安排；發行人報告期內取得浙江中煙及其下屬企業業務訂單的具體方式，是否符合相關法律法規的規定；報告期內發行人與浙江中煙及其下屬企業的主要購銷合同條款、信用政策、結算方式，與其他客戶相比的差異情況及其原因和合理性，採購、銷售的定價依據及其公允性；發行人是否對浙江中煙及其下屬企業存在重大依賴，發行人是否存在被替代風險。
幸好發行人業務收入對浙江中煙的依賴程度不到50%。2017年6月27日，報告期內營業收入對上煙集團依賴程度超過80%的上海威士頓資訊技術公司就被主機板發審委否決了。
3、全額法記銷售而按淨額法列示應收賬款
2016年1-6月，公司向供應商杭州三潤採購金額為4,360.29萬元，根據保薦工作報告，發行人與杭州三潤購銷業務均在應收賬款中核算，即期末餘額實際系應收賬款減去應付帳款後淨額反映。回饋意見：說明發行人按全額法向杭州三潤採購和銷售，而按淨額法列示應收賬款的會計處理的合理性，依據是否充分。
不少IPO企業在會期間被要求從全額法調整為淨額法，雖然對淨利潤影響不大，但調整後的收入勢必會大幅下滑，對一些企業的信貸規模和市場佔用率統計等都將構成負面影響。
4、持股31%但實際控制的回饋回復套路
孫建成持有長江包裝31.17%的股份，長江包裝報告期曾持有京華科技70%股份，發行人於2016年1月收購了京華科技100%的股權，界定為同一控制下的企業合併。
1、回饋意見：補充說明並披露認定孫建成為長江包裝實際控制人的依據和理由。
2、回饋回復：（1）2007年10月至今，孫建成一直持有長江包裝31.17%的股權，一直為長江包裝第一大股東；（2）孫建成擔任長江包裝的董事長、法人，對長江包裝董事、高管的提名和聘任起主導作用；（3）孫建成對長江包裝的股東會、董事會有重大影響力；（4）與眾不同的套路：長江包裝的其他股東出具了書面承諾，確認孫建成為長江包裝的實際控制人、持股期間與孫建成的表決意見相一致、保證未來不通過任何途徑取得長江包裝控制權。
5、折股時扣除其他綜合收益
2016年3月，公司整體變更時，以截至2016年1月31日經審計的淨資產人民幣215,900,041.30元扣除其他綜合收益-28,900元後餘額為215,928,941.30元，按1：0.305656109的比例折為股份公司股本66,000,000元，剩餘149,928,941.30元計入資本公積。回饋意見：保薦機構、發行人律師、會計師說明折股時扣除其他綜合收益的原因、依據，是否符合《企業會計準則》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》的有關規定，發行人註冊資本是否充實、真實。
其他綜合收益是一個新會計準則中新設定的科目，替代以前“資本公積-其他資本公積”的部分用途，招股書中並未披露整體變更時將其扣除的具體原因。
（二）發審委詢問的主要問題
1、請發行人代表進一步說明：
（1）浙江中煙及其下屬企業與發行人股東、董監高、核心技術人員、主要關聯方及其近親屬是否存在任何關聯關係或利益輸送安排；
（2）發行人報告期內取得浙江中煙及其下屬企業業務訂單的具體方式，是否符合相關法律法規的規定；
（3）報告期內發行人與浙江中煙及其下屬企業的主要購銷合同條款、信用政策、結算方式，與其他客戶相比的差異情況及其原因和合理性，採購、銷售的定價依據及其公允性；
（4）結合發行人的產品技術、競爭優勢和競爭對手情況說明發行人是否對浙江中煙及其下屬企業存在重大依賴，發行人是否存在被替代風險；
（5）相關資訊披露與風險揭示是否充分。請保薦代表人發表核查意見。
2、請發行人代表進一步說明：
（1）報告期招投標收入占比偏低、非招投標占比過高的原因及其合理性，對照可比上市公司是否存在重大差異；
（2）發行人業務承攬是否存在重大不確定性；
（3）2017年招投標占比快速上升的原因，外部經營環境是否發生重大變化；
（4）報告期招投標環節是否存在商業賄賂等風險；
（5）發行人是否對少數大客戶存在重大依賴。請保薦代表人發表核查意見。
3、請發行人代表進一步說明：
（1）發行人將收購紹興京華鐳射材料科技有限公司（以下簡稱京華科技）認定為同一控制下企業合併的理由和依據；
（2）收購京華科技是否導致發行人報告期內主營業務發生重大變更；
（3）收購京華科技的定價依據及其公允性，是否存在稅務違規風險。請保薦代表人發表核查意見。
4、請發行人代表進一步說明：發行人報告期內向關聯方拆入資金的原因、用途、金額、利率和支付利息情況，所履行的審議決策程式，利率的確定依據，利率遠高於同期銀行貸款利率的原因及其合法合規性，關聯交易是否公允，是否損害發行人利益。請保薦代表人發表核查意見。
五、重慶華森製藥股份有限公司
公司是一家集中成藥、化學藥研發、生產和銷售於一體的國家重點高新技術企業。
成都地方建築機械化工程有限公司建持有公司 52.25%的股份，是控股股東。成都地建是遊誼竹間接持股控制的企業，遊誼竹為公司實際控制人。游誼竹先生，加拿大國籍，不在公司任職。
發審委詢問的主要問題：
1、請發行人代表進一步說明：藥品一致性評價的具體流程，截至目前的進展情況，該評價對發行人主要藥品及生產經營可能產生的影響，相關資訊披露及風險揭示是否充分。請保薦代表人發表核查意見。
3、請發行人代表進一步說明：任鑫在報告期內辭去財務總監職務的具體原因，發行人財務會計工作是否規範，是否存在應披露而未披露的重大事項。請保薦代表人發表核查意見。
4、請發行人代表進一步說明：
（1）發行人對市場推廣費的具體內部審核流程，發行人針對市場推廣費是否建立健全了內控制度，相關內控制度在報告期內是否得到有效執行，能否有效防範商業賄賂風險；
（2）報告期各期市場推廣費的具體分項構成，是否實際支付，是否存在費用跨期核算的情況；
（3）在市場推廣活動中是否給予過相關醫生、醫務人員、醫藥代表或客戶回扣、賬外返利、禮品，是否存在承擔上述人員或其親屬境內外旅遊費用等變相商業賄賂行為，是否存在商業賄賂風險或涉及相關案件；
（4）市場推廣費支出的對手方情況，是否存在直接匯入供應商及無商業往來協力廠商帳戶的情形，是否存在向協力廠商支付市場推廣費的情形；
（5）市場推廣活動相關組織、召開、支出和費用報銷情況，包括會議召開頻次、召開內容、平均參與人次、平均支出等；會議是否實際召開；市場推廣活動和相關支出是否存在重大異常。請保薦代表人發表核查意見。
六、廣州金逸影視傳媒股份有限公司
不知何故，證監會網站裡只有2014年4月22日報送的招股說明書申報稿，主機板發審委員會本來定於2014年11月28日召開第201次會議審核該公司的IPO申請，然而審核當天，發行監管部發了一個補充公告：鑒於廣州金逸影視傳媒尚有相關事項需要進一步落實，決定取消對該公司發行申報檔的審核。
發審委詢問的主要問題：
1、請發行人代表進一步說明：報告期營業收入、毛利結構變化的原因以及對發行人未來經營業績的影響，相關風險披露是否充分。請保薦代表人發表核查意見。
2、請發行人代表進一步說明：（1）報告期廣告收入（含場租收入）持續增長的原因及其合理性，是否符合行業特點和自身經營情況；（2）報告期網購票服務費收入大幅增長的原因及其合理性和可持續性；（3）報告期廣告服務收入是否真實、準確、完整。請保薦代表人發表核查意見。
七、本期IPO公司相關仲介機構及擬上市地
保薦機構（主承銷商）
律所
會 所
擬上市地
上海風語築展示
海通證券
上海錦天城
天職國際
上交所
廣東德生科技
中航證券
廣東尚玖
信永中和
深交所中小板
上海晶華膠粘新材料
廣發證券
上海市瑛明
天衡
上交所
浙江京華鐳射科技
浙商證券
上海錦天城
中匯
上交所
重慶華森製藥
第一創業摩根大通證券
北京懋德
大華
深交所中小板
廣州金逸影視傳媒
中信建投
北京中倫
信永中和
深交所中小板
注：廣州金逸影視傳媒的仲介機構根據2014年11月的招股說明書申報稿。