構建各方權責利平衡的股東知情權訴訟規則

中國政法大學教授 李建偉

股東知情權是行使其他股東權的前提與基礎。

《解釋（四）》從適當擴張原告股東範圍、界定“不正當目的”的內涵、設定公司限制股東知情權的意思自治邊界、強化裁決書的可執行性、構建各方濫用權利者的賠償責任機制等方面對股東知情權訴訟規則作出了明確而具體的規定。

股東知情權在股東權利體系與公司治理結構中扮演著重要而又獨特的功能，它既是一項基本股東權，同時也是行使其他股東權的前提與基礎。

《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》（以下簡稱《解釋（四）》）用了6個條文（第七條到第十二條），對股東知情權訴訟規則作出了明確而具體的規定：

一、明確與適當擴張了原告股東範圍。根據公司法的規定，股東知情權的原告應當在起訴時具備股東資格，這無疑是一個基本原則；但在堅持尊重知情權人身屬性的同時，根據訴的利益原則，

也應對原股東享有的合法權利依法予以適當保護。為此，《解釋（四）》第七條再一次強調這一原則，但又增加一項例外規則：起訴時不具有公司股東資格的人有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害的，起訴請求查閱、複製其持股期間的特定檔材料，法院依法予以支持。

二、進一步界定“不正當目的”的內涵。公司法第三十三條第二款規定，公司有理由認為股東查閱會計帳簿具有“不正當目的”，

可以拒絕其請求。如何認定此處的“不正當目的”，成為股東知情權的核心——公司會計帳簿查閱權能否獲得實質性保護的關鍵，也是庭審中各方當事人辯論、質證的焦點。由於公司法未提供認定“不正當目的”的標準，導致各方認識分歧較大，亟需司法解釋的清晰界定。《解釋（四）》第八條採用列舉加概括式的方式，明晰了“不正當目的”的三種常見情形：股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關係業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；股東為了向他人通報有關資訊查閱公司會計帳簿，可能損害公司合法利益的；股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計帳簿，向他人通報有關資訊損害公司合法利益的。

三、明確公司限制股東知情權的意思自治邊界。

按照《解釋（四）》第九條規定，公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東的法定知情權，並以此為由拒絕股東行權的，不予支持。本條是立足于司法裁判經驗的擴張性規定，源於實踐中的迫切需求。實務中常有公司出示公司章程、全體股東間協議等自治性檔關於限制、取消股東知情權的約定，來抗辯原告股東的訴請，法院需要審查這些約定的合法性進而認定其效力。一般認為，股東可通過章程、股東間協議自行約定公司內部治理事項，但另一方面，章程、股東間協議並非經由股東自由約定即為生效，其合法性應受到司法審查。知情權為股東固有權之一，公司法關於股東知情權的規定在性質上屬於強制性規定，章程、股東間協議如構成實質性剝奪股東知情權，即不再具有合法性。基於此，第九條一方面肯定股東可通過章程、股東間協議限制知情權的享有與行使，但又相對抽象地界定了這些約定的意思自治邊界：實質性剝奪了股東的法定知情權的約定無效。至於何為“實質性剝奪”，則留給審理個案的法官自由裁量。

四、明確裁決書的主要內容，強化可執行性，支援專業的查閱代理。以往的司法實踐中，人們發現如股東知情權判決書的內容不具體、不完整，會給判決的執行帶來極大困難，勝訴的原告股東前往公司查閱特定檔資料時易受刁難。為此，《解釋（四）》第十條明確要求人民法院應當在原告股東知情權勝訴判決書的主文中寫明行權的時間、地點和檔範圍等三要素。執行中的另一個常見關切是，股東可否委託他人代理查閱？對此問題的回答需要衡量多方的利益因素。一方面，由於絕大多數自然人股東不具備會計、審計、法律的專業知識，如概不允許查閱代理，則實質上剝奪其查閱權，再考慮到法人股東實質上具備專業知識（委託其具備專業知識的工作人員），也會造成自然人股東與法人股東的實質不平等。另一方面，如不加限制的允許查閱代理，則受託人難免魚龍混雜，甚至發生具有不純動機的原告股東聘請公司競爭對手的專業人員查閱的情形，對公司利益的威脅與損害極大。有鑑於此，《解釋（四）》第十條規定“股東依據人民法院生效判決查閱公司檔材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規範負有保密義務的仲介機構執業人員輔助進行。”顯然，這一規定首先支援勝訴原告股東可以委託代理查閱，但又有兩個限制，一是股東本人（自然人股東）或其代表人（法人股東）在場，二是受託人僅限於“會計師、律師等依法或者依據執業行為規範負有保密義務的仲介機構執業人員”，此舉是寄望於依託上述專業人士負有的特定行業職業道德、承擔特定執業資格懲罰責任，也即較高的違法成本的威懾力，來降低公司商業秘密被侵害的可能性，可謂用心良苦。

五、構建各方濫用權利者的賠償責任機制。根據以往的司法經驗，儘管有“不正當目的”抗辯程式的過濾機制，懷有各色不純動機的原告股東通過知情權這一通道獲取公司商業秘密後損害公司利益的現象，仍時有發生，包括上述查閱專業代理人的侵權行為在內。另一方面，也有公司以特定檔資料未製作、遺失為由拒絕原告股東的訴請，導致勝訴判決事實上無法執行。對於因此受害的上述公司與股東，《解釋（四）》第十一條、第十二條規定了三類損害賠償責任：（1）股東行使知情權後洩露公司商業秘密損害其合法利益的，公司有權請求賠償損失；（2）輔助股東查閱的會計師、律師等洩露公司商業秘密損害公司合法利益的，公司有權請求賠償損失；（3）董事、高級管理人員等未依法履行職責，導致公司未依法製作、保存法定檔材料，造成股東損失的，股東有權請求賠償。

總之，《解釋(四)》關於知情權訴訟的規定，不僅對公司法的若干抽象概念與原則規定進行了更具體的解釋，很多內容更不乏建構性與前瞻性。

作者：李建偉

一般認為，股東可通過章程、股東間協議自行約定公司內部治理事項，但另一方面，章程、股東間協議並非經由股東自由約定即為生效，其合法性應受到司法審查。知情權為股東固有權之一，公司法關於股東知情權的規定在性質上屬於強制性規定，章程、股東間協議如構成實質性剝奪股東知情權，即不再具有合法性。基於此，第九條一方面肯定股東可通過章程、股東間協議限制知情權的享有與行使，但又相對抽象地界定了這些約定的意思自治邊界：實質性剝奪了股東的法定知情權的約定無效。至於何為“實質性剝奪”，則留給審理個案的法官自由裁量。

四、明確裁決書的主要內容，強化可執行性，支援專業的查閱代理。以往的司法實踐中，人們發現如股東知情權判決書的內容不具體、不完整，會給判決的執行帶來極大困難，勝訴的原告股東前往公司查閱特定檔資料時易受刁難。為此，《解釋（四）》第十條明確要求人民法院應當在原告股東知情權勝訴判決書的主文中寫明行權的時間、地點和檔範圍等三要素。執行中的另一個常見關切是，股東可否委託他人代理查閱？對此問題的回答需要衡量多方的利益因素。一方面，由於絕大多數自然人股東不具備會計、審計、法律的專業知識，如概不允許查閱代理，則實質上剝奪其查閱權，再考慮到法人股東實質上具備專業知識（委託其具備專業知識的工作人員），也會造成自然人股東與法人股東的實質不平等。另一方面，如不加限制的允許查閱代理，則受託人難免魚龍混雜，甚至發生具有不純動機的原告股東聘請公司競爭對手的專業人員查閱的情形，對公司利益的威脅與損害極大。有鑑於此，《解釋（四）》第十條規定“股東依據人民法院生效判決查閱公司檔材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規範負有保密義務的仲介機構執業人員輔助進行。”顯然，這一規定首先支援勝訴原告股東可以委託代理查閱，但又有兩個限制，一是股東本人（自然人股東）或其代表人（法人股東）在場，二是受託人僅限於“會計師、律師等依法或者依據執業行為規範負有保密義務的仲介機構執業人員”，此舉是寄望於依託上述專業人士負有的特定行業職業道德、承擔特定執業資格懲罰責任，也即較高的違法成本的威懾力，來降低公司商業秘密被侵害的可能性，可謂用心良苦。

五、構建各方濫用權利者的賠償責任機制。根據以往的司法經驗，儘管有“不正當目的”抗辯程式的過濾機制，懷有各色不純動機的原告股東通過知情權這一通道獲取公司商業秘密後損害公司利益的現象，仍時有發生，包括上述查閱專業代理人的侵權行為在內。另一方面，也有公司以特定檔資料未製作、遺失為由拒絕原告股東的訴請，導致勝訴判決事實上無法執行。對於因此受害的上述公司與股東，《解釋（四）》第十一條、第十二條規定了三類損害賠償責任：（1）股東行使知情權後洩露公司商業秘密損害其合法利益的，公司有權請求賠償損失；（2）輔助股東查閱的會計師、律師等洩露公司商業秘密損害公司合法利益的，公司有權請求賠償損失；（3）董事、高級管理人員等未依法履行職責，導致公司未依法製作、保存法定檔材料，造成股東損失的，股東有權請求賠償。

總之，《解釋(四)》關於知情權訴訟的規定，不僅對公司法的若干抽象概念與原則規定進行了更具體的解釋，很多內容更不乏建構性與前瞻性。

作者：李建偉