文 / 郜永軍
當前國企改革已進入攻堅階段， 作為國企改革突破口的混合所有制改革路徑也日漸清晰， 正緊鑼密鼓地進入實質性操作階段。
一、國企混改的目的、目標、方向和路徑：以“混”促“合”， 以“治”共“享”
要使國企混改得到健康發展， 真正發揮其國企改革“突破口”的作用， 必須擺正“混”“合”“治”“享”四者之間的關係。
“混”就是多元混合。 混合所有制改革特指多種所有制經濟成份資本之間的聯合， 是多元混合經濟。 “合”就是相互融合。 “混”的表層意義在於資本的混合， 深層次意義還必須是“合”，
“治”就是公司治理。 通過混改完善公司治理， 解決國企長期存在的一股獨大、內部人控制等弊端， 建立符合市場經濟規律的現代企業制度， 因此“治”應是混改的目標。 “享”就是共用成果。 共用改革發展的機遇與利益， 是混改的唯一也是終極目的， 是評判混改成效的最終標準， 決不能把混改簡單看成國企脫困的權宜之計。
“混”的路徑選擇雖是難點， 但更難的是“合”和“治”， 只有做到真正意義上的“合”和“治”， 才能實現“享”的目的， 國企混改才能稱得上成功。
國企混改的前提或必要條件就是對社會資本乃至外資開放。 “放”的目的就是促“改”， 這既是一種競爭的態勢， 通過開放倒逼國企改革， 同時又是一種合作的契機， 促使國企與社會資本和外資等合作， 造就新的競爭優勢。
“點”就是選擇混合點， 試點先行， 取得經驗， 帶動“面”上國企混改進程。
“放”首先要解決思想認識問題。 對非公有資本開放， 一些國有企業、特別是企業經營者普遍存在著體制機制方面的擔憂， 怕國有資產流失擔責， 怕和非公資本打交道吃虧， 怕和非公資本合作不適應， 等等。 對外資開放， 更怕外資控制， 談“混”色變；這些某種程度上其實也是一種能力擔憂。 非公有資本也存在著不少擔憂，
“放”其次要解決“放”的領域問題。 哪些領域可以全放， 哪些領域可以適度放， 哪些領域不可以放或者暫時不可以放。 目前相對比較統一的意見是在對國企分類管理的基礎上， 有針對性、有步驟地逐步放開， 其中， 競爭性領域應全面放開， 一些自然壟斷、涉及國計民生的可以適度放開， 比如“鐵公機”、金融保險、航空、電力、電信、油氣等領域， 公用和公益領域， 一些“民參軍”的軍民融合的領域也可以適度放開。 當然“放”不是說一下子全部放開， 要根據試點情況逐步進行， “放”可以實行“負面清單”管理， 使混改參與者心中有數，
“放”還要解決一個參與主體問題。 總體上說， 國企(含國企之間)、集體資本、社會資本、外資和自然人都可以是混改的參與主體， 只不過是根據情況和需要在這些參與主體之間進行相應組合而已。 從國有企業這邊來說， 究竟是母公司層面還是子公司乃至孫公司層面？母公司層面搞， 力度大， 影響也大， 試錯糾偏難度也大。 如果層級不高， 過於下沉， 面過窄， 所占比重過小， 顯然混改的作用不夠明顯， 有違初衷。 總體來說， 試點期間， 央企可從二、三級公司做起， 而地方國企， 符合條件的也可直接從母公司做起， 逐步積累經驗， 然後規範推廣。 從非公有資本這邊來說， 主要是社會資本和外資在多大程度上參與混改問題， 有觀點認為社會資本問題還不大，外資則需要警惕，特別是外資持大股的情況。這種擔憂雖有一定道理，但過於擔憂也無太大必要，“放”不僅有放開領域的問題，同時也有監管部門監管力度和能力的問題。“放”與“管”是一體兩面，不可偏廢。從自然人這邊來說，既可以是企業的高管、核心員工乃至一般員工，也可以是社會上具有投資、管理等能力的自然人。從已披露的混改方案來看，在有自然人參與持股的企業，高管和核心員工持股比較普遍，但鮮有一般員工持股，目前爭議較大的是在核心員工的認定上，應當有相應的認定條件和程式，而且目前的試點方案大都沒有用到員工持股比例最高占30％的頂格，可以在現有方案中考慮為今後擴大員工持股預留一些空間。
三、國企混改的股權結構與治理結構：以“分”促“制”,以“規”求“治”“分”就是分權，“制”就是制衡。要分清混改企業的股東大會、董事會、監事會、經營層按法律規定和公司章程各自行使的權力和責任，從而建立對現代公司至關重要的治理結構。國企混改的過程某種意義上就是分權的過程、股權優化的過程，在這個過程中，清晰的權責邊界是保證企業科學決策、有效運行的基礎和保障。權益結構主要來自於股權結構，合理的股權結構是企業內部權責明確、制衡科學、穩定發展的重要環節，也決定了公司的治理結構。
“規”就是規則，是包括法律法規、公司章程及各項規章制度的總和，“治”就是公司治理。也就是在相應的股權結構下，參與混改的相關主體依據規則進行公司治理。
實施混改首先要有一個能充分調動參與各方積極性的股權結構。對國有資本來說，可根據所處領域、資產秉賦、競爭態勢等，本著發揮優勢、取長補短、增強活力的原則，與關聯方充分協商確定股權結構，除涉及國家安全等重要領域可以實行絕對控股外，其他商業競爭性領域及部分公益功能類領域不一定非要絕對控股，很多可能只需要相對控股即可。
在已披露的混改方案中，主要有以下三類基本方式：一是資產證券化，通過上市等途徑優化股權結構；二是通過增資擴股、股權轉讓等方式引入社會資本，特別是引入戰略投資者，比較典型的是雲南白藥，社會資本持股比例超過國有資本；三是混改企業高管和內部員工持股，主要採用增資擴股、出資新設等方式，比較典型的是東航物流。此外也包括一些國有企業、特別是國有資本投資運營公司向市場前景好、成長潛力大的非國有企業進行股權投資等。在實際操作中也可以是以上三種方式的組合或在此基礎上派生出新的方式，只要是符合改革的方向，有利於企業更好發展的方式都應鼓勵。在競爭性高科技領域、戰略性新興產業，在科研院所轉制企業等，在明確國有資產保值增值責任的前提下，應當允許探索合夥制企業或類合夥制企業等形式。
實施混改最根本的是需要一個能切實體現契約精神、相互制衡的治理結構。公司治理主要解決三個基本問題，一是保證股東投資回報，二是協調公司利益相關方利益關係，三是提高公司自身抗風險和發展能力。建立一個良好的治理結構，必須制定並實施好一個好章程。
實施混改還需要一個與股權結構、治理結構相匹配，符合市場要求的“去行政化”的人力資源結構。對實施混改的企業高管和員工顯然不能再簡單沿用現有對國有企業人員的管理辦法。所有參加混改的人員在雙向選擇的基礎上，應“脫馬甲”轉換國有企業人員身份，與原企業解除勞動合同，再與混改企業簽訂完全市場化的新合同；推進職業經理人制度，建立相應的選聘、考核、獎懲和退出機制，原國企高管不再享有行政級別，經董事會聘任後可轉為職業經理人；全面實施市場化薪酬，根據業務領域與崗位職責對標不同行業的市場薪酬水準，將員工收入與企業長遠發展相掛鉤。鑒於社保制度已基本建立，參加混改國企人員應不再給予身份置換補償。
四、國企混改的制度建設與配套措施：以“改”促“法”，以“法”生“態”“改”就是混改，“法”就是“法制化”，“態”就是企業生態。要通過混改，同其他改革措施協同推進，創造形成各種所有制經濟依法經營、相互合作競爭、共同發展的良好的常態化的企業生態環境。混改是一場深刻的變革，牽涉面大，許多問題相當敏感， 需要在推進混改試點的同時，加強相關制度建設和出臺配套措施。
加快建立“三公”市場體系。混改是市場化指向的改革，是在全社會範圍內市場化配置資源，資產價格來源於市場公允價值，如果市場信號失靈或混亂，資產價值就難以真正體現。為此，一是按照市場在資源配置中起決定作用的要求，進一步減政放權，避免行政權力對股權結構、董事會結構和高層管理人員選聘的干預，防止用搞國有企業的一套去搞混合所有制企業；二是在進一步加強證券市場規範化、制度化建設以及投資者可承受能力的基礎上，加大國有資產證券化比例，在進一步規範整合的基礎上，發揮各類產權交易市場價值發現、交易公開透明、避免或減少國有資產流失的重要作用，防止暗箱操作、搞變相曲線管理層收購等掛羊頭賣狗肉的假混改；三是加快建立健全企業信用體系，為各類企業、包括混合所有制企業健康發展提供可靠保證。
加大產權保護力度。要消除混改參與各方的擔憂，要解決混改中出現的問題，必須真正在產權保護方面切切實實見成效，才能穩定和提升混改參與者的預期，增強各方力量創業創新的活力。在混改中既要做到國有資產不流失，又要注重保護少數股東權益，不能對其他資本、特別是民間資本在准入、投資回報、撤出等方面設置障礙，切實體現出產權平等保護的精神。
加強和改善國有資產監管。國企混改的過程應該是加強和改善國資監管的過程。國資監管部門面臨著向管資本為主轉變和在混改中加強國資監管等更為艱巨的任務。要求國資監管，一是轉變思想觀念，適應由過去單純監管國有資產向與各類所有制資本打交道的轉變；二是轉變監管思路，要由過去習慣于行政性審批監管辦法向行政審批監管加必要的准司法聽證審批監管的方向轉變，推行資訊披露承諾制，提供虛假資訊，終身追責，涉及國家安全、國計民生的一些重要領域，可以試行聽證制度，證言證詞負法律責任；三是改進監管手段，善於運用現代資訊手段、特別是大資料加強監管，使國有資產監管做到全過程、全覆蓋和即時化；四是要充分借鑒國際上反壟斷、企業分立、分拆等經驗和做法，對混改中一旦出現危及國家安全、嚴重破壞國計民生行為的，及時運用反壟斷、特別是強制性分拆等措施加以制止。
混改的時機選擇也很重要，國企經營狀況好的時候，混改相對容易，資產易產生溢價效應，不好的時候就難免縮水，混改的難度也會加大。因此，混改不應設時間節點，不應下任務指標，而應該穩紮穩打，切實收到預期效果。同時還要加強混改試點工作的後評估，以便使混改更加完善、更加規範推開。
（作者單位：河南省企業管理研究所）
有觀點認為社會資本問題還不大，外資則需要警惕，特別是外資持大股的情況。這種擔憂雖有一定道理，但過於擔憂也無太大必要，“放”不僅有放開領域的問題，同時也有監管部門監管力度和能力的問題。“放”與“管”是一體兩面，不可偏廢。從自然人這邊來說，既可以是企業的高管、核心員工乃至一般員工，也可以是社會上具有投資、管理等能力的自然人。從已披露的混改方案來看，在有自然人參與持股的企業，高管和核心員工持股比較普遍，但鮮有一般員工持股，目前爭議較大的是在核心員工的認定上，應當有相應的認定條件和程式，而且目前的試點方案大都沒有用到員工持股比例最高占30％的頂格，可以在現有方案中考慮為今後擴大員工持股預留一些空間。三、國企混改的股權結構與治理結構：以“分”促“制”,以“規”求“治”“分”就是分權，“制”就是制衡。要分清混改企業的股東大會、董事會、監事會、經營層按法律規定和公司章程各自行使的權力和責任，從而建立對現代公司至關重要的治理結構。國企混改的過程某種意義上就是分權的過程、股權優化的過程，在這個過程中，清晰的權責邊界是保證企業科學決策、有效運行的基礎和保障。權益結構主要來自於股權結構，合理的股權結構是企業內部權責明確、制衡科學、穩定發展的重要環節，也決定了公司的治理結構。
“規”就是規則，是包括法律法規、公司章程及各項規章制度的總和，“治”就是公司治理。也就是在相應的股權結構下，參與混改的相關主體依據規則進行公司治理。
實施混改首先要有一個能充分調動參與各方積極性的股權結構。對國有資本來說，可根據所處領域、資產秉賦、競爭態勢等，本著發揮優勢、取長補短、增強活力的原則，與關聯方充分協商確定股權結構，除涉及國家安全等重要領域可以實行絕對控股外，其他商業競爭性領域及部分公益功能類領域不一定非要絕對控股，很多可能只需要相對控股即可。
在已披露的混改方案中，主要有以下三類基本方式：一是資產證券化，通過上市等途徑優化股權結構；二是通過增資擴股、股權轉讓等方式引入社會資本，特別是引入戰略投資者，比較典型的是雲南白藥，社會資本持股比例超過國有資本；三是混改企業高管和內部員工持股，主要採用增資擴股、出資新設等方式，比較典型的是東航物流。此外也包括一些國有企業、特別是國有資本投資運營公司向市場前景好、成長潛力大的非國有企業進行股權投資等。在實際操作中也可以是以上三種方式的組合或在此基礎上派生出新的方式，只要是符合改革的方向，有利於企業更好發展的方式都應鼓勵。在競爭性高科技領域、戰略性新興產業，在科研院所轉制企業等，在明確國有資產保值增值責任的前提下，應當允許探索合夥制企業或類合夥制企業等形式。
實施混改最根本的是需要一個能切實體現契約精神、相互制衡的治理結構。公司治理主要解決三個基本問題，一是保證股東投資回報，二是協調公司利益相關方利益關係，三是提高公司自身抗風險和發展能力。建立一個良好的治理結構，必須制定並實施好一個好章程。
實施混改還需要一個與股權結構、治理結構相匹配，符合市場要求的“去行政化”的人力資源結構。對實施混改的企業高管和員工顯然不能再簡單沿用現有對國有企業人員的管理辦法。所有參加混改的人員在雙向選擇的基礎上，應“脫馬甲”轉換國有企業人員身份，與原企業解除勞動合同，再與混改企業簽訂完全市場化的新合同；推進職業經理人制度，建立相應的選聘、考核、獎懲和退出機制，原國企高管不再享有行政級別，經董事會聘任後可轉為職業經理人；全面實施市場化薪酬，根據業務領域與崗位職責對標不同行業的市場薪酬水準，將員工收入與企業長遠發展相掛鉤。鑒於社保制度已基本建立，參加混改國企人員應不再給予身份置換補償。
四、國企混改的制度建設與配套措施：以“改”促“法”，以“法”生“態”“改”就是混改，“法”就是“法制化”，“態”就是企業生態。要通過混改，同其他改革措施協同推進，創造形成各種所有制經濟依法經營、相互合作競爭、共同發展的良好的常態化的企業生態環境。混改是一場深刻的變革，牽涉面大，許多問題相當敏感， 需要在推進混改試點的同時，加強相關制度建設和出臺配套措施。
加快建立“三公”市場體系。混改是市場化指向的改革，是在全社會範圍內市場化配置資源，資產價格來源於市場公允價值，如果市場信號失靈或混亂，資產價值就難以真正體現。為此，一是按照市場在資源配置中起決定作用的要求，進一步減政放權，避免行政權力對股權結構、董事會結構和高層管理人員選聘的干預，防止用搞國有企業的一套去搞混合所有制企業；二是在進一步加強證券市場規範化、制度化建設以及投資者可承受能力的基礎上，加大國有資產證券化比例，在進一步規範整合的基礎上，發揮各類產權交易市場價值發現、交易公開透明、避免或減少國有資產流失的重要作用，防止暗箱操作、搞變相曲線管理層收購等掛羊頭賣狗肉的假混改；三是加快建立健全企業信用體系，為各類企業、包括混合所有制企業健康發展提供可靠保證。
加大產權保護力度。要消除混改參與各方的擔憂，要解決混改中出現的問題，必須真正在產權保護方面切切實實見成效，才能穩定和提升混改參與者的預期，增強各方力量創業創新的活力。在混改中既要做到國有資產不流失，又要注重保護少數股東權益，不能對其他資本、特別是民間資本在准入、投資回報、撤出等方面設置障礙，切實體現出產權平等保護的精神。
加強和改善國有資產監管。國企混改的過程應該是加強和改善國資監管的過程。國資監管部門面臨著向管資本為主轉變和在混改中加強國資監管等更為艱巨的任務。要求國資監管，一是轉變思想觀念，適應由過去單純監管國有資產向與各類所有制資本打交道的轉變；二是轉變監管思路，要由過去習慣于行政性審批監管辦法向行政審批監管加必要的准司法聽證審批監管的方向轉變，推行資訊披露承諾制，提供虛假資訊，終身追責，涉及國家安全、國計民生的一些重要領域，可以試行聽證制度，證言證詞負法律責任；三是改進監管手段，善於運用現代資訊手段、特別是大資料加強監管，使國有資產監管做到全過程、全覆蓋和即時化；四是要充分借鑒國際上反壟斷、企業分立、分拆等經驗和做法，對混改中一旦出現危及國家安全、嚴重破壞國計民生行為的，及時運用反壟斷、特別是強制性分拆等措施加以制止。
混改的時機選擇也很重要，國企經營狀況好的時候，混改相對容易，資產易產生溢價效應，不好的時候就難免縮水，混改的難度也會加大。因此，混改不應設時間節點，不應下任務指標，而應該穩紮穩打，切實收到預期效果。同時還要加強混改試點工作的後評估，以便使混改更加完善、更加規範推開。
（作者單位：河南省企業管理研究所）