哈爾科夫反擊戰
第三次哈爾科夫戰役是德國南方集團軍群在1943年2月19日至3月15日間在圍繞哈爾科夫對蘇聯紅軍的一系列攻勢行動。 德軍的行動代號為頓涅茨克行動， 而蘇軍則稱為頓涅茨克及哈爾科夫行動， 德軍的反攻消滅了大約52個紅軍師及重新佔領哈爾科夫和別爾哥羅德。
戰役背景
1942年11月， 在蘇德戰場的南翼， 上百萬的蘇軍向被已拖在斯大林格勒達四個月之久的德國陸軍第六集團軍， 及其側翼掩護部隊發動了鉗形攻勢。 隨著蘇軍鉗形攻勢在三十萬德軍後方的合攏， 蘇德戰場的戰略轉折開始了。
德軍優勢
首先， 從戰場態勢來看。 雖然此時領了哈爾科夫和庫爾斯克的蘇軍沃羅涅日方面軍正從正面壓迫曼施坦因的南方集團軍群；而蘇軍西南方面軍則從南方集團軍群的側翼進行大包抄， 此時己經打到了曼施坦因司令部門口。
其次， 從蘇軍冬季大反攻開始以來， 他們已經頂著漫天風雪， 在冬季和初春的泥濘道路上推進了大約六百至七百公里， 沿途的道路和橋樑破壞殆盡， 使得後勤供應基地以及機場遠遠沒有跟上戰鬥部隊的進攻速度。 這樣到了一九四三年二月的下旬， 經過三個月惡戰的蘇軍不僅部隊損耗嚴重， 而且非常缺乏物資補給和空中支援。 而正在進軍第聶伯河、深人非常缺乏軍隊腹地的蘇軍西南方面軍情況尤其糟糕。 該方面軍下屬的波波夫快速集群(包括四個坦克軍和一個步兵軍， 按編制約有五百輛坦克)和坦克第四軍此時只剩下137輛坦克，
最後， 德軍兵力的增強也使曼施坦因有了更大的進行反擊的本錢， 從西歐和東線其他地段調來的部隊和裝備(其中包括三個兵力強大的黨衛隊裝甲擲彈兵師)加強了南集團軍群。 根據德軍的統計資料， 到二月十八日， 曼施坦因的南方集團軍群一共擁有30個師。 在一月八日， 整個東線德意志軍隊只有495輛可以使用的坦克， 而到二月二十八日，
按照他的觀點， 自己手頭掌握的這些兵力是太少了。 因為據說和他對峙的蘇軍， 僅僅已被確隊的旅級以上作戰單位就有三百四十多個， 即使把它折算成師， 德意志仍然處於一對八的絕對劣勢地位。 應當指出， 曼施坦因的說法， 不是自己昏了頭， 就是故意撒謊。 因為即使德意志的情報部門出錯， 他所面對的蘇軍數量大概也不會超過120萬。 如果說曼施坦因當面真面對八倍的蘇軍， 那這樣敵人總兵力應該超過五百萬(曼施坦因的部隊有70萬)， 而按照這個比率折算，蘇軍在整個東線酌總兵力應當不少兩千多萬。
序幕：
1943年2月1日，被蘇軍包圍在斯大林格勒的第六集團軍主力，在其司令保盧斯陸軍元帥率領下向蘇軍投降；而前一天保盧斯剛被希特勒晉升為元帥(當他以後在戰俘營過著生不如死生活的時候，他一定非常後悔沒有率領和他的士兵一起戰死)。二月二日，在斯大林格勒地區轟鳴了200多天的炮聲終於停止了。
取得了斯大林格勒勝利的蘇聯軍隊並沒有停止進攻，從高加索到頓河上游，從俄羅斯南部到烏克蘭，蘇軍都進行了激烈的反攻。
此時，在蘇德戰場南翼作戰的蘇軍，分別以瓦杜丁將軍指揮的西南方面軍和戈利科夫將軍的沃羅涅日方面軍，作為主要的突擊部隊。西南方面軍從頓涅茨河下游發動進攻，一路撲向第聶伯河，力圖奪回頓巴斯工業區，並且切斷德軍在高加索和烏克蘭軍隊的聯繫。而沃羅涅日方面軍，則按照朱可夫元帥制定的“星”計畫，朝正西方向進攻。
二月八日，該方面軍所屬第六十集團軍攻佔了庫爾斯克，二月九日，又攻佔了別爾戈羅德。二月十六日，沃羅涅日方面軍以三個集團軍的兵力，擊敗了由德軍原山地步兵第一師師長蘭茨將軍指揮的 “蘭茨” 戰役集群(包括黨衛隊裝甲軍相 “勞斯” 步兵軍)，攻佔烏克蘭工業重鎮哈爾科夫。由於哈爾科夫的失守，希特勒撤了蘭茨將軍的職，取而代之的是肯普夫將軍。對蘇軍來說，哈爾科夫不僅是蘇聯第六大城市和誕生過T—34坦克的重要工業基地，而且還是一個曾令他們蒙羞的傷心之地。就在九個月前的一九四二年五月，蘇軍西南方面軍向在哈爾科夫的德軍發動攻擊，結果卻撞上了實力強大的德軍“克萊斯特”集團軍集群。蘇軍損失慘重，被寄予極大希望的蘇軍哈爾科夫進攻戰役卻變成了德意志軍隊的進攻戰役序曲。
對於在蘇德戰場作戰兩年，從摩托化軍軍長升到陸軍元帥的曼施坦因來說，所面臨的情況是從來沒有過的艱難：他指揮的南方集團軍群的防線(由頓河集團軍群組建)，在上面提到的兩個蘇軍方面軍的猛攻下支離破碎，整個戰區搖搖欲墜。就在蘇軍佔領哈爾科夫的同時，蘇軍已經逼近了曼施坦因的司令部——位於第聶伯河大河彎處的重鎮紮波羅熱。
希特勒為哈爾科夫的失守向曼施坦因大發雷霆，他命令曼施坦因立刻收復哈爾科夫。可是曼施坦因拒絕了希特勒的計畫，提出了更為大膽的方案；暫時不去理會哈爾科夫的沃羅涅日方面軍，而集中兵力吃掉冒迸的蘇軍西南方面軍(即城外正在逼近的蘇軍)。然後回過頭去，擊潰哈爾科夫方向自的蘇軍，並重新奪占該域。
這個大膽的作戰方安，不管對希特勒還是蘇軍來說，都來得有些突然，最終希特勒同意了曼施坦因的計畫。二月十九日，希特勒向南方集團軍群的部隊宣佈了反攻決定，並且宣稱，在這個離德軍邊界一千多公里的地方，將決定德軍現在和未來的命運(事實證明，希特勒的確很有戰略眼光)。因此，希特勒要求部下，在反攻戰鬥中要“勇敢、沉著、忠於取守”。
作戰計畫
二月二十一日，蘇軍西南方面軍佔領了曼施坦因的司令部紮波羅熱。雖然該地的失守，有使德意志軍隊整個戰線被割裂的危險。但曼施坦因成竹在胸；他的反擊作戰行動已經開始，而這支蘇軍蘇軍正好落入了他的圈套中。
作戰計畫：首先，德意志第4裝甲集團軍將以党衛裝甲軍的兵力從克拉斯諾格勒進攻西南方面軍蘇軍第六集團軍右翼，然後以第四十八、五十七裝甲軍攻打巴浦諾格勒，切斷紅軍退路。同時，德意志第一集團軍以裝甲第四十集團軍和黨衛隊“維京師”、步兵第333師共四個師的兵力，襲擊西南方面軍快速兵團的波波夫集群。進攻成功後，德軍第四裝甲集團軍將掉頭北上，和“肯普夫”戰役集群一道重兵吃掉恰爾科夫西南地域的沃羅涅日面軍左翼集團，重新奪回哈爾科夫。
兵力分配
為了增強兵力，德意志人不僅竭力的補充彈藥、物資，還從西線調來72個師作為預備隊。其申第一六七師部屬在波爾塔瓦，第十五師部屬在第聶伯羅彼得羅夫斯克。按照命令，這兩個師必須在二月二十日至二十二日到達指定地點。
在哈爾科夫戰役中，作為突擊團的德軍第四裝甲集團軍當時一共擁有3個軍：即國防軍第五十七、四十八裝甲軍和原屬“蘭茨”戰役集群的党衛軍裝甲軍。其中擁有黨衛隊“希特勒”師、“德軍”師、“骷髏”師的黨衛隊裝甲軍實力最為強大。
儘管這三個師名義上是裝甲擲彈兵師，卻和裝甲師一樣編有坦克團，而且還擁有普通裝甲師所不敢奢望的“虎”式重型坦克連。在哈爾科夫反擊中，另一個擁有“虎”式重型坦克連的部隊是德意志國防軍“大日爾曼師”摩托化步兵師。
戰役發動
四三年二月十九日，德國的“虎”式重型坦克開始轉動沉重的裝甲炮塔，快速運轉的履帶，在冰雪覆蓋的大地上留下一道道深深的痕跡，在威力巨大的八十八毫米坦克炮指向的地方，將是一場惡戰。這天，德軍黨衛隊裝甲軍的“德軍”裝甲步兵師和“骷髏”裝甲步兵師，對蘇軍西南方面軍第六集團軍薄弱的側翼發動了出其不意的猛烈打擊。德國空軍第四航空隊的俯衝轟炸機，對缺乏空中支援的蘇軍陣地狂轟濫炸，而德軍的裝甲集群則在“虎”式坦克的引導下發動兇猛地衝擊。
在雙方的坦克戰中，曾經在蘇德戰場上稱雄一時的T-34坦克遭到了慘重的損失。蘇軍的這種坦克所裝備的76毫米坦克炮根本無法打穿“虎”式坦克102毫米厚的正面裝甲，甚至對德軍用于增強防護的IV號坦克的正面裝甲，在四百米外也幾乎無可奈何。而德國的“虎”式坦克的88毫米坦克炮、IV號坦克的長身75毫米火炮卻可以在一千和五百米的距離上，輕易擊毀T-34。至於蘇軍標準的45毫米反坦克炮更是拿德軍的坦克毫無辦法。
坦克品質上的絕對優勢加上戰術上的出色運用，德軍取得了一邊倒的勝利，他們強大的裝甲部隊很快就在蘇軍第六集團軍的陣地上打開了一個三十多公里的缺口，順著這個缺口，德國黨衛隊“德軍”師擊潰了蘇軍近衛軍第四軍，且高速向南推進了100多公里。二月二十二日，德國第四裝甲集團軍所屬的另外兩個軍——第48、57裝甲軍，也發動了進攻。很快他們就和黨衛隊裝甲軍回合于巴浦洛格勒，並切斷了蘇軍第六集團軍的交通線。緊接著，德軍第40裝甲軍又向已經沒有了油料的紅軍波波夫集群發出了致命的一擊。
經過一番激戰，德軍對蘇軍西南方面軍的反擊戰中，擊潰了其第六集團軍、第一近衛團軍和波波夫集團編成內的八個軍、十個步兵師和五個特種旅。但在另一方面，由於兵力不足和嚴寒的天氣，德軍並沒有對蘇軍構成絕對的優勢，未能形成一個很嚴密的包圍圈，行動大都被限制在各個村莊之間。
蘇軍撤退
遭到如此重創後，蘇軍西南方面軍在德軍鋼鐵洪流面前，只能選擇於二月二十七日起快速向後撤退。到了三月三日，他們己經退過了北頓涅茨河，河上結的薄冰方便了紅軍的通行。但是如此一來，在哈爾科夫地域作戰的紅軍沃羅涅日方面軍卻處在德軍裝甲部隊的側翼威脅之下了。
對於德軍突然進攻西南方面軍的行動，最初不管是蘇軍的最高統帥部，還是在西南方面軍側翼的沃羅涅日方面軍，都沒有作出充分的重視。他們仍然頑固的相信，德軍的反擊，不過是為了給從地聶伯河撤退做掩護。直到西南方面軍被德軍趕到北頓涅茨河後，沃羅涅日方面軍才發現自己的處境十分的危險：此時剛剛打垮了西南方面軍的德軍第四裝甲集團軍正在北上，準備和“肯普夫”戰役集群一同夾擊自己。沃羅涅日方面軍左翼的三個集團軍(第三坦克集團軍，第四十、六十九集團軍)，將受到德軍十四個師的進攻(包括四個裝甲師、三個黨衛隊裝甲步兵師、一個摩托化步兵師、三個步兵師)。而沃羅涅日方面軍此時這個方向能使用的坦克大約只有七十輛，德軍的坦克不少於三百五十輛，且此時裡沃羅涅日方面軍最近的供應基地也遠在二百公里之外。面對這樣的情況，戈利科夫將軍在三月三日急忙下令，全線將進攻轉為全線防守。
德軍猛攻
三月四日，德軍第四裝甲集團軍向沃羅涅日方面軍坦克第三集團軍發起了猛攻，但這次進攻並不順利。雖然在強大的德軍面前，蘇軍付出巨大的損失(各坦克旅僅剩六輛坦克、各摩托化步兵營僅剩十六至二十人)，但是蘇軍拼死的抵抗，使得德軍在兩天內只推進了六至八公里。三月六日，曼施坦因下令：將突破口改到蘇軍第六十九集團軍和坦克第三集團軍的結合部；同時將隸屬“肯普茨”戰役集結群的“勞斯”軍投入戰鬥。在後面的戰鬥中隸屬“勞斯”軍的“大日爾曼”師，憑藉“虎”式坦克發揮了很大作用。該師在三月七日到二十日的戰鬥中，摧毀了蘇軍二百六十九輛坦克，自身只損失了“虎”式坦克一輛，Ⅳ號坦克十二輛，Ⅲ號坦克一輛。
在投了如此強大的兵力之後，三月十日，德軍終於在蘇軍的防線上打開了60多公里寬的大口子。兵力匱乏，沒有戰略預備隊的沃羅涅日方面軍，這時已經拿不出部隊來堵住這個缺口了。為了援救沃羅涅日方面軍，史達林下令抽調近衛軍第二軍、坦克第十八和最高統帥部坦克第三軍前往增援。但是遠水救不了近火，三月十一日，德國第四裝甲集團軍的部隊己經逼近了哈爾科夫。此時，希特勒本人也再次來到南方集團軍群司令部給前線部隊打氣。當天，第四裝甲集團軍所屬的黨衛隊裝甲軍為了拿下哈爾科夫，作為獻給希特勒的禮物，在步兵第三二零師的配合下，不顧重大傷亡從哈爾科夫北面進行迂回，切斷了蘇軍的退路；裝甲第四十八軍則從東面對哈爾科夫進行攻擊。在別爾戈羅德方向，己經沒有了炮彈的蘇軍第四十集團軍此時正在承受著德國“勞斯”軍的猛攻。
奪回陣地
三月十二日，黨衛隊部隊攻入哈爾科夫，並與蘇軍發生了激烈的巷戰。兩天后，包圍了蘇軍坦克第三集團軍，蘇軍統帥部只能命令第二航空集團軍利用夜航飛機對該集團軍進行補給。
仗打到這個份上，德國拿下哈爾科夫已成定局。三月十五日，守衛該城的蘇軍第十七、十九步兵旅和第一七九坦克旅放棄了無謂的抵抗，向東突圍。三月十六日，黨衛隊裝甲軍重新進駐哈爾科夫。
戰役尾聲
在哈爾科夫失守之後，紅軍第三集團軍於三月十七日淩晨突圍。在損失了大量兵員，丟棄了眾多裝備後，這支疲憊不堪的蘇軍部隊終於撒到北頓涅茨河左岸，並被就地編入了西南方面軍。第二天，德國“大日爾曼”摩托化步兵師攻佔別爾戈羅德。對曼施坦因來說，目前最大的目標就是趁著蘇軍的潰退，而解凍、季節還沒有開始之際，盡可能多的從蘇軍手裡多搶佔一些地盤。此後一直到三月二十二日，蘇軍沃羅涅日方面軍一直都在德國的追擊下向後潰退。
但到了三月二十三日，由於德國兵力的不足，加上冰雪開始融化，道路泥濘不堪，且蘇軍新增援上來的3個集團軍(第一坦克集團軍、第二十一、六十四集團軍)己經開到。德國不得不停止追擊。而退過了北頓涅茨河的蘇軍沃羅涅日方面軍則沿著河岸，在庫爾斯克南部的奧博揚地區建立了陣地(這裡就是後來的庫爾斯克突出部的正南面)。
此時，在經歷了幾個月的廝殺後，互有勝負的蘇德兩軍終於在哈爾科夫之戰中消耗完了體力，彼此都己經無法再組織起大規模進攻。於是沿著整個東部戰線，精疲力竭的蘇德兩軍都轉入了防禦。在雙方完成休整和補充之前，蘇德戰場將進入一個短暫的“休戰期”。奪回了哈爾科夫的德國，在忙著論功行賞：曼施坦因得到了橡樹葉騎士十字勳章，“希侍勒”師師長迪特裡希的騎士十字勳章上加上了雙劍飾。希特勒，還打算從表現出色的“希特勒”師中抽調一些團、連級軍官，去組成新的黨衛隊第一裝甲軍和黨衛隊第十二“希特勒青年團”裝甲師，而“德軍”師也受命抽調部分軍官去組建党衛隊第三裝甲軍。
與此相反的是，在蘇軍方面，史達林正忙著進行人事調整：打了敗仗的戈利科夫上將被解除了沃羅涅日方面軍司令員的職務，取而代之的是同樣打了敗仗的蘇軍西南方面軍司令員瓦杜丁將軍。
結果：
根據德國公佈的資料，從四三年二月底到三月，他們一共打死了四萬零一百三十名蘇軍，俘虜了一萬二千四百三十人。擊毀的紅軍技術兵器，包括567輛坦克，1072門火炮。
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而按照這個比率折算，蘇軍在整個東線酌總兵力應當不少兩千多萬。序幕：
1943年2月1日，被蘇軍包圍在斯大林格勒的第六集團軍主力，在其司令保盧斯陸軍元帥率領下向蘇軍投降；而前一天保盧斯剛被希特勒晉升為元帥(當他以後在戰俘營過著生不如死生活的時候，他一定非常後悔沒有率領和他的士兵一起戰死)。二月二日，在斯大林格勒地區轟鳴了200多天的炮聲終於停止了。
取得了斯大林格勒勝利的蘇聯軍隊並沒有停止進攻，從高加索到頓河上游，從俄羅斯南部到烏克蘭，蘇軍都進行了激烈的反攻。
此時，在蘇德戰場南翼作戰的蘇軍，分別以瓦杜丁將軍指揮的西南方面軍和戈利科夫將軍的沃羅涅日方面軍，作為主要的突擊部隊。西南方面軍從頓涅茨河下游發動進攻，一路撲向第聶伯河，力圖奪回頓巴斯工業區，並且切斷德軍在高加索和烏克蘭軍隊的聯繫。而沃羅涅日方面軍，則按照朱可夫元帥制定的“星”計畫，朝正西方向進攻。
二月八日，該方面軍所屬第六十集團軍攻佔了庫爾斯克，二月九日，又攻佔了別爾戈羅德。二月十六日，沃羅涅日方面軍以三個集團軍的兵力，擊敗了由德軍原山地步兵第一師師長蘭茨將軍指揮的 “蘭茨” 戰役集群(包括黨衛隊裝甲軍相 “勞斯” 步兵軍)，攻佔烏克蘭工業重鎮哈爾科夫。由於哈爾科夫的失守，希特勒撤了蘭茨將軍的職，取而代之的是肯普夫將軍。對蘇軍來說，哈爾科夫不僅是蘇聯第六大城市和誕生過T—34坦克的重要工業基地，而且還是一個曾令他們蒙羞的傷心之地。就在九個月前的一九四二年五月，蘇軍西南方面軍向在哈爾科夫的德軍發動攻擊，結果卻撞上了實力強大的德軍“克萊斯特”集團軍集群。蘇軍損失慘重，被寄予極大希望的蘇軍哈爾科夫進攻戰役卻變成了德意志軍隊的進攻戰役序曲。
對於在蘇德戰場作戰兩年，從摩托化軍軍長升到陸軍元帥的曼施坦因來說，所面臨的情況是從來沒有過的艱難：他指揮的南方集團軍群的防線(由頓河集團軍群組建)，在上面提到的兩個蘇軍方面軍的猛攻下支離破碎，整個戰區搖搖欲墜。就在蘇軍佔領哈爾科夫的同時，蘇軍已經逼近了曼施坦因的司令部——位於第聶伯河大河彎處的重鎮紮波羅熱。
希特勒為哈爾科夫的失守向曼施坦因大發雷霆，他命令曼施坦因立刻收復哈爾科夫。可是曼施坦因拒絕了希特勒的計畫，提出了更為大膽的方案；暫時不去理會哈爾科夫的沃羅涅日方面軍，而集中兵力吃掉冒迸的蘇軍西南方面軍(即城外正在逼近的蘇軍)。然後回過頭去，擊潰哈爾科夫方向自的蘇軍，並重新奪占該域。
這個大膽的作戰方安，不管對希特勒還是蘇軍來說，都來得有些突然，最終希特勒同意了曼施坦因的計畫。二月十九日，希特勒向南方集團軍群的部隊宣佈了反攻決定，並且宣稱，在這個離德軍邊界一千多公里的地方，將決定德軍現在和未來的命運(事實證明，希特勒的確很有戰略眼光)。因此，希特勒要求部下，在反攻戰鬥中要“勇敢、沉著、忠於取守”。
作戰計畫
二月二十一日，蘇軍西南方面軍佔領了曼施坦因的司令部紮波羅熱。雖然該地的失守，有使德意志軍隊整個戰線被割裂的危險。但曼施坦因成竹在胸；他的反擊作戰行動已經開始，而這支蘇軍蘇軍正好落入了他的圈套中。
作戰計畫：首先，德意志第4裝甲集團軍將以党衛裝甲軍的兵力從克拉斯諾格勒進攻西南方面軍蘇軍第六集團軍右翼，然後以第四十八、五十七裝甲軍攻打巴浦諾格勒，切斷紅軍退路。同時，德意志第一集團軍以裝甲第四十集團軍和黨衛隊“維京師”、步兵第333師共四個師的兵力，襲擊西南方面軍快速兵團的波波夫集群。進攻成功後，德軍第四裝甲集團軍將掉頭北上，和“肯普夫”戰役集群一道重兵吃掉恰爾科夫西南地域的沃羅涅日面軍左翼集團，重新奪回哈爾科夫。
兵力分配
為了增強兵力，德意志人不僅竭力的補充彈藥、物資，還從西線調來72個師作為預備隊。其申第一六七師部屬在波爾塔瓦，第十五師部屬在第聶伯羅彼得羅夫斯克。按照命令，這兩個師必須在二月二十日至二十二日到達指定地點。
在哈爾科夫戰役中，作為突擊團的德軍第四裝甲集團軍當時一共擁有3個軍：即國防軍第五十七、四十八裝甲軍和原屬“蘭茨”戰役集群的党衛軍裝甲軍。其中擁有黨衛隊“希特勒”師、“德軍”師、“骷髏”師的黨衛隊裝甲軍實力最為強大。
儘管這三個師名義上是裝甲擲彈兵師，卻和裝甲師一樣編有坦克團，而且還擁有普通裝甲師所不敢奢望的“虎”式重型坦克連。在哈爾科夫反擊中，另一個擁有“虎”式重型坦克連的部隊是德意志國防軍“大日爾曼師”摩托化步兵師。
戰役發動
四三年二月十九日，德國的“虎”式重型坦克開始轉動沉重的裝甲炮塔，快速運轉的履帶，在冰雪覆蓋的大地上留下一道道深深的痕跡，在威力巨大的八十八毫米坦克炮指向的地方，將是一場惡戰。這天，德軍黨衛隊裝甲軍的“德軍”裝甲步兵師和“骷髏”裝甲步兵師，對蘇軍西南方面軍第六集團軍薄弱的側翼發動了出其不意的猛烈打擊。德國空軍第四航空隊的俯衝轟炸機，對缺乏空中支援的蘇軍陣地狂轟濫炸，而德軍的裝甲集群則在“虎”式坦克的引導下發動兇猛地衝擊。
在雙方的坦克戰中，曾經在蘇德戰場上稱雄一時的T-34坦克遭到了慘重的損失。蘇軍的這種坦克所裝備的76毫米坦克炮根本無法打穿“虎”式坦克102毫米厚的正面裝甲，甚至對德軍用于增強防護的IV號坦克的正面裝甲，在四百米外也幾乎無可奈何。而德國的“虎”式坦克的88毫米坦克炮、IV號坦克的長身75毫米火炮卻可以在一千和五百米的距離上，輕易擊毀T-34。至於蘇軍標準的45毫米反坦克炮更是拿德軍的坦克毫無辦法。
坦克品質上的絕對優勢加上戰術上的出色運用，德軍取得了一邊倒的勝利，他們強大的裝甲部隊很快就在蘇軍第六集團軍的陣地上打開了一個三十多公里的缺口，順著這個缺口，德國黨衛隊“德軍”師擊潰了蘇軍近衛軍第四軍，且高速向南推進了100多公里。二月二十二日，德國第四裝甲集團軍所屬的另外兩個軍——第48、57裝甲軍，也發動了進攻。很快他們就和黨衛隊裝甲軍回合于巴浦洛格勒，並切斷了蘇軍第六集團軍的交通線。緊接著，德軍第40裝甲軍又向已經沒有了油料的紅軍波波夫集群發出了致命的一擊。
經過一番激戰，德軍對蘇軍西南方面軍的反擊戰中，擊潰了其第六集團軍、第一近衛團軍和波波夫集團編成內的八個軍、十個步兵師和五個特種旅。但在另一方面，由於兵力不足和嚴寒的天氣，德軍並沒有對蘇軍構成絕對的優勢，未能形成一個很嚴密的包圍圈，行動大都被限制在各個村莊之間。
蘇軍撤退
遭到如此重創後，蘇軍西南方面軍在德軍鋼鐵洪流面前，只能選擇於二月二十七日起快速向後撤退。到了三月三日，他們己經退過了北頓涅茨河，河上結的薄冰方便了紅軍的通行。但是如此一來，在哈爾科夫地域作戰的紅軍沃羅涅日方面軍卻處在德軍裝甲部隊的側翼威脅之下了。
對於德軍突然進攻西南方面軍的行動，最初不管是蘇軍的最高統帥部，還是在西南方面軍側翼的沃羅涅日方面軍，都沒有作出充分的重視。他們仍然頑固的相信，德軍的反擊，不過是為了給從地聶伯河撤退做掩護。直到西南方面軍被德軍趕到北頓涅茨河後，沃羅涅日方面軍才發現自己的處境十分的危險：此時剛剛打垮了西南方面軍的德軍第四裝甲集團軍正在北上，準備和“肯普夫”戰役集群一同夾擊自己。沃羅涅日方面軍左翼的三個集團軍(第三坦克集團軍，第四十、六十九集團軍)，將受到德軍十四個師的進攻(包括四個裝甲師、三個黨衛隊裝甲步兵師、一個摩托化步兵師、三個步兵師)。而沃羅涅日方面軍此時這個方向能使用的坦克大約只有七十輛，德軍的坦克不少於三百五十輛，且此時裡沃羅涅日方面軍最近的供應基地也遠在二百公里之外。面對這樣的情況，戈利科夫將軍在三月三日急忙下令，全線將進攻轉為全線防守。
德軍猛攻
三月四日，德軍第四裝甲集團軍向沃羅涅日方面軍坦克第三集團軍發起了猛攻，但這次進攻並不順利。雖然在強大的德軍面前，蘇軍付出巨大的損失(各坦克旅僅剩六輛坦克、各摩托化步兵營僅剩十六至二十人)，但是蘇軍拼死的抵抗，使得德軍在兩天內只推進了六至八公里。三月六日，曼施坦因下令：將突破口改到蘇軍第六十九集團軍和坦克第三集團軍的結合部；同時將隸屬“肯普茨”戰役集結群的“勞斯”軍投入戰鬥。在後面的戰鬥中隸屬“勞斯”軍的“大日爾曼”師，憑藉“虎”式坦克發揮了很大作用。該師在三月七日到二十日的戰鬥中，摧毀了蘇軍二百六十九輛坦克，自身只損失了“虎”式坦克一輛，Ⅳ號坦克十二輛，Ⅲ號坦克一輛。
在投了如此強大的兵力之後，三月十日，德軍終於在蘇軍的防線上打開了60多公里寬的大口子。兵力匱乏，沒有戰略預備隊的沃羅涅日方面軍，這時已經拿不出部隊來堵住這個缺口了。為了援救沃羅涅日方面軍，史達林下令抽調近衛軍第二軍、坦克第十八和最高統帥部坦克第三軍前往增援。但是遠水救不了近火，三月十一日，德國第四裝甲集團軍的部隊己經逼近了哈爾科夫。此時，希特勒本人也再次來到南方集團軍群司令部給前線部隊打氣。當天，第四裝甲集團軍所屬的黨衛隊裝甲軍為了拿下哈爾科夫，作為獻給希特勒的禮物，在步兵第三二零師的配合下，不顧重大傷亡從哈爾科夫北面進行迂回，切斷了蘇軍的退路；裝甲第四十八軍則從東面對哈爾科夫進行攻擊。在別爾戈羅德方向，己經沒有了炮彈的蘇軍第四十集團軍此時正在承受著德國“勞斯”軍的猛攻。
奪回陣地
三月十二日，黨衛隊部隊攻入哈爾科夫，並與蘇軍發生了激烈的巷戰。兩天后，包圍了蘇軍坦克第三集團軍，蘇軍統帥部只能命令第二航空集團軍利用夜航飛機對該集團軍進行補給。
仗打到這個份上，德國拿下哈爾科夫已成定局。三月十五日，守衛該城的蘇軍第十七、十九步兵旅和第一七九坦克旅放棄了無謂的抵抗，向東突圍。三月十六日，黨衛隊裝甲軍重新進駐哈爾科夫。
戰役尾聲
在哈爾科夫失守之後，紅軍第三集團軍於三月十七日淩晨突圍。在損失了大量兵員，丟棄了眾多裝備後，這支疲憊不堪的蘇軍部隊終於撒到北頓涅茨河左岸，並被就地編入了西南方面軍。第二天，德國“大日爾曼”摩托化步兵師攻佔別爾戈羅德。對曼施坦因來說，目前最大的目標就是趁著蘇軍的潰退，而解凍、季節還沒有開始之際，盡可能多的從蘇軍手裡多搶佔一些地盤。此後一直到三月二十二日，蘇軍沃羅涅日方面軍一直都在德國的追擊下向後潰退。
但到了三月二十三日，由於德國兵力的不足，加上冰雪開始融化，道路泥濘不堪，且蘇軍新增援上來的3個集團軍(第一坦克集團軍、第二十一、六十四集團軍)己經開到。德國不得不停止追擊。而退過了北頓涅茨河的蘇軍沃羅涅日方面軍則沿著河岸，在庫爾斯克南部的奧博揚地區建立了陣地(這裡就是後來的庫爾斯克突出部的正南面)。
此時，在經歷了幾個月的廝殺後，互有勝負的蘇德兩軍終於在哈爾科夫之戰中消耗完了體力，彼此都己經無法再組織起大規模進攻。於是沿著整個東部戰線，精疲力竭的蘇德兩軍都轉入了防禦。在雙方完成休整和補充之前，蘇德戰場將進入一個短暫的“休戰期”。奪回了哈爾科夫的德國，在忙著論功行賞：曼施坦因得到了橡樹葉騎士十字勳章，“希侍勒”師師長迪特裡希的騎士十字勳章上加上了雙劍飾。希特勒，還打算從表現出色的“希特勒”師中抽調一些團、連級軍官，去組成新的黨衛隊第一裝甲軍和黨衛隊第十二“希特勒青年團”裝甲師，而“德軍”師也受命抽調部分軍官去組建党衛隊第三裝甲軍。
與此相反的是，在蘇軍方面，史達林正忙著進行人事調整：打了敗仗的戈利科夫上將被解除了沃羅涅日方面軍司令員的職務，取而代之的是同樣打了敗仗的蘇軍西南方面軍司令員瓦杜丁將軍。
結果：
根據德國公佈的資料，從四三年二月底到三月，他們一共打死了四萬零一百三十名蘇軍，俘虜了一萬二千四百三十人。擊毀的紅軍技術兵器，包括567輛坦克，1072門火炮。
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