劉准登基後， 史稱宋順帝， 蕭道成因為扶立之功， 被任命為司空、錄尚書事、驃騎大將軍， 並親自坐鎮東府。 殺死廢帝劉昱的楊玉夫等人被朝廷分別封為侯爵、伯爵、子爵、男爵。
劉秉原來以為尚書省總攬全國政務， 由皇族主持， 政權就可以穩固。 想不到蕭道成手握軍權， 把心腹同黨全安排在重要位置上， 獨斷專行。 褚淵又一向站在蕭道成一邊， 劉秉與袁粲束手無策， 不能有所作為。
朝廷詔命袁粲出京鎮守石頭， 袁粲性情淡泊， 每次任命他新官職， 都要堅決辭讓， 實在迫不得已， 才勉強就職。 現在他發現蕭道成有推翻劉家王朝的野心， 打算秘密謀劃除掉蕭道成， 所以立即接受了任命。
當年， 沈攸之與蕭道成在孝武帝及廢帝劉昱在位時期， 曾經同時擔任朝廷警衛， 輪流入殿值班。 蕭道成的女兒還嫁給了沈攸之的兒子， 中書侍郎沈文和為妻
沈攸之在荊州時，
在朝執政的官員都認為不可， 蕭道成亦保證沈攸之不會謀反。 楊運長等人一向憎惡沈攸之， 跟高道慶密謀派出刺客， 準備刺殺沈攸之， 但沒有成功。
正在這時， 劉昱被殺， 主簿宗儼之、臧寅都勸沈攸之抓住這個機會起兵， 沈攸之因為他的長子沈元琰在建康任司徒左長史， 所以沒有發動。
這時， 楊運長等人已經不在朝廷， 蕭道成派沈無琰攜帶劉昱殺人剖腹時所用的兇器， 請沈攸之過目。 沈攸之因蕭道成的名望、官位一向比自己低， 卻時來運轉控制朝廷， 心裡憤憤不平，
雍州刺史張敬兒， 一向同沈攸之的司馬劉攘兵友好。 張敬兒懷疑沈攸之將要發動兵變， 派人秘密詢問劉攘兵， 劉攘兵一言不發， 只送給張敬兒一隻馬鐙， 張敬兒領悟， 暗中戒備。
沈攸之有一封寫在白綢緞上約有十幾行的信件， 平常總是藏在背心衣角裡， 宣稱是宋明帝和他的盟誓。 沈攸之將要起兵時， 他的妾崔氏規勸說：“你年紀已老， 怎麼不為百口之家想一想！”
沈攸之指指背心衣角， 又對外揚言：皇太后使節到來， 賜給沈攸之一雙蠟燭。 他剖開蠟燭， 看見太后守令， 上書：“國家大事，
於是， 沈攸之發動軍隊， 發兵檄文， 派人邀請張敬兒和豫州刺史劉懷珍、梁州刺史范柏年、司州刺史姚道和、湘州刺史庾佩玉、巴陵內史王文和一同起兵。
張敬兒、劉懷珍、王文和都誅殺了沈攸之派去的使節， 快馬奏報朝廷。 王文和不久就放棄巴陵， 投奔夏口。 范柏年、姚道和（後秦皇帝姚興的孫子）、庾佩玉都心存觀望， 一時難以決定。
沈攸之派孫同等人， 相繼順長江東下， 他寫信給蕭道成說：“幼主縱使昏暴瘋狂， 你也應與朝中大臣秘密商議， 共同報告太后， 再下令廢黜。 怎麼可以勾結他的左右侍從， 下手殺害， 甚至不肯將他早日入殮下載， 致使屍體生蛆， 都爬到門戶之上！身為臣屬， 誰不驚駭歎息！另外你把朝廷的舊臣紛紛驅逐，
蕭道成入宮坐鎮， 命侍中蕭嶷代替自己鎮守東府， 蕭映鎮守京口， 又任命郢州刺史劉贊為荊州刺史， 黃回為郢州刺史， 率前鋒各軍隊， 討伐沈攸之。
蕭道成的長子蕭賾為晉煕王劉燮的長史，代理郢州事，他一直在整修城池，磨礪武器，以防備沈攸之。到蕭道成徵召劉燮任揚州刺史時，任命蕭賾為左衛將軍，與劉絜同時東下。
劉懷珍對蕭道成建議說：“夏口是軍事要衝，應該有適當的人駐守。”蕭道成馬上寫信給蕭賾說：“你既然前來京師，應該物色一個文武雙全，而又與你見解一致的人，把你走後的大事委託給他。”
蕭賾推薦劉燮的司馬柳世隆代替自己的位置，他動身前，對柳世隆交代說：“沈攸之一旦叛變，縱火焚燒夏口戰船，順長江東下，就很難控制。如果你能把沈攸之引誘到郢州城下，留他攻城，一定不會立即攻下。這樣，你在城內，我在城外，兩面夾擊，一定可以擊敗他。”
蕭賾一行人走到尋陽時，得到了沈攸之正式宣佈起兵的消息，他們沒有得到朝廷的指示，眾人都打算加快速度，趕快回到建康。
蕭賾說：“尋陽地處長江中游，接近京師，我們如果留下來據守湓口，內可以做朝廷的屏藩，外可以援助夏口，佔據有利地形，控制西南。我們今天路過此地，全是上天的安排。”
有人認為湓口城池太小，難以堅守。周山圖說：“我們據守長江中游，聲援四方，不可以把這種小事當做困難，只要萬眾一心，到處都是城池。”
於是，蕭賾陪同劉燮鎮守湓口，把軍事的事情全部交給周山圖。周山圖封鎖長江，掠奪民間旅行船上的木板建造戰船，樹立水中木柵，十天的時間就全部完成了。
蕭道成接到報告後，高興地說：“蕭賾真不愧是我的兒子！”任命蕭賾為西討都督，蕭賾又推舉周山圖擔任軍副。當時，江州刺史劉友鎮守尋陽，蕭賾認為尋陽城池不夠堅固，上奏朝廷，命劉友同自己一起鎮守湓口，命胡諧之駐防尋陽。
湘州刺史王蘊因為母親去世，辭職回家守喪，路過巴陵，與沈攸之結交密切。當時，沈攸之還沒有起兵。王蘊路過郢州時，打算趁蕭賾出來弔喪時下手佔領郢城。蕭賾知道他的打算，不肯出來弔喪。
王蘊回到京師，前往東府，又打算趁蕭道成出來弔喪時下手，而蕭道成也拒絕出門。於是王蘊跟袁粲、劉秉一同密謀剷除蕭道成，黃回、任候伯、孫曇瓘、王宜興、卜伯興等將領全部參與。當時，劉韞為領軍將軍，在門下省當值，卜伯興當值宮門，黃回等將領都駐紮在新亭。
蕭道成接到沈攸之起兵的消息時，親自去石頭拜訪袁粲，袁粲拒絕接見他。袁達對袁粲說：“您不要對蕭道成顯示出你不贊成他的態度。”
袁粲說：“如果他以主上年幼，時局艱難，跟桂陽王起兵時的理由，來強迫我進宮，我有什麼理由拒絕？只要有一天同行同止，以後還怎麼能反對他！”
於是蕭道成又徵召褚淵，有人擔心褚淵也不奉詔，蕭道成胸有成竹地說：“我瞭解褚淵，他雖然是劉家的女婿，但更珍惜自己的生命！”褚淵果然奉詔，蕭道成和他並肩共坐，兩人同進同出，而且每件事都找他研究商量。
蕭道成的長子蕭賾為晉煕王劉燮的長史，代理郢州事，他一直在整修城池，磨礪武器，以防備沈攸之。到蕭道成徵召劉燮任揚州刺史時，任命蕭賾為左衛將軍，與劉絜同時東下。
劉懷珍對蕭道成建議說：“夏口是軍事要衝，應該有適當的人駐守。”蕭道成馬上寫信給蕭賾說：“你既然前來京師，應該物色一個文武雙全，而又與你見解一致的人，把你走後的大事委託給他。”
蕭賾推薦劉燮的司馬柳世隆代替自己的位置，他動身前，對柳世隆交代說：“沈攸之一旦叛變，縱火焚燒夏口戰船，順長江東下，就很難控制。如果你能把沈攸之引誘到郢州城下，留他攻城，一定不會立即攻下。這樣，你在城內，我在城外，兩面夾擊，一定可以擊敗他。”
蕭賾一行人走到尋陽時，得到了沈攸之正式宣佈起兵的消息，他們沒有得到朝廷的指示，眾人都打算加快速度，趕快回到建康。
蕭賾說：“尋陽地處長江中游，接近京師，我們如果留下來據守湓口，內可以做朝廷的屏藩，外可以援助夏口，佔據有利地形，控制西南。我們今天路過此地，全是上天的安排。”
有人認為湓口城池太小，難以堅守。周山圖說：“我們據守長江中游，聲援四方，不可以把這種小事當做困難，只要萬眾一心，到處都是城池。”
於是，蕭賾陪同劉燮鎮守湓口，把軍事的事情全部交給周山圖。周山圖封鎖長江，掠奪民間旅行船上的木板建造戰船，樹立水中木柵，十天的時間就全部完成了。
蕭道成接到報告後，高興地說：“蕭賾真不愧是我的兒子！”任命蕭賾為西討都督，蕭賾又推舉周山圖擔任軍副。當時，江州刺史劉友鎮守尋陽，蕭賾認為尋陽城池不夠堅固，上奏朝廷，命劉友同自己一起鎮守湓口，命胡諧之駐防尋陽。
湘州刺史王蘊因為母親去世，辭職回家守喪，路過巴陵，與沈攸之結交密切。當時，沈攸之還沒有起兵。王蘊路過郢州時，打算趁蕭賾出來弔喪時下手佔領郢城。蕭賾知道他的打算，不肯出來弔喪。
王蘊回到京師，前往東府，又打算趁蕭道成出來弔喪時下手，而蕭道成也拒絕出門。於是王蘊跟袁粲、劉秉一同密謀剷除蕭道成，黃回、任候伯、孫曇瓘、王宜興、卜伯興等將領全部參與。當時，劉韞為領軍將軍，在門下省當值，卜伯興當值宮門，黃回等將領都駐紮在新亭。
蕭道成接到沈攸之起兵的消息時，親自去石頭拜訪袁粲，袁粲拒絕接見他。袁達對袁粲說：“您不要對蕭道成顯示出你不贊成他的態度。”
袁粲說：“如果他以主上年幼，時局艱難，跟桂陽王起兵時的理由，來強迫我進宮，我有什麼理由拒絕？只要有一天同行同止，以後還怎麼能反對他！”
於是蕭道成又徵召褚淵，有人擔心褚淵也不奉詔，蕭道成胸有成竹地說：“我瞭解褚淵，他雖然是劉家的女婿，但更珍惜自己的生命！”褚淵果然奉詔，蕭道成和他並肩共坐，兩人同進同出，而且每件事都找他研究商量。