上官婉兒是一代才女。 在唐高宗時， 上官婉兒一家被武則天抄沒， 然而上官婉兒一心服侍武則天， 她為何就不記武則天的滅族之恨呢?
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據說婉兒尚在母腹中時， 其母夢中見大秤一杆， 於是請教相士， 相士掐指一算， 驚呼：“此子日後當稱量天下。 ”待到婉兒出生， 竟是一個女孩， 大家都很失望， 說相術騙人， 無非為錢財而已， 也就不再在意。 等到婉兒祖父上官儀被武后殺害後， 童年的婉兒與母親鄭氏被沒入宮中為奴， 本以為會暗無天日， 可是等婉兒長成， 她的才華開始在宮中顯露出來。 她博古通今， 詩詞文章猶為出色， 甚至書法、數術、弈棋等無所不精。 她的才名很快傳到了武后的耳中並召見了她。 當場面試時， 小婉兒聰明伶俐， 從容不迫， 一揮而就， 寫了一首七言詩， 其文辭精美， 比起朝廷大臣們的腐儒酸調， 可謂天上人間。
儘管詩的字裡行間不時透出對武則天的憤恨之情，
但是一個月以後， 她就成了武后最信任的貼身女官。 武后討厭批閱表奏， 起草詔命， 便把這些事都給婉兒處理， 由此也正應了“稱量天下”的預言。 朝廷大臣們也競相奔走其門下。 從此， 上官婉兒對武則天由仇視慢慢轉為擁護。 到中宗李顯即位， 上官婉兒更是大被信任， 中宗被婉兒的才貌所迷， 便將婉兒召幸， 冊封為婕妤， 封其母鄭氏為諱國夫人。
但此時婉兒並不高興。 因嫌中宗懦弱無能， 在武后晚年時， 她開始與武三思私通， 並在詔命封旨上推舉武氏， 抑制唐中宗。 此時的上官婉兒已變得心機重重， 她為了討好皇后韋氏，
景雲元年， 韋後和安樂公主毒死中宗， 立中宗年僅16歲的幼子李重茂為帝， 韋後稱太后， 臨朝聽政， 並派上官婉兒商請太平公主， 想得到她的幫助。 此事未果以後， 韋後自當朝政， 後來還想殺少帝李重茂和相王李旦，