沈攸之起兵後， 派孫同等五位將領率三萬人擔任前鋒， 劉攘兵等五位將領率兩萬人隨後出發， 又派王靈秀等四位將領， 分別攻擊夏口，
沈攸之大軍到達夏口城外， 他看著自己強盛的兵力， 面露驕傲的神色。 沈攸之認為郢城兵力薄弱， 不值得認真攻打， 只說：“向安西將軍（武陵王劉贊， 當時在郢州）問好！”便暫時停泊在黃金浦。
沈攸之派人前去通知郢州行事柳世隆說：“我奉皇太后命令， 暫時返回京城， 你跟我一樣效忠皇家， 一定能瞭解我的意思。 ”
柳世隆回復說：“東下軍隊的用意， 我們早已聽說。 郢城不過是一個小鎮， 只求自保。 ”
主簿宗儼之勸沈攸之攻打郢城， 臧寅卻認為：“郢城雖然兵力薄弱， 可是地勢險要， 易守難攻， 不是十天半月就能見分曉的。 如果不能馬上奪取， 銳氣一挫， 軍隊的聲威便會消失。 而今， 我們只要順長江而下， 勝利的日子可以預期。
沈攸之接受了他的建議， 打算留下一小部分軍隊圍守郢城， 自己親自率大軍東下。 大軍即將出發時， 柳世隆派人到西渚挑戰， 焦度在城樓上對沈攸之破口大駡， 而且用盡各種髒話侮辱他。
沈攸之果然被激怒， 撤銷東下命令， 回軍攻打郢城， 命各軍登陸， 焚燒村莊， 在郢州外城修築長長的圍城屏障， 日夜攻打。 柳世隆全力抵抗， 沈攸之無法攻克。
蕭道成任命吳興太守沈文秀督吳、錢塘軍事， 沈文秀逮捕了沈攸之的弟弟、新安太守沈登之， 誅殺了沈家全族。 蕭道成又將後將軍楊運長任命為宣城太守， 至此， 明帝時期的親信寵臣， 全部離開了朝廷的重要崗位。
蕭道成親自駐紮在新亭， 問驃騎參軍江淹說：“天下大亂，
江淹說：“成敗在於德行， 不在於人數的多少。 您具有雄才大略， 這是第一勝因；您的寬宏大量、仁愛寬恕， 這是第二勝因；賢能的人才， 願意為您竭盡全力， 這是第三勝因；民心歸附， 這是第四勝因；奉天子之命， 討伐叛逆， 名正言順， 這是第五勝因。 而沈攸之性情急躁、器量狹小， 這是第一敗因；只有威嚴、沒有恩德， 這是第二敗因；士卒離心離德， 這是第三敗因；地方勢力和豪門士族不支持他， 這是第四敗因；深入敵境幾千里， 而無同黨援助， 這是第五敗因。 他們即使是十萬隻狼， 也最終會被我們活捉。 ”
蕭道成笑著說：“你的議論太過了。 ”
劉善明對蕭道成說：“沈攸之一直招兵買馬、製造船隻、鑄造武器、野心勃勃，
蕭賾向周山圖打聽沈攸之的有關情況， 周山圖說：“沈攸之是我的鄰鄉， 我們多次一同帶兵出征， 我非常瞭解他這個人， 他性情陰險刻薄， 不得軍心， 現在屯兵於堅城之下， 正是離散逃亡的開始！”
沈攸之出動了全部精銳部隊， 猛烈攻擊郢城， 柳世隆利用對方弱點， 屢次擊敗敵人攻勢。 蕭賾派出桓敬等八支軍隊佔據西塞， 作為柳世隆的聲援。
沈攸之俘虜了範雲， 命他帶一封信回郢城， 送給武陵王劉贊一隻小牛， 送給柳世隆三十條魚， 全都砍去了頭部。 城中守軍大怒， 打算殺了范雲， 範雲說：“我的老母親和弟弟， 都掌握在沈攸之的手中， 如果違反他的命令，災禍一定會降臨到親人身上，今天我縱使被殺，死也甘心了。”於是又釋放了他。
沈攸之分兵派皇甫仲賢攻打武昌，公孫方平攻打西陽。武昌太守臧渙向沈攸之投降，西陽太守王毓逃亡到湓城，公孫方平佔據了西陽，豫州刺史劉懷珍派張謨率一萬人反擊，公孫方平戰敗逃回，黃回等軍隊抵達西陽，逆流而上。
沈攸之一向喪失人心，只靠暴力來脅迫，剛從江陵出發時，便有人逃亡。後來攻擊郢城，歷時三十多天不能攻克，逃亡的人卻無法制止。沈攸之騎馬日夜不停地視察各營，好言撫慰，可是逃亡者不見減少。
沈攸之大怒，召集各軍主說：“我奉皇太后的命令，首倡大義，前往京都。如果大事能夠成功，有官大家做；如果失敗，朝廷自會殺我滿門百口，跟任何人無關。最近士卒紛紛叛離，都是你們沒有盡心，我也不能一一追捕。從今天起，軍中士卒逃亡，軍主承擔罪責。”
於是，只要一個人逃亡，如果派人追捕，追捕的人也跟著逃亡，沒有一個人敢報告沈攸之，大家都有離開的心思。
夜晚，司馬劉攘兵將請降書射入郢城，柳世隆開門接納。劉攘兵縱火燒營，率軍離去。沈攸之軍中發現起火，士卒們紛紛棄甲逃命，將領們無法制止。
沈攸之得到消息，暴跳如雷，氣得咬住自己的鬍鬚，立即下令逮捕劉攘兵的侄兒劉天賜、女婿張平虜斬首。
天色微亮，沈攸之率軍過江，抵達魯山，部眾紛紛潰散，各將領也都逃走。臧寅歎道：“只貪圖他僥倖成功時去享富貴，而在他失敗之時拋棄他，這不是我忍心做的事情！”於是投水自殺。
沈攸之身邊仍有數十個騎兵侍衛，向軍中士卒宣稱：“荊州城有的是錢糧，你們可以回來，大家一同去取。”此時，郢城並沒有派兵追擊，逃散的士卒又害怕遭到蠻族的劫殺，於是重新集結，約有兩萬人，跟隨沈攸之折回江陵。
雍州刺史張敬兒殺了沈攸之派來的使節，隨即整頓部隊，得到沈攸之東下的消息後，立即率兵襲擊江陵。沈攸之命兒子沈元琰與別駕傅宣共同守衛江陵城。
張敬兒率軍抵達沙橋，駐軍觀望，暫不前進。江陵城中百姓，夜晚聽見鶴叫，非常驚慌，紛紛傳言說敵軍已到。江乂、傅宣打開城門逃走，官民潰散。
沈元琰逃到寵州，被人誅殺，張敬兒開進江陵，誅殺了沈攸之的兩個兒子、四個孫子。
沈攸之率領殘兵西返，距離江陵一百餘裡的時候，得知江陵城已經被張敬兒佔領，士卒再度逃散。沈攸之走投無路，跟他的兒子沈文和逃到華容邊界，在櫟樹林中上吊自殺。鄉民砍下沈攸之父子人頭，送到江陵。張敬兒把沈攸之父子的首級放到盾牌上，用青布傘蓋在上面，到各集市上展覽，然後送到建康。
當年，邊榮受到錄事參軍的侮辱，沈攸之為了替邊榮報仇，將那個錄事參軍用皮鞭抽死。張敬兒快要進城時，邊榮正擔任留守司馬。有人勸他到張敬兒那裡去投降，邊榮說：“我身受沈公厚恩，共同擔負如此大事，一旦情況危急，就改變本心，我做不到。”
城防崩潰後，士卒捉住邊榮，帶到張敬兒面前。張敬兒說：“你為什麼不早來？”
邊榮說：“沈公命我守城，我不忍心丟下不管自己逃走，本不希望活命，何必多問！”
張敬兒冷笑道：“死有什麼難的！”下令將他斬首，邊榮含笑走出去。邊榮的門客程邕之在刑場上抱住邊榮說：“我與邊先生交往多年，不忍心看到邊先生被殺，我寧願先死！”
劊子手無法下刀，報告張敬兒，張敬兒說：“求死容易得很，為什麼不准？”於是先斬程邕之，再斬邊榮，軍卒們都流下了眼淚。
輔國將軍孫同、宗儼之等人也全部被處以極刑。張敬兒大肆屠殺沈攸之的親友黨羽，沒收財產數十萬，皆中飽私囊。
沈攸之分兵派皇甫仲賢攻打武昌，公孫方平攻打西陽。武昌太守臧渙向沈攸之投降，西陽太守王毓逃亡到湓城，公孫方平佔據了西陽，豫州刺史劉懷珍派張謨率一萬人反擊，公孫方平戰敗逃回，黃回等軍隊抵達西陽，逆流而上。
沈攸之一向喪失人心，只靠暴力來脅迫，剛從江陵出發時，便有人逃亡。後來攻擊郢城，歷時三十多天不能攻克，逃亡的人卻無法制止。沈攸之騎馬日夜不停地視察各營，好言撫慰，可是逃亡者不見減少。
沈攸之大怒，召集各軍主說：“我奉皇太后的命令，首倡大義，前往京都。如果大事能夠成功，有官大家做；如果失敗，朝廷自會殺我滿門百口，跟任何人無關。最近士卒紛紛叛離，都是你們沒有盡心，我也不能一一追捕。從今天起，軍中士卒逃亡，軍主承擔罪責。”
於是，只要一個人逃亡，如果派人追捕，追捕的人也跟著逃亡，沒有一個人敢報告沈攸之，大家都有離開的心思。
夜晚，司馬劉攘兵將請降書射入郢城，柳世隆開門接納。劉攘兵縱火燒營，率軍離去。沈攸之軍中發現起火，士卒們紛紛棄甲逃命，將領們無法制止。
沈攸之得到消息，暴跳如雷，氣得咬住自己的鬍鬚，立即下令逮捕劉攘兵的侄兒劉天賜、女婿張平虜斬首。
天色微亮，沈攸之率軍過江，抵達魯山，部眾紛紛潰散，各將領也都逃走。臧寅歎道：“只貪圖他僥倖成功時去享富貴，而在他失敗之時拋棄他，這不是我忍心做的事情！”於是投水自殺。
沈攸之身邊仍有數十個騎兵侍衛，向軍中士卒宣稱：“荊州城有的是錢糧，你們可以回來，大家一同去取。”此時，郢城並沒有派兵追擊，逃散的士卒又害怕遭到蠻族的劫殺，於是重新集結，約有兩萬人，跟隨沈攸之折回江陵。
雍州刺史張敬兒殺了沈攸之派來的使節，隨即整頓部隊，得到沈攸之東下的消息後，立即率兵襲擊江陵。沈攸之命兒子沈元琰與別駕傅宣共同守衛江陵城。
張敬兒率軍抵達沙橋，駐軍觀望，暫不前進。江陵城中百姓，夜晚聽見鶴叫，非常驚慌，紛紛傳言說敵軍已到。江乂、傅宣打開城門逃走，官民潰散。
沈元琰逃到寵州，被人誅殺，張敬兒開進江陵，誅殺了沈攸之的兩個兒子、四個孫子。
沈攸之率領殘兵西返，距離江陵一百餘裡的時候，得知江陵城已經被張敬兒佔領，士卒再度逃散。沈攸之走投無路，跟他的兒子沈文和逃到華容邊界，在櫟樹林中上吊自殺。鄉民砍下沈攸之父子人頭，送到江陵。張敬兒把沈攸之父子的首級放到盾牌上，用青布傘蓋在上面，到各集市上展覽，然後送到建康。
當年，邊榮受到錄事參軍的侮辱，沈攸之為了替邊榮報仇，將那個錄事參軍用皮鞭抽死。張敬兒快要進城時，邊榮正擔任留守司馬。有人勸他到張敬兒那裡去投降，邊榮說：“我身受沈公厚恩，共同擔負如此大事，一旦情況危急，就改變本心，我做不到。”
城防崩潰後，士卒捉住邊榮，帶到張敬兒面前。張敬兒說：“你為什麼不早來？”
邊榮說：“沈公命我守城，我不忍心丟下不管自己逃走，本不希望活命，何必多問！”
張敬兒冷笑道：“死有什麼難的！”下令將他斬首，邊榮含笑走出去。邊榮的門客程邕之在刑場上抱住邊榮說：“我與邊先生交往多年，不忍心看到邊先生被殺，我寧願先死！”
劊子手無法下刀，報告張敬兒，張敬兒說：“求死容易得很，為什麼不准？”於是先斬程邕之，再斬邊榮，軍卒們都流下了眼淚。
輔國將軍孫同、宗儼之等人也全部被處以極刑。張敬兒大肆屠殺沈攸之的親友黨羽，沒收財產數十萬，皆中飽私囊。