建安十九年， 西元214年， 劉備率軍將成都團團包圍， 向益州劉璋發起了最後的猛攻。 引劉備入蜀或許是劉璋這一生最後悔的決定， 可是被圍在城中的劉璋也並不是毫無抵抗力量， 在他手下還有著三萬的精兵， 以及足夠的糧食， 可是為了城中的百姓的著想， 劉璋最終向劉備投降， 獻出了自己經營多年的這一地盤。
由於劉璋選擇了投降， 事後劉備也沒有將其殺害， 而是派他到公安為官， 並且給了他許多的財物， 仍然封他做振威將軍。 公安是當時荊州的一個縣， 遠離益州， 雖然劉璋被封將軍， 可是有名無權， 相當於被劉備軟禁在了那裡。
不過六年後， 到了西元220年， 劉璋的命運又發生了一次轉折。 此時， 孫權派兵攻下了關羽鎮守的荊州， 在公安居住的劉璋也就落到了孫權的軍中。 考慮到劉璋是益州舊主， 孫權對他也是禮遇有加， 並且封他做了益州牧， 駐紮在秭歸。
孫權的這一舉動無非是希望利用劉璋的身份， 幫助他日後繼續向劉備進攻提供名分上的支持。 可惜的是， 不久之後， 劉璋就患病而亡， 孫權的這一打算也告終結， 等待孫權的， 則是不久後劉備的數十萬復仇大軍