綜觀歷史， 每一個朝代都有盛有衰， 正如一個人一樣， 從小到大， 從弱到強， 又有盛到衰， 這個過程誰也阻止不了。 在中國歷史上有一個西夏王朝， 200多年興衰史， 就是這樣一個過程， 我們今天說的是它如何從小到大， 逐步崛起的！
北宋太平興國七年(982年)， 太宗趙匡義得到了一喜一憂兩個不同的消息， 這兩個消息都和西北黨項人有關。 好消息是夏州李氏割據勢力的首領， 割據銀、夏、綏、靜、宥五州之地的定難軍留後李繼捧在內外交困下率親屬入朝至汴京， 宋朝從而兵不血刃地解決了唐末以來的西北黨項割據勢力，
李繼遷是黨項人中的英才,他是黨項族首領、銀州防禦史李光儼的兒子， 高祖是唐末鎮壓黃巢起義而戰死的黨項首領拓跋思忠， 曾祖李仁顏曾任唐朝銀州防禦使， 父親李光儼在五代後晉、後周時先後世襲銀州防禦使李繼遷生於宋建隆四年(963年)， 據說他生下來的時候就長著牙齒， 長大後勇收有智謀， 是天生的領袖。 傳說李繼遷11歲時， 率領隨眾騎馬打獵， 在山上遇到一隻斑斕猛虎， 眾人都作常害怕， 李繼遷卻不慌不忙,他讓大家都躲到樹叢裡,自己爬上一棵大樹，
經過唐、五代、北宋三朝， 黨項已在西北盤踞近百年， 儼然已經成為一個獨立的小朝廷。 到北宋太宗時， 由於繼任的定難軍留後李繼捧不被黨項豪族認可， 在一片反對聲中， 李繼捧無奈只好率親屬移居汴京， 向宋廷獻出了割據多年的銀、夏、綏、宥、靜五州之地。 李繼遷是堅決反對李繼捧獻地歸順的， 可是怎麼逃出城呢?李繼遷想了個好辦法， 他借自己的奶娘去世要出城安葬， 把兵器放在棺材， 率領數十名親信打開城門， 逃出了銀州城， 一直逃到黨項祖先世世代代放牧的發跡之地、夏州東北三百里的地斤澤。 在這裡， 李繼遷開始網羅逃散的黨項部眾， 以過去黨項李氏的恩德及民族復興為號召，
但是李繼遷的復興黨項之路並不順利。一開始李繼遷的勢力還很弱小，時常受到宋軍的猛烈打擊。雍熙元年(984年)九月，末朝夏州知州尹憲和都巡檢使曹光實探知李繼遷的藏身地，派遺一支精銳的騎兵前去捉拿他，最後殺了李繼遷的族眾500多人，還抓獲了他的母親和妻子,掠獲了黨項族大量的牛馬等財物。李繼遷急忙逃跑，才沒有被捉住。
但李繼遷並沒有氣餒，他繼續聯絡黨項各部落，不斷壯大自己的勢力。雍熙二年(985年)，時機終於來了，銀州黨項首領拓跋遇派人和李繼遷聯絡，願意做內應，攻下銀州城。李繼遷將計就計，派人去見宋朝鎮守銀州的將領曹光實，說自己準備投降。曹光實不知是計，出城受降，結果被李繼遷的伏兵打敗，曹光實也被殺死，李繼遷奪取了銀州城。為了得到與宋朝為敵的遼朝的支持，李繼遷派使臣向遼稱臣，得到了遼的認可，被封為“定難軍節度使”;李繼遷還向遼請婚，遼聖宗把義成公主嫁給他，還賜給他戰馬3000匹。宋朝在與李繼遷的作戰中屢次受挫，只好於淳化二年(991年)封李繼遷為銀州觀察使，賜姓名趙保吉，封李繼遷的弟弟李繼沖為綏州團練使，這樣，李繼遷兵不血刃地取得了銀、綏二州。李繼遷終於邁出了復興黨項的關鍵一步，獲得了穩固的割據地盤。
但是李繼遷並沒有因為獲得了一點小小的勝利就盲日樂觀。他深深地感到，自己率領的黨項人要想獲得更大的發展，必須建立更穩固的地盤。李繼遷佔據的銀、夏等州地處陝北黃土高原，這裡氣候幹早，人口稀少，土地貧瘠，經濟基礎薄弱，並不是一塊稱王稱霸的理想之地。擺在李繼遷面前的難題是，要麼困守在這裡，要麼向外發展，擴大地盤，增加國土和人口，只有這樣，才能和遼、宋這樣的大國相抗衡。可是北方有強大的遼朝，東部、南部有強大的宋朝，以黨項人的實力是很難與之抗衡的，向東、向北、向南發展都受到很大的制約。銀、夏等州處在獲三面臨敵的危險狀態，是坐以待斃?還是努力求生?李繼遷陷入了深深的思索中。既然東、北、南三面都沒法發展，那麼西面行不行?李繼遷把目光投向了廣闊的西北地方。突然，李繼遷的眼中顯露出興奮的神情，他不禁仰天長笑起來，連忙下令:“趕緊把各部落首領都召集來，我要宣佈重大的決定。”
李繼遷的兒子李德明、弟弟李繼沖，以及漢族謀士張浦等人來到李繼遷的大帳，都莫名其妙，不知道李繼遷葫蘆裡賣的什麼藥。只聽李繼遷興奮地對大家說:“今天我們黨項人復興的機會到來了，我決定向西拓展黨項人的領土，我們的目標將是這裡。”說著李繼遷把手指向了地圖上西北的一座城鎮，大家順著他的指向一看，只見地圖標明的那座城正是雄踞塞北的重鎮靈州。大家都迷惑地看著李繼遷。李繼遷的兒子李德明問道:“父親，靈州遠在數百里之外，僻處西北，遠離我們黨項的祖居之地，況且那裡現在有宋朝大軍駐紮，我們為什麼要捨棄自己的故鄉去攻打靈州呢?”
李繼遷望著迷惑的眾人，解釋道:“大家不要小看靈州，靈州四塞險固，周圍有賀蘭山和黃河天險，是一塊建都稱霸的絕佳之地。靈州雖然距離銀、夏等黨項祖居之地比較遙遠，但那裡也有黨項部落世代生活，我們正好可以聯合靈、鹽等州的黨項人一起建立霸業。況且靈州是宋朝防禦的薄弱環節. ,雖然有黃河灌溉之利，但宋朝官吏不知利用，每年要從關中等地運送大覺糧食到靈州去，長途運輸，路途艱難，宋朝早已不堪重負。靈州雖然地形險要，易守難攻，但是只要我們截斷靈州糧道，把靈州周圍的城池統統攻取，靈州就變成了一座孤城，城破指日可待。我黨項族奪取靈州後，就不必困守在這沙漠貧膺之地，而是獲得了一塊農牧兼宜、可攻可守的後方基地。靈州周邊沒有強大的敵人，只要我們固守靈州，東與銀、夏等州互相呼應，就會遊刃有餘，進退自如了。靈州西而的河西之地，有不少弱小的割據勢力，比如吐蕃、回鶻、涼州政權以及沙州、瓜州的曹氏政權，都不過是苟延殘喘的無能之輩，只要我們黨項以靈州為基地，向西拓展，西掠吐蕃之健馬，北收回鶻之精兵，河西將盡人我黨項囊中。到時候，我們黨項以靈州為都城，以銀、夏為東翼，河西為側後，開疆擴土，國土富饒，兵員充足，何愁黨項不能復興呢?”
大家聽了李繼遷的分析，都解開了疑惑，覺得非常有道理。統一了黨項內部的意見後，李繼遷開始了三次攻打靈州的艱難之爭。
至道二年(996年)，李繼遷按照既定的計畫，開始首次攻打靈州。這次靈州之戰主要是為了截斷靈州糧道，使靈州沒辦法從宋朝得到補給。這一年的年初，宋朝為了加強靈州防禦，命令洛白守榮等護送糧食40萬石到靈州去，並且命白守榮將輜重分為三隊，送糧的民夫自帶弓箭防身，護衛的士卒列成方陣前進，遇到敵人攻打就各自為戰，還命令會州觀察使田紹斌率軍進行支援。但是，當時任陝西轉送副使的大臣盧之瀚卻違抗命令，讓白守榮把三隊並為一隊。導致宋軍的運糧隊從經過靈州南面的浦洛河時，遭到埋伏的李繼遷軍隊的突襲，結果宋軍大敗，40萬石糧食全被李繼遷奪去，這次截糧大戰拉開了宋夏靈州大戰的序幕。李繼遷打敗運糧宋軍後，立即率師直搗靈州。宋太宗聽說糧草被劫，靈州被圍，連忙命令靈州周邊的環、慶等州的軍隊前往救援。靈州守軍將領竇神寶秘密派人到靈州周邊購買糧食，暫時緩解了靈州缺糧的困境，又出兵擊敗了李繼遷的圍城大軍，保全了靈州。
李繼遷首次攻靈之戰並沒有取得成功。卻時刻威脅著宋朝由環、慶等州到靈州運送糧炯的通道。為了改變這種不利局面，宋太宗下令宋軍五路出擊，想一舉消滅李繼遷。至道二年九月，宋太宗命令李繼隆、丁罕、範廷召、王超、張守恩五員大將分別從環州、慶州、延州、夏州、麟州出兵，攻打李繼遷。但宋朝五路大軍缺乏統一指揮和行動，育目冒險進軍，其中李繼隆,丁罕兩軍連李繼遷軍隊的影子都沒見到就收兵回營，張守恩遇到李繼遷的軍隊後.不敢主動出擊，只有範廷召、王超的軍隊打敗了李繼遷的小股部隊，獲得了小勝。這次軍事行動失敗後，宋朝君臣失去了保衛靈州的信心，對李繼遷只能睜一隻眼閉一隻眼，一股放棄靈州、苟且偷安的思想彌漫開來。負責為靈州運送給養的陝西諸州軍儲、大臣張鑒居然給宋太宗上書說:“靈州這塊地方，孤懸塞外，雖然名義上說是西北軍事要地，但實際上是中原華夏的累贅，朝廷要守住這塊無川之地，必須要竭盡中原的物力來供給，使防守靈州的軍隊疲於奔命。現在不如把靈州賜給李繼遷，讓他知道朝廷的恩德，也可以免除百姓繁重的勞役。”宋太宗雖然還想繼續解靈州之圍，但不久就病逝了。宋真宗繼位後，朝野上下放棄靈州的呼聲更加高漲，連宰相呂端等朝廷重臣也紛紛要求放棄靈州招撫李繼遷，只要李繼遷肯稱臣，什麼條件都可以答應。
至道三年(997年)，李繼遷趁宋太宗去世宋真宗剛剛即位的時機，第二次率兵攻打靈州，這次攻城又以失敗告終。李繼遷被宋朝的河外都巡檢使楊瓊擊敗於靈州西而的合河鎮，李繼遷不得不遣使到京請求歸降，宋真宗正式任命李繼遷為夏州刺史、定難軍節度。宋朝君臣的苟且偷安之舉終於使得李繼遷羽翼漸豐，成為宋朝西北的大患。
兩次攻打靈州的失敗，使李繼遷看到了宋朝強大的國力，但他奪取靈州的決心並沒有改變。李繼遷認識到靈州之所以難以攻取，是因為靈州的兵力還比較強大，周圍還有很多宋軍的重要堡壘，要想奪取靈州，只能循序漸進，一步步地進行蠶食，先把靈州周圍的宋軍據點全部拔去，再斷絕靈州通向外界的一切退路，到那時候，靈州就變成了一座孤城，就算再堅固，也會有攻破的一天。
咸平元年(998年)，李繼遷不斷掃清靈州週邊的軍事要地，控制交通要道。盡力爭取靈州附近黨項熟戶歸順。咸平三年九月，宋朝新任命的靈州知州、隴州刺史李守恩，度支郎中陳緯等押送糧響到靈州，路過環州北面的荒原時，遭到李繼遷大軍的伏擊，李守恩、陳緯戰死，而負責援助糧運的宋將王榮也被擊敗。宋朝運往靈州的糧炯再次被李繼遷奪取，使得運糧之道再次斷絕，靈州的處境更加險惡。咸平四年(1001年)九月，李繼遷向靈州河外的懷遠鎮、定州等地發動進攻，定州、保靜等靈州河外五城以及清遠軍等宋軍據點全被攻佔，靈州成了一座孤城。
危難之際，宋真宗任命自己的得力大臣裴濟到靈州擔任知州，同時派兵部尚書張齊賢為徑、原、環、慶等州安撫經略使，準備對李繼遷採取強硬的軍事手段，但為時已晚。新任命的靈州知州裴濟，字仲博，祖籍山西聞喜.是唐朝宰相裴耀卿的第八世孫。裴濟性格剛毅，作戰勇猛，深受宋太宗趙匡義的寵愛。在太宗征伐北漢和遼的戰役中，裴濟身先士卒表現出眾，被太宗寄子重任。被任命為靈州知州後，裴濟率領軍民進行屯田，利用黃河水進行農業灌溉，得到了靈州百姓的信賴。但襲濟的任命還是沒能改變靈州被攻陷的命運。
咸平四年年底，宋朝君臣商量怎樣解決靈州危難的處境，朝臣們再次主張棄守靈州。知制浩楊億認為:“靈州已無法堅守，現在的形勢是守城有大害，棄城有大利。”兵部尚書張齊賢也說:“靈州當前的局勢已經無法挽回，只能準備在蕭關一帶建一座城寨，把靈州軍民安置在那裡。”宰相李沉也說:”如果李繼遷不死，那麼靈州一定會陷落到敵人的手裡，宋朝中一片棄守靈州的投降言論。只有時任陝西轉運使的劉綜認為如果棄守靈州，那正中李繼遷的下懷，宋朝將永無寧日。他主張在靈州南部的浦洛河建軍城，用來援助靈州。但宋真宗還是猶豫不決，拿不定主意。最後總算決定派馬步軍都虞侯工超為西面部署，環慶路部署張凝為副將，率領6萬宋軍援救靈州，但遠水解不了近渴，為時已太晚了。
靈州知州裴濟見李繼遷率大軍把靈州圍得水泄不通，連忙率領全城軍民口夜堅守。城外，黨項大軍好像大海一般，把靈州這座孤城圍得像驚濤駭浪中的孤島，似乎片刻都會沉沒。望著靈州城外敵軍連綿不絕的營帳，裴濟不禁連聲歎息，知道靈州已經守不住了。連續多日堅守在城牆上，裴濟面色慘自，形容枯槁，但他仍以頑強的毅力堅持著。一旁的將士們勸他下城休息一會吧。這裡我們守著就好。裴濟長歎道:“宋朝諸臣無能，文臣誤國，武官怕死，可惜我看不見大宋收復靈州的一天了。靈州四塞險固，土地富饒，朝廷不能遣將守之，將它拱手送給李繼遷這個賊寇，黨項據有此地，就像猛虎插上雙翅，蛟龍潛人深淵，必然會成為大宋的心腹大患，從今以後，西北一帶再也不是大宋的國土了。”眾人勸道:“大人，事己至此儘快請朝廷發兵救援才是，或許還有一線生機。”裴濟歎了一口氣說:“現在只能死馬當活馬醫了。”說著，他抽出佩劍，往袍子下擺一劃，只聽“嘶”的一聲，袍子被扯下一塊。裴濟又用刀刺破手指，在_上面寫了八個血紅的大字:“靈州急矣,請速救援!”寫完後，把血書交給一個心腹將校，說道:“你速速喬裝出城，把此信送到朝廷。告訴皇上，我裴濟生是大宋人，死是大宋鬼，誓與靈州共存亡!”
就在裴濟日夜盼望朝廷救兵的時候，宋真宗派遣的王超率領的救援大軍卻行動遲緩，到了環州就徘徊不進，離靈州還有數百里之遙。裴濟在黨項軍的日夜圍攻下，又堅守了數天之久，但救援大軍的影子仍未著到。在震天的呐喊聲中，李繼遷的大軍終於突破了靈州的城防，潮水般地湧人了靈州城。城裡火光四起，殺聲震天，裝濟鎮定地穿戴好自己的官服，率領僅有的兒名隨從，英勇地沖向敵陣，戰死在靈州的土地上。
正如裴濟所預料的那樣，李繼遷佔領靈州後，立即把靈州改名為西平府，開始大建宮室，設立百官，將它作為黨項建國的都城經營。從此，夏州李氏由唐末以來名義上屬內地王朝的藩鎮割據勢力，正式向自立的地方割據政權轉化，這塊土地也由此翻開西夏王朝輝煌的一頁。
但是李繼遷的復興黨項之路並不順利。一開始李繼遷的勢力還很弱小，時常受到宋軍的猛烈打擊。雍熙元年(984年)九月，末朝夏州知州尹憲和都巡檢使曹光實探知李繼遷的藏身地，派遺一支精銳的騎兵前去捉拿他，最後殺了李繼遷的族眾500多人，還抓獲了他的母親和妻子,掠獲了黨項族大量的牛馬等財物。李繼遷急忙逃跑，才沒有被捉住。
但李繼遷並沒有氣餒，他繼續聯絡黨項各部落，不斷壯大自己的勢力。雍熙二年(985年)，時機終於來了，銀州黨項首領拓跋遇派人和李繼遷聯絡，願意做內應，攻下銀州城。李繼遷將計就計，派人去見宋朝鎮守銀州的將領曹光實，說自己準備投降。曹光實不知是計，出城受降，結果被李繼遷的伏兵打敗，曹光實也被殺死，李繼遷奪取了銀州城。為了得到與宋朝為敵的遼朝的支持，李繼遷派使臣向遼稱臣，得到了遼的認可，被封為“定難軍節度使”;李繼遷還向遼請婚，遼聖宗把義成公主嫁給他，還賜給他戰馬3000匹。宋朝在與李繼遷的作戰中屢次受挫，只好於淳化二年(991年)封李繼遷為銀州觀察使，賜姓名趙保吉，封李繼遷的弟弟李繼沖為綏州團練使，這樣，李繼遷兵不血刃地取得了銀、綏二州。李繼遷終於邁出了復興黨項的關鍵一步，獲得了穩固的割據地盤。
但是李繼遷並沒有因為獲得了一點小小的勝利就盲日樂觀。他深深地感到，自己率領的黨項人要想獲得更大的發展，必須建立更穩固的地盤。李繼遷佔據的銀、夏等州地處陝北黃土高原，這裡氣候幹早，人口稀少，土地貧瘠，經濟基礎薄弱，並不是一塊稱王稱霸的理想之地。擺在李繼遷面前的難題是，要麼困守在這裡，要麼向外發展，擴大地盤，增加國土和人口，只有這樣，才能和遼、宋這樣的大國相抗衡。可是北方有強大的遼朝，東部、南部有強大的宋朝，以黨項人的實力是很難與之抗衡的，向東、向北、向南發展都受到很大的制約。銀、夏等州處在獲三面臨敵的危險狀態，是坐以待斃?還是努力求生?李繼遷陷入了深深的思索中。既然東、北、南三面都沒法發展，那麼西面行不行?李繼遷把目光投向了廣闊的西北地方。突然，李繼遷的眼中顯露出興奮的神情，他不禁仰天長笑起來，連忙下令:“趕緊把各部落首領都召集來，我要宣佈重大的決定。”
李繼遷的兒子李德明、弟弟李繼沖，以及漢族謀士張浦等人來到李繼遷的大帳，都莫名其妙，不知道李繼遷葫蘆裡賣的什麼藥。只聽李繼遷興奮地對大家說:“今天我們黨項人復興的機會到來了，我決定向西拓展黨項人的領土，我們的目標將是這裡。”說著李繼遷把手指向了地圖上西北的一座城鎮，大家順著他的指向一看，只見地圖標明的那座城正是雄踞塞北的重鎮靈州。大家都迷惑地看著李繼遷。李繼遷的兒子李德明問道:“父親，靈州遠在數百里之外，僻處西北，遠離我們黨項的祖居之地，況且那裡現在有宋朝大軍駐紮，我們為什麼要捨棄自己的故鄉去攻打靈州呢?”
李繼遷望著迷惑的眾人，解釋道:“大家不要小看靈州，靈州四塞險固，周圍有賀蘭山和黃河天險，是一塊建都稱霸的絕佳之地。靈州雖然距離銀、夏等黨項祖居之地比較遙遠，但那裡也有黨項部落世代生活，我們正好可以聯合靈、鹽等州的黨項人一起建立霸業。況且靈州是宋朝防禦的薄弱環節. ,雖然有黃河灌溉之利，但宋朝官吏不知利用，每年要從關中等地運送大覺糧食到靈州去，長途運輸，路途艱難，宋朝早已不堪重負。靈州雖然地形險要，易守難攻，但是只要我們截斷靈州糧道，把靈州周圍的城池統統攻取，靈州就變成了一座孤城，城破指日可待。我黨項族奪取靈州後，就不必困守在這沙漠貧膺之地，而是獲得了一塊農牧兼宜、可攻可守的後方基地。靈州周邊沒有強大的敵人，只要我們固守靈州，東與銀、夏等州互相呼應，就會遊刃有餘，進退自如了。靈州西而的河西之地，有不少弱小的割據勢力，比如吐蕃、回鶻、涼州政權以及沙州、瓜州的曹氏政權，都不過是苟延殘喘的無能之輩，只要我們黨項以靈州為基地，向西拓展，西掠吐蕃之健馬，北收回鶻之精兵，河西將盡人我黨項囊中。到時候，我們黨項以靈州為都城，以銀、夏為東翼，河西為側後，開疆擴土，國土富饒，兵員充足，何愁黨項不能復興呢?”
大家聽了李繼遷的分析，都解開了疑惑，覺得非常有道理。統一了黨項內部的意見後，李繼遷開始了三次攻打靈州的艱難之爭。
至道二年(996年)，李繼遷按照既定的計畫，開始首次攻打靈州。這次靈州之戰主要是為了截斷靈州糧道，使靈州沒辦法從宋朝得到補給。這一年的年初，宋朝為了加強靈州防禦，命令洛白守榮等護送糧食40萬石到靈州去，並且命白守榮將輜重分為三隊，送糧的民夫自帶弓箭防身，護衛的士卒列成方陣前進，遇到敵人攻打就各自為戰，還命令會州觀察使田紹斌率軍進行支援。但是，當時任陝西轉送副使的大臣盧之瀚卻違抗命令，讓白守榮把三隊並為一隊。導致宋軍的運糧隊從經過靈州南面的浦洛河時，遭到埋伏的李繼遷軍隊的突襲，結果宋軍大敗，40萬石糧食全被李繼遷奪去，這次截糧大戰拉開了宋夏靈州大戰的序幕。李繼遷打敗運糧宋軍後，立即率師直搗靈州。宋太宗聽說糧草被劫，靈州被圍，連忙命令靈州周邊的環、慶等州的軍隊前往救援。靈州守軍將領竇神寶秘密派人到靈州周邊購買糧食，暫時緩解了靈州缺糧的困境，又出兵擊敗了李繼遷的圍城大軍，保全了靈州。
李繼遷首次攻靈之戰並沒有取得成功。卻時刻威脅著宋朝由環、慶等州到靈州運送糧炯的通道。為了改變這種不利局面，宋太宗下令宋軍五路出擊，想一舉消滅李繼遷。至道二年九月，宋太宗命令李繼隆、丁罕、範廷召、王超、張守恩五員大將分別從環州、慶州、延州、夏州、麟州出兵，攻打李繼遷。但宋朝五路大軍缺乏統一指揮和行動，育目冒險進軍，其中李繼隆,丁罕兩軍連李繼遷軍隊的影子都沒見到就收兵回營，張守恩遇到李繼遷的軍隊後.不敢主動出擊，只有範廷召、王超的軍隊打敗了李繼遷的小股部隊，獲得了小勝。這次軍事行動失敗後，宋朝君臣失去了保衛靈州的信心，對李繼遷只能睜一隻眼閉一隻眼，一股放棄靈州、苟且偷安的思想彌漫開來。負責為靈州運送給養的陝西諸州軍儲、大臣張鑒居然給宋太宗上書說:“靈州這塊地方，孤懸塞外，雖然名義上說是西北軍事要地，但實際上是中原華夏的累贅，朝廷要守住這塊無川之地，必須要竭盡中原的物力來供給，使防守靈州的軍隊疲於奔命。現在不如把靈州賜給李繼遷，讓他知道朝廷的恩德，也可以免除百姓繁重的勞役。”宋太宗雖然還想繼續解靈州之圍，但不久就病逝了。宋真宗繼位後，朝野上下放棄靈州的呼聲更加高漲，連宰相呂端等朝廷重臣也紛紛要求放棄靈州招撫李繼遷，只要李繼遷肯稱臣，什麼條件都可以答應。
至道三年(997年)，李繼遷趁宋太宗去世宋真宗剛剛即位的時機，第二次率兵攻打靈州，這次攻城又以失敗告終。李繼遷被宋朝的河外都巡檢使楊瓊擊敗於靈州西而的合河鎮，李繼遷不得不遣使到京請求歸降，宋真宗正式任命李繼遷為夏州刺史、定難軍節度。宋朝君臣的苟且偷安之舉終於使得李繼遷羽翼漸豐，成為宋朝西北的大患。
兩次攻打靈州的失敗，使李繼遷看到了宋朝強大的國力，但他奪取靈州的決心並沒有改變。李繼遷認識到靈州之所以難以攻取，是因為靈州的兵力還比較強大，周圍還有很多宋軍的重要堡壘，要想奪取靈州，只能循序漸進，一步步地進行蠶食，先把靈州周圍的宋軍據點全部拔去，再斷絕靈州通向外界的一切退路，到那時候，靈州就變成了一座孤城，就算再堅固，也會有攻破的一天。
咸平元年(998年)，李繼遷不斷掃清靈州週邊的軍事要地，控制交通要道。盡力爭取靈州附近黨項熟戶歸順。咸平三年九月，宋朝新任命的靈州知州、隴州刺史李守恩，度支郎中陳緯等押送糧響到靈州，路過環州北面的荒原時，遭到李繼遷大軍的伏擊，李守恩、陳緯戰死，而負責援助糧運的宋將王榮也被擊敗。宋朝運往靈州的糧炯再次被李繼遷奪取，使得運糧之道再次斷絕，靈州的處境更加險惡。咸平四年(1001年)九月，李繼遷向靈州河外的懷遠鎮、定州等地發動進攻，定州、保靜等靈州河外五城以及清遠軍等宋軍據點全被攻佔，靈州成了一座孤城。
危難之際，宋真宗任命自己的得力大臣裴濟到靈州擔任知州，同時派兵部尚書張齊賢為徑、原、環、慶等州安撫經略使，準備對李繼遷採取強硬的軍事手段，但為時已晚。新任命的靈州知州裴濟，字仲博，祖籍山西聞喜.是唐朝宰相裴耀卿的第八世孫。裴濟性格剛毅，作戰勇猛，深受宋太宗趙匡義的寵愛。在太宗征伐北漢和遼的戰役中，裴濟身先士卒表現出眾，被太宗寄子重任。被任命為靈州知州後，裴濟率領軍民進行屯田，利用黃河水進行農業灌溉，得到了靈州百姓的信賴。但襲濟的任命還是沒能改變靈州被攻陷的命運。
咸平四年年底，宋朝君臣商量怎樣解決靈州危難的處境，朝臣們再次主張棄守靈州。知制浩楊億認為:“靈州已無法堅守，現在的形勢是守城有大害，棄城有大利。”兵部尚書張齊賢也說:“靈州當前的局勢已經無法挽回，只能準備在蕭關一帶建一座城寨，把靈州軍民安置在那裡。”宰相李沉也說:”如果李繼遷不死，那麼靈州一定會陷落到敵人的手裡，宋朝中一片棄守靈州的投降言論。只有時任陝西轉運使的劉綜認為如果棄守靈州，那正中李繼遷的下懷，宋朝將永無寧日。他主張在靈州南部的浦洛河建軍城，用來援助靈州。但宋真宗還是猶豫不決，拿不定主意。最後總算決定派馬步軍都虞侯工超為西面部署，環慶路部署張凝為副將，率領6萬宋軍援救靈州，但遠水解不了近渴，為時已太晚了。
靈州知州裴濟見李繼遷率大軍把靈州圍得水泄不通，連忙率領全城軍民口夜堅守。城外，黨項大軍好像大海一般，把靈州這座孤城圍得像驚濤駭浪中的孤島，似乎片刻都會沉沒。望著靈州城外敵軍連綿不絕的營帳，裴濟不禁連聲歎息，知道靈州已經守不住了。連續多日堅守在城牆上，裴濟面色慘自，形容枯槁，但他仍以頑強的毅力堅持著。一旁的將士們勸他下城休息一會吧。這裡我們守著就好。裴濟長歎道:“宋朝諸臣無能，文臣誤國，武官怕死，可惜我看不見大宋收復靈州的一天了。靈州四塞險固，土地富饒，朝廷不能遣將守之，將它拱手送給李繼遷這個賊寇，黨項據有此地，就像猛虎插上雙翅，蛟龍潛人深淵，必然會成為大宋的心腹大患，從今以後，西北一帶再也不是大宋的國土了。”眾人勸道:“大人，事己至此儘快請朝廷發兵救援才是，或許還有一線生機。”裴濟歎了一口氣說:“現在只能死馬當活馬醫了。”說著，他抽出佩劍，往袍子下擺一劃，只聽“嘶”的一聲，袍子被扯下一塊。裴濟又用刀刺破手指，在_上面寫了八個血紅的大字:“靈州急矣,請速救援!”寫完後，把血書交給一個心腹將校，說道:“你速速喬裝出城，把此信送到朝廷。告訴皇上，我裴濟生是大宋人，死是大宋鬼，誓與靈州共存亡!”
就在裴濟日夜盼望朝廷救兵的時候，宋真宗派遣的王超率領的救援大軍卻行動遲緩，到了環州就徘徊不進，離靈州還有數百里之遙。裴濟在黨項軍的日夜圍攻下，又堅守了數天之久，但救援大軍的影子仍未著到。在震天的呐喊聲中，李繼遷的大軍終於突破了靈州的城防，潮水般地湧人了靈州城。城裡火光四起，殺聲震天，裝濟鎮定地穿戴好自己的官服，率領僅有的兒名隨從，英勇地沖向敵陣，戰死在靈州的土地上。
正如裴濟所預料的那樣，李繼遷佔領靈州後，立即把靈州改名為西平府，開始大建宮室，設立百官，將它作為黨項建國的都城經營。從此，夏州李氏由唐末以來名義上屬內地王朝的藩鎮割據勢力，正式向自立的地方割據政權轉化，這塊土地也由此翻開西夏王朝輝煌的一頁。